2025年04月21日注册会计师考试经济法案例分析题23在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干：         甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2015年3月1日在深圳证券交易所（简称“深交所”）首次公开发行股票并上市（简称“IPO”），2016年1月，中国证监会（简称“证监会”）接到举报称，甲公司的招股说明书中有财务数据造假行为。证监会调查发现，在甲公司 IPO 过程中，为减少应收账款余额，总会计师赵某经请示董事长钱某同意后，令公司财务人员通过外部借款、使用自由资金或伪造银行单据等手段，制造收回应收账款的假象。截至2014年12月31日，甲公司通过上述方法虚减应收账款3.5亿元。证监会调查还发现：2015年12月，甲公司持股90%的子公司乙有限责任公司（简称“乙公司”）的总经理孙某，向公安机关投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司贷款5600万元用于个人期货交易和偿还个人债务，导致5000万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。公安机关立案后，将案情通报甲公司董事长钱某，由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一，故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某，要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某挪用公司资金案的情况严格保密。2016年1月，在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下（如果对该损失做账务处理，乙公司2015年底累计未分配利润应为负数），乙公司股东会会议通过了2015年年度利润分配决议，向甲公司和另一股东丙公司分别派发股利4500万元和500万元。2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500万元。

        2016年7月1日，证监会认定：甲公司制造应收账款回收假象，在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行；甲公司未及时披露乙公司总经理孙某挪用公款一案的相关信息，构成上市后在信息披露文件中遗漏重大事项。为此，证监会决定对甲公司以及包括董事长钱某在内的7名董事、3名监事、总经理李某、总会计师赵某、甲公司保荐人等作出行政处罚。

        甲公司独立董事王某对证监会的处罚不服，提出行政复议申请，理由是：本人并不了解会计知识，无法发现财务造假。同年7月3日，深交所决定暂停甲公司股票上市。同年7月12日，由于乙公司不能清偿其对丁银行的到期债务，丁银行向人民法院提起诉讼，请求人民法院认定甲公司通过违规分红抽逃出资，判令甲公司在4500万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同年7月15日，已连续7个月持有甲公司1.01%股份的股东周某，直接以自己的名义，对包括董事长钱某在内的7名董事提起诉讼，请求法院判令7名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的500万元损失。2017年4月15日，深交所作出终止甲公司股票上市的决定。

        根据上述内容，分别回答下列问题。

1．对于周某直接以自己名义提起的诉讼，人民法院应否受理？并说明理由。

答

题干： 自2020年初以来，德诺公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。2020年7月1日，经德诺公司的债权人A公司申请，人民法院经审查裁定受理了对德诺公司的破产清算申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况：

（1）截止到2020年7月1日，德诺公司欠付甲税务局税款100万元。2020年7月10日，甲税务局向人民法院对德诺公司提出破产重整申请。

（2）2020年4月17日，供电局向德诺公司发出欠缴电费催收通知书，要求德诺公司在一周之内补缴拖欠的电费120万元，否则将对其生产区停止供电，德诺公司于2020年4月22日向供电局补缴了120万元的电费。2020年7月10日，管理人向人民法院主张撤销德诺公司向供电局补缴电费的行为。

（3）2019年7月12日，B公司向C银行借款100万元，借款期限为1年。德诺公司以所属一台设备为B公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，B公司未能偿还C银行贷款本息。经德诺公司、B公司和C银行协商，德诺公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还C银行，剩余20万元借款本息向德诺公司申报普通债权。

（4）2020年8月10日，德诺公司股东钱某申请将德诺公司由破产清算程序转为重整程序。经人民法院核准，德诺公司的财产管理和营业事务执行，由德诺公司自己负责，管理人进行监督。

（5）2020年9月10日，德诺公司的破产重整草案经表决通过，公司进入了重整计划的执行程序。但重整计划执行一半后，因德诺公司不再执行后续重整计划的内容，债权人赵某依法向人民法院提起诉讼，提出下列诉讼请求：①请求人民法院裁定终止德诺公司重整计划的执行，并宣告德诺公司破产；②要求已经通过重整计划执行得到清偿的债权人返还其已经拿到的款项。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

2．根据本题要点（2）所提示的内容，管理人能否请求人民法院撤销德诺公司向供电局补缴电费的行为？并说明理由。

答

题干： 甲公司为在上海证券交易所主板挂牌的的上市公司，2021年3月28日，甲公司发布公告称，拟以公开挂牌的方式，作价8.8亿元出售子公司乙公司公司100%股权。截至2020年12月31日，乙公司资产净额为8.49亿元，甲公司资产净额为16.85亿元。

2021年4月28日，甲公司为了扩大生产线，扩大生产，筹集所需资金，拟向本公司控股股东如意公司非公开发行股票，方案初稿，发行价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 70% 。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，如意公司认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。 2021 年 6 月 1 日，甲公司临时股东大会通过非公开发行股票融资决议。 6 月 15 日，证监会批准融资方案。

2021 年 8 月3 日，丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自 2021 年 7 月 20 日开始持有甲公司股份，截至 8 月 1 日，已经通过证券交易所的证券交易持有甲公司已发行的有表决权的股份达到 5% 。丁公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。 8 月 16 日丁公司公告其所持甲公司有表决权的股份增加 5% ，丁公司分别按照规定向中国证监会、证券交易所提交了书面报告并通知了甲公司。

2021 年8 月 7 日，证监会接到举报称，甲公司董事张三涉嫌内幕交易。经查，张三于 2020 年 2 月 1 日、 2 月 10 日及 3 月 2 日先后购入甲公司股票 10 万股、 20 万股、 40 万股，并于 2020 年 8 月 25 日全部卖出，获利 50余万元。根据以上事实，证监会认定张三的行为违反证券法，构成短线交易。

2021 年 9 月 7 日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉5 名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉 5 名董事。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

3．丁公司在收购甲公司股份时，是否符合证券法律制度规定？并说明理由。

答

题干： 2016年7月1日，人民法院裁定受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）2015年9月1日，甲公司与A公司签订买卖合同，甲公司从A公司处购买100万元的原材料。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向A公司设定抵押。
（2）甲公司欠B公司300万元的货款，C公司欠甲公司300万元的货款。C公司与B公司拟合并为B公司，双方于2015年4月1日签订了合并协议，于2016年4月1日完成工商变更登记。
（3）乙公司于2016年4月1日向D银行贷款500万元，贷款期限6个月。甲公司作为乙公司的连带保证人和债权人D银行签订了书面保证合同。2016年7月10日，D银行向管理人申报破产债权，管理人以主债务尚未到期为由予以拒绝。
（4）甲公司于2016年6月1日向E银行贷款800万元，贷款期限为3个月。丙公司作为甲公司的一般保证人和E银行签订了保证合同。2016年7月10日，E银行要求丙公司履行保证责任。
（5）丁公司向F银行借款100万元，借款期限为1年。甲公司以其厂房为丁公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丁公司未能偿还F银行贷款本息。经甲公司、丁公司和F银行协商，甲公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还F银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
4．根据本题要点（3）所提示的内容，因主债务尚未到期，债权人D银行能否申报破产债权？并说明理由。

答

题干： 大华股份有限公司（简称大华公司）于2010年在上海证券交易所上市，甲公司是大华公司的控股股东，持有大华公司35%的股份；A公司是大华公司的实际控制人，持有甲公司85%的股份。
因2011年、2012年净利润均为负数，大华公司寻求重组，并于2013年8月1日公布了重组方案，要点如下：
（1）大华公司以全部资产（包括负债）与重组方乙公司持有的100%丙公司股份的等值部分进行置换；
（2）丙公司100%股权作价经上述置换后的差额部分由大华公司向乙公司发行股份购买，股份发行价格按照董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价的85%确定；
（3）乙公司以其通过前述置换获得的全部资产作为对价，受让甲公司持有的大华公司29. 99%的股份；
（4）重组完成后乙公司及其一致行动人将合计持有的大华公司38%的股份，乙公司及其一致行动人承诺，本次重组取得的股份自登记至其名下之日起12个月内不转让。
上述重组方案终未取得大华公司股东大会批准。2013年，大华公司的净利润继续为负，上海证券交易所决定其股票暂停上市交易。
2015年2月，A公司向大华公司全体股东发出全面要约：本次要约收购以终止大华公司上市地位为目的，要约价格为5元/股，以A公司发行的优先股支付，要约收购的期限为2015年2月26日至3月31日。
2015年4月1日，A公司发出公告，因预受股份数量过少，本次要约不能达到终止大华公司上市地位的目的，要约自始不生效。
2015年4月3日，大华公司再次发布公告：公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。2015年4月23日，甲公司如期召开临时股东大会，具体情况如下：
（1）出席会议的股东所持有表决权的股份总数为20000万股，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称中小股东）所持有表决权股份总数为3000万股；
（2）出席会议的股东同意股数为15000万股，反对股数为3500万股，弃权股数为1500万股；
（3）中小股东同意股数为1800万股，反对股数为650万股，弃权股数为550万股。
2015年2月25日，中国证监会收到举报称：（1）大华公司董事会曾暗中形成口头决议，通过其子公司B公司向大华公司全体董事、高级管理人员提供低息借款，用于个人购房；（2）2013年4月1日，大华公司曾召开董事会，并通过为甲公司向银行借款提供担保的决议，但未公开披露该担保事项。2015年3月10日，中国证监会宣布立案稽查。2015年4月25 日，中国证监会宣布大华公司上述行为已经查实，并对大华公司及相关人员作出处罚决定。受罚的董事纷纷提出抗辩，其中：（1）董事张某称借款一事并未形成书面决议，也未记载于会议记录，应视为决议不存在；（2）董事李某称自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，对公司的虚假陈述行为不应承担责任。中国证监会对抗辩未予采纳。
2015年4月27日，若干投资者对大华公司提起民事赔偿诉讼。其中，吴某于2013年6月20日买入大华公司股票1万股，于2015年1月5日卖出，损失1万元；郑某于2013年4月25日买入大华公司股票1万股，至今仍持有。
因公司陷入各种危机，大华公司至2015年5月1日仍未能披露公司2014年财务会计报告，上海证券交易所作出决定终止大华公司股票上市交易。
5．董事张某和李某的抗辩是否成立？并分别说明理由。

答

题干： 2018年7月1日，甲与乙订立房屋买卖合同，甲以600万元的价格向乙购买房屋。当日，甲向乙支付定金，共计40万元，但乙未将房屋交付给甲。双方约定：甲应该在合同订立之日起一个月之内付清房款；乙应当在收到房款之后2日内办理房屋过户手续。7月15日，当地发生5.7级地震，房屋部分被震毁，损失金额达100万元。8月1日，甲向乙支付剩余房款时，直接扣除地震毁损的100万元，仅付460万元，甲认为地震造成的损失应当由乙承担。同时要求乙办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付了50万元。于是，乙于当日协助甲成功办理房屋过户登记手续。2018年10月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期是1年，但是双方并未办理登记备案等手续。租期届满之后，丙将房屋交还给了甲，但拒绝支付所剩租金，理由是双方的房屋租赁合同没有办理相应的登记手续，因而是无效的。

2020年5月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款为600万元，要求合同订立后一个月内付清。丁如约付清了所有款项，甲将房屋钥匙交给丁，丁于2020年5月3日入住该房屋，但是因为丁有急事要去外地出差，双方没有办理相应的房屋过户登记手续。

2020年6月1日，不知道甲与丁之间存在买卖合同的戊，愿意以700万元的价格购买甲的房屋。甲同意，双方签订买卖合同后，立刻去房管局办理了过户登记手续。

2020年7月1日，丁出差归来，遂联系甲要求尽快办理过户登记手续。甲告知丁，房屋已经出卖给戊，并愿意退还600万，但要求解除双方的买卖合同。丁当时予以拒绝，并要求甲协助自己办理过户登记手续。2018年7月5日，丁确定了房屋已经过户至戊名下，要求确认甲与戊的买卖合同无效。而戊则认为，自己已经取得了房屋所有权，甲与丁之间并没有办理过户登记手续，应是无效合同。

6．甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效？并说明理由。

答

题干： 天海股份公司于2010年在上交所上市，其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理，资产总额8亿元；其控股股东是万柳保险股份公司。2017年，天海公司发生以下事项：

（1）2017年2月天海公司打字员张某在打印公司文件时，得知天海公司因为和银行的重大经济纠纷，公司的办公楼将被银行强制拍卖，卖价为1300万，占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售，获利1.2万。另外，张某将自己的信息告知了好友吴某，吴某也进行了同样的操作，获利了12万。

（2）2017年3月，天海公司拟向金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中金冠基金公司以其管理的3只基金认购，蓝天信托公司以其管理的资产认购。天逸保险公司是万柳公司的控股子公司。金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司本次认购的股份12个月内不得转让。

（3）2017年6月，天海公司与鼎新公司达成资产重组协议。天海公司以全部资产及负债作价8亿元，购买鼎新公司全部资产中的等值部分。鼎新公司全部资产是200亿，于是天海公司发行股份作价192亿购买鼎新公司剩余资产，鼎新公司成为天海公司的控股股东。此处发行股份购买资产，发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为10元/股，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为13元/股。协议中还约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让。

7．天海公司与鼎新公司的资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批？并说明理由。

答

题干： 2020年2月6日，如意公司从B银行借款300万元，用于购置山河牌A型号挖掘机50辆，借款期限自2020年2月6日至2020年5月6日，并以价值200万元的自有房屋一套为B银行设定抵押，办理了抵押登记，同时，B银行与希月公司签订书面保证合同，约定了保证方式，希月公司为如意公司的借款承担连带保证责任，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止，但未约定保证范围。

2020年2月7日如意公司与挖掘机生产商山河公司签署买卖合同。合同约定：山河公司为如意公司提供山河牌A型号挖掘机50辆，总价300万，如意公司应于4月9日、4月20日分别支付价款150万元，山河公司应于4月16日、4月27日分别交付山河牌A型号挖掘机25辆。双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，如意公司向山河公司支付第一期挖掘机价款150万元。4月16日，山河公司交付A型号挖掘机25辆。如意公司在验挖掘机时发现该批挖掘机存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，如意公司表示同意收货，但请求山河公司减少价款20万，被山河公司拒绝。理由是：第一，双方未就挖掘机的质量要求作出约定；第二，即使挖掘机存在质量问题，如意公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。

4月20日，山河公司请求如意公司支付第二期挖掘机价款150万元，如意公司调查发现，山河司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知山河公司暂不履行合同并要求丁公司在20天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月11日，山河公司发函告知如意公司：如果再不付款，将向人民法院起诉如意公司违约。如意公司收到函件后，了解到山河公司经营状况继续恶化，便通知山河公司解除未交付的25辆挖掘机买卖合同。

5月6日，如意公司无力偿还B银行贷款，B银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求希月公司还贷。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

8．如意公司是否有权请求减少价款？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

9．（4）郝某是否应当承担票据上的保证责任？并说明理由。

答

题干：

甲股份有限公司（简称“甲公司”）为A股上市公司，2015年8月3日乙有限资任公司（简称“乙公司”〉向中国证监会，证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月30日开始持有甲公司股份，截至8月1日己经通过公开市场交易持有该公司己发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日，乙公司成为甲的第一大股东，持股15%，甲原第一大股东丙股份有限公司（简称“丙公司”）持股13%，退居次位。2015年9月15日，甲公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月，2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司（简称“丁公司”）与甲的资产重组方案，方案主要内容是：

（1）甲拟向丁发行新股，购买丁价值60亿元的软件业务资产；

（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%；

（3）丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后，丁将持有甲12%的股份，但尚未取得甲的实际控制权；乙和丙的持股比例分别降至10%和8%，甲董事会共有董事11人，7人开会，在讨论上述重组方案时。2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重解释老股东权益，在与其他董事激烈争论后，该2名非执行董事离席，未参加表决：其余五名萤事均对重组方案投了赞成票。并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。

2015年11月5日，乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝，乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。

2015年11月20日，甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会调査发现，2015年8月1日、3日。戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2. 5%的股份；戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺，同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权，戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露；根据上述内容，回答下列问题。

10．B公司拒绝F公司追索的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2023年4月，甲公司与乙建筑公司签订将A写字楼整体改造为商务酒店的工程总承包合同，约定：工程造价3 000万元，工期1年；合同签订后，甲公司支付1 500万元工程款，剩余1 500万元拟在工程竣工验收合格后一次付清。

2023年5月，乙公司从丙融资租赁公司租赁升降机、起重机各一台签订融资租赁合同。双方约定：租金共计48万元，从当年6月开始，按月分12期支付，每期4万元。双方未对未按时支付租金时如何处理以及升降机、起重机在租赁期满后的归属作出约定。

2023年8月，施工期间升降机发生故障。乙公司要求丙公司派员进行维修，丙公司拒绝，为不影响工期乙公司只好自行修复升降机花费维修费3万元。乙公司要求丙公司承担维修费，丙公司拒绝。为此，2023年9月乙公司开始停止支付租金。2024年1月，丙公司通知乙公司：由于欠交4个月租金，乙公司须在2024年2月的租金支付日支付全部剩余租金，否则解除合同。乙公司在2024年2月将支付了剩余租金，但是抵扣了升降机的维修费3 万元。

租赁期满后，丙公司要求乙公司返还租赁设备并承担未按期支付租金的违约责任，向丙公司支付违约金。

2023年10月，甲公司以B写字楼抵押向当地建设银行贷款1.5亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2024年1月甲公司从丁公司借款5 000万元，借期6个月，月利率10%，此时一年期贷款市场报价利率为4. 15%。甲公司仍以B写字楼为抵押，并为丁公司办理第二顺位抵押登记。

2024年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付剩余工程款。梦甲公司验收合格，但拒绝支付剩余工程款，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2024年1 月才取得，故合同无效。

2024年7月，甲公司无力偿还丁公司借款，丁公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司设定抵押权的写字楼，偿还所欠借款本金5 000万元及利息。2024年8月，写字楼被拍卖，拍卖价款2. 5亿元；乙公司得知后，要求首先清偿其工程款债权1 500万元。建设银行要求提存1. 5亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿。

根据上述资料及相关法律规定，分别回答下列问题：

11．乙公司关于写字楼拍卖价款首先清偿其工程款债权的主张是否成立？请说明理由。

答

题干： 华大公司是深圳证券交易所上市公司，因经营不善，最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值，已经被深圳证券交易所实施了退市风险警示。2017年6月3日，华大公司发布以下公告：

（1）华大公司将全部资产及负债出售给其控股股东钱某。钱某将其持有的华大公司60%股权卖给张某，张某将其持有了海河公司60%股权作为对价转让给钱某。钱某用其从张某处获得的海河公司60%股权向华大公司支付全部资产及负债的对价。华大公司再以发行股份购买资产的方式向分别海河公司剩余两名股东王某、李某购买其持有的海河公司30%、10%的股权。其中海河公司是一家有限责任公司，最近3年的净利润分别为2亿元、5000万元、4000万元，李某在2017年1月10日通过转让的方式从原公司股东赵某手中取得相应股权。

（2）海河公司资产总额为华大公司资产总额的1.5倍。

（3）华大公司向王某、李某发行股份的价格为公司5月6日的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。

（4）张某和王某承诺，其持有的华大公司股权36个月不转让，李某承诺其持有的华大公司股权12个月不转让。

2017年9月8日，华大公司以视频会议的形式召开股东大会，对上述重大资产重组事宜进行表决。在表决时，股东周某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议并在决议时投了反对票，但公司依然通过了该决议。于是郑某请求公司以市场价格收购其持有的华大公司股份。

华大公司重大资产重组完成后，力强信贷公司集中资金优势连续买卖华大公司股票，大幅度抬升了华大公司股票交易价格。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

12．本次资产重组交易行为应如何表决通过？

答

题干：

甲公司2007年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（2008年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（2008年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（2008年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2008年1月10日到期）。2008年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿

情况如下：（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。（4）3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。

要求：

13．丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为？并说明理由

答

题干： A公司向B公司出售一批商品,并签订买卖合同。为支付货款,B于4月6日向A出具面额为30万元,期限为5个月的汇票。A取得票据后不慎被C盗窃,C将票面金额改为50万元,并在票据背书添加“A将票据背书转让给C”的字样,盗盖A公司公章;之后C又将该票据背书转让给D,D又背书转让给E。E到期向付款人B提示付款,付款人B以A取得票据时未支付对价为由拒付。E取得拒付理由书后,向D发出书面追索通知,追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明背书日期,票据要件不全,拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。
14．若C对该票据属正常背书取得,A未接到追索通知,A是否应承担连带责任?并说明理由。

答

题干： 甲、乙、丙、丁兄弟4人继承了一幅古画和一处房产，按照遗嘱兄弟4人的继承份额依次分别为40%、20%、20%、20%。古画由甲保管，房产已登记为4人共有，兄弟4人对共有未作出其他特殊约定。

2017年4月1日，甲由于急需资金，擅自将该古画以50万元的价格售予A，约定10天内付款，付款的同时交付古画。4月5日，B找到乙欲以200万元的价格购下该古画，甲、丙、丁均表示同意；4月6日，B支付了购画款、甲向其交付了古画，兄弟4人按比例分割了古画转让款。4月10日，A找到甲欲付款取画时被甲告知，画为兄弟4人共有，已售与B；A遂要求甲承担违约责任，甲以自己的行为属于无权处分，所书立合同无效为由予以拒绝。A又找到B以其合同订立在先为由，要求B返还古画，B予拒绝。

2017年5月，乙不幸去世，其子小乙向叔伯们主张继承乙在该房产上的份额，甲表示反对，要求对乙的份额行使优先购买权。丙不忍见甲和小乙对簿公堂遂提出将其对该房产的份额转让给甲，小乙表示反对、要求行使优先购买权，但甲丙不顾小乙的反对，签订了转让协议，丙退出了共有关系。丁见亲人们争执不休，心灰意冷，在未告知小乙的情况下，将其份额转让给甲，退出了共有关系。事后，小乙见大势已去，遂与C签订合同，将其对该房产的份额低价转让给C，双方达成合意后，小乙乘甲生病住院之际，快递通知书要求甲3天内决定是否行使优先购买权。3天后，小乙见甲未作表示，遂与C正式签订转让合同。1周后，甲出院向人民法院提起诉讼，以小乙侵害其优先购买权为由，主张小乙和C签订的房产共有份额转让合同无效。

【要求】：

根据上述资料，分析回答下列问题。

15．小乙将房产份额转让给C是否侵害了甲的优先购买权？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司。截至2016年12月31日，甲公司的净资产为1亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润分别为100万元、260万元和300万元。
2017年3月，甲公司董事会拟订了以下几种融资方案：
（1）向特定对象发行普通股。该方案的部分要点如下：①发行对象仅限于甲公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次发行对象合计为40人；本次发行后，甲公司的股东累计为210人；②本次发行数量为2000万股，甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会予以核准之日起3个月内完成首期发行，首期发行数量为800万股，剩余数量在12个月内发行完毕。
（2）公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟公开发行公司债券4000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5％；②甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在36个月内发行完毕；③本次公开发行的公司债券拟由乙证券公司包销。根据甲公司与乙证券公司签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，乙证券公司在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券1000万元；④由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。
（3）非公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟非公开发行公司债券5000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5％；②发行对象合计为40人，其中丁合伙企业认购100万元，该合伙企业的净资产为800万元；甲公司的董事张某认购80万元，张某名下金融资产为200万元；③本次发行不进行信用评级。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
16．根据甲公司董事会拟订的公开发行公司债券的方案，甲公司可否向公众投资者公开发行公司债券？并说明理由。

答

题干： 甲、乙共同成立A有限责任公司（简称“A公司”），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。
2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
17．丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由。

答

题干： A、B企业于2009年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于2009年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5月10日B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C企业已支付对价。5月20日，C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求乙企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。
5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向C企业发出追索通知，C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。
2011年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。
要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：
18．A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立？为什么？

答

题干： 2018年3月20日，有花果有限责任公司与A银行签订借款合同，约定借款金额2000万元，年利率10%，借款期限1年。

为担保债权实现，2018年3月22日，有花果有限责任公司的关联企业丙公司，以其取得的建设用地使用权设定抵押，双方签订了书面抵押合同，并于2018年3月23日办理了抵押登记。A银行还要求有花果有限责任公司提供担保，于是有花果有限责任公司找到丁公司（有限责任公司），有花果有限责任公司为丁公司的控股股东。

2018年3月28日，丁公司作为保证人在合同上盖章，但未约定保证期间。抵押合同与保证合同对于A银行实现担保权的顺序均未作约定。

2018年3月29日，A银行向有花果有限责任公司发放了贷款，给付的本金中扣除了该笔贷款的利息200万元。

2018年6月1日，丙公司在该建设用地使用权上建造了大型购物商场。

2019年3月21日，有花果有限责任公司未向A银行偿还借款，A银行请求丁公司承担保证责任。但丁公司主张，丙公司的抵押权设定在先，应先实现丙公司的抵押权。于是A银行将丙公司的建设用地使用权依法拍卖，其中建设用地使用权的价值为500万元，购物商场的价值为1000万元。

A银行要求对该全部1500万元价款优先受偿。但丙公司债权人庚公司主张自己对该购物商场拍卖所得的1000万元享有优先受偿权，因丙公司尚欠付其建造该购物中心的800万元工程价款以及违约金200万元。双方因此发生纠纷，向人民法院提起诉讼。

19．丁公司为有花果有限责任公司提供担保，应如何决议才能通过？

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

20．（3）如戊公司向丙公司追索，丙公司能否以丁公司交付货物质量验收不合格发生纠纷为由拒绝付款？并说明理由。

答

题干： 赵某某因急需一笔资金进行投资，找到做生意的钱某某向其借款人民币250万元。2017年10月1日，赵某某和钱某某双方签订了借款合同，合同约定：赵某某向钱某某借款人民币250万元，从10月1日起，借期1年，双方未约定借期内的利息、利率以及逾期利率。2017年10月2日应钱某某要求，赵某某将位于甲市A区的一套价值200万元的一居室单元房抵押给钱某某，抵押合同中约定：赵某某不偿还到期借款本息，该房屋归钱某某所有，赵某某将房屋钥匙交付给钱某某，但未办理登记。钱某某又以赵某某的担保不足为由，要求赵某某再额外找一个担保人。2017年10月9日，赵某某的朋友孙某某又与钱某某签订了一份质押合同，由孙某某将价值50万元的家用小汽车质押给钱某某。因钱某某的住处无处停车，所以该小汽车仍存放于孙某某家的车库内由孙某某保管。钱某某于2017年10月10日在赵某某处将250万元人民币交付给赵某某。2018年2月，赵某某因着急用钱，将作为抵押物的一居室单元房作价250万元卖给了不知情李某某，李某某一次性交付房款后入住并且办理了过户登记，钱某某对此并不知情。债务到期后，赵某某无力偿还，因此发生纠纷，无奈之下钱某某起诉至法院，并提出下列诉讼请求：

（1）要求赵某某偿还250万元借款，并支付25万元利息；

（2）按照年利率20%向其支付逾期利息；

（3）要求对孙某某的小汽车实现质权；

（4）以赵某某与李某某签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效；

（5）以其在与赵某某签订的抵押合同中已经约定赵某某不偿还到期借款本息，该房屋归自己所有为由，请求李某某尽快搬离房屋。

根据上述资料，分别回答下列问题。

21．钱某某以赵某某与李某某签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效的，能否得到法院支持？并说明理由。

答

题干： A房地产开发有限公司(以下简称“A公司”)建造开发销售商品房，2010年10月该公司在当地有关媒体刊登售楼广告。内称：该楼盘为绿色生态住宅，小区环境优美典雅，绿化率为48%，并建有高档会所；为此，该楼盘的房价确定为每平方米8 500元(均价)。某公司职员李某看到该售楼广告后，认为该楼盘的小区环境正符合其购房意愿，遂于2010年12月5日与A公司签订了总房款为100万元的商品房买卖合同。合同约定：A公司应于2011年6月10日前交房，违约金为合同总房价的10%。2010年12月10日李某按合同约定支付了全额房款。2011 年6月8日A公司按期交房，李某发现A公司为降低建房成本，大大减少了小区的绿化，其绿化率仅为25%，且售楼广告中所称的高档会所也不见踪影。于是，李某向A公司提出异议进行交涉，认为A公司缺乏诚信，所交付使用的商品房小区环境与其售楼广告宣传的内容大相径庭，要求A公司承担违约责任。A公司认为售楼广告宣传的内容是其开发初期的设想，后因房地产市场火爆，本公司有权改变原有的小区规划；且其售楼广告宣传中所称的有关小区绿化率和高档会所的内容并未载入与其签订的商品房买卖合同之中。因此，该售楼广告宣传中的内容应视为要约邀请，仅供购房者参考而已。李某对A公司的解释十分不满，遂向B区人民法院(以下简称“人民法院”)提起诉讼，要求A公司因改变小区环境规划的违约行为承担相应的违约责任。人民法院受理此案后查明，有关小区绿化率和建有高档会所的内容仅在A公司对外发布的售楼广告中刊登，并未载入双方签订的商品房买卖合同。但人民法院认定A公司的行为已构成违约，因该案李某的经济损失为39 000元，判令A公司向李某支付合同约定的违约金100 000 元。在该案审理过程中，为A公司建造该商品房的承包人C建筑工程公司(以下简称“C公司”)以A公司未按照与其签订的建设工程合同支付工程价款，并经多次催告未果为由，向B 区人民法院申请将该商品房拍卖，其拍卖所得价款优先清偿其建设工程的价款。
22．由于双方未将售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明载入双方签订的商品房买卖合同，A公司的行为是否应承担违约责任?并说明理由。

答

题干： A股份有限公司（简称A公司）注册资本为9000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。张三持有A公司股份100万股。2020年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持B上市公司（简称B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时，C有限责任公司（简称C公司）持有B公司5%的股份，而甲则持有C公司51%的股权。丙持有B公司51%的股份。2020年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司20%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购20%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。张三就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的25%。收购顺利完成。2021年8月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。8月13日，张三向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在规定期限内不得转让。中国证监会亦未采取行动。2021年12月，A公司继续通过集中竞价交易购买B公司5%的股份，此举不影响B公司的上市地位；张三继续举报，认为A公司应当向全体股东发出收购要约，证监会仍未予理会。

要求：根据上述条件回答下面问题。

23．2021年12月，A公司继续购买B公司5%的股份，是否应当向全体股东发出收购要约？并说明理由。

答

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2025年04月21日注册会计师考试经济法案例分析题23

一、案例分析题

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