H公司是一家以果汁生产和销售为主业的上市公司。2017年，H公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制订了《企业内部控制手册》（以下简称《手册》），自2018年1月1日起实施。为了检验实施效果，S公司于2018年7月成立内部控制评价工作组，对内部控制设计与运行情况进行检查评价。内部控制评价工作组接受审计委员会的直接领导，组长由董事会指定，组员由公司各职能部门业务骨干组成。

      关于控制活动，内部控制评价工作组对公司业务层面的控制活动进行了全面测试，发现《手册》中有关资金投放、资金筹集、物资采购、资产管理和商品销售等环节的内部控制设计可能存在缺陷，有关资料如下：

①资金投放环节。为提高资金使用效率，《手册》规定，报经总会计师批准，投资部门可以从事一定额度的投资，但大额期权期货交易，必须报经总经理批准。

②资金筹集环节。为降低资金链断裂的风险，《手册》规定，总会计师在无法正常履行职权的情况下，应当授予其副职在紧急状况下进行直接筹资的一切权限。

③物资采购环节。《手册》规定，当库存水平较低时，授权采购部门直接购买。

④资产管理环节。为应对突发事件造成的财产损失风险，《手册》规定，公司采取投保方式对财产进行保全，财产保险业务全权委托外部专业机构开展，公司不再另行制定有关投保业务的控制规定。

⑤商品销售环节。为提高经营效率和缩短货款回收周期，《手册》规定，指定商品的销售人员可以直接收取货款，公司审计部门应当定期或不定期派出监督人员对该岗位的运行情况和有关文档记录进行核查。

泰信公司是一家从事建筑安装的分包企业，由原某大型总包建筑集团技术部门李某离职后创建，成立之初，整个公司人员并没有明确的职责分工，从承揽业务到设计图纸，从财务核算到组织劳务队施工李某都参与到正在进行的工作阶段当中。依托于以往的工作关系及良好的业务能力，泰信公司成立前两年承接了几项中等规模的建筑安装业务，取得了良好的开端。

随着这几项业务的施工进程推进，泰信公司的管理人员发现原有的组织形式不能适应现有的公司业务了：李某既要面对同时施工几项业务又要设法承接新的项目，已无法像以前一样事必亲为，承担所有的管理职能，此时公司设立了财务部、工程部、市场部、合约部等职能部门，李某担任总经理，通过内部提拔及外部人才招聘建立了较为规范的组织结构。公司也进一步扩大业务量，逐渐取得了某项建筑分包业务的一级设计与施工的资质。

有了最高级别的资质，泰信公司开始尝试承接大项目的安装工程，获得了几项国家级建设项目的分包合同。由于大项目施工技术难度大，施工周期长，工程质量及效率要求高，为避免总部职能部门与工地职能部门间沟通障碍以及避免职能划分空白区差生的部门间摩擦，李总决定成立针对几个大项目的专项项目组，每个项目组包含施工、技术、合约、商务、财务等各部门的职能人员，这些人员既对本职能部门经理负责也需要对项目经理负责。这种模式使人员与项目联系更加紧密，历练了一批能够承接大型项目的管理人员，同时保证了这几个大项目的施工质量。

这几个国家级重点项目的顺利完工大大的提升了泰信公司的品牌形象，泰信公司也从一家区域性公司逐渐成为了全国性的建筑安装公司，开始在全国十多个省份承揽建筑分包工程。李总认为原有的组织模式很难快速的针对当地市场作出决策，同时大量的出差也增加了不少公司费用与时间成本。鉴于此，李总主导了又一次的公司组织结构变革，成立了东北、华北、华东、西北四个事业部，设置4个副总裁分别就四个事业部进行管理。成功的组织结构设计使泰信公司目前已成为全国某建筑安装分包行业排名第一的企业。

一项调查报告显示，方便面虽然是方便食品，但我国消费者非常关注方便面的口味和品质。除了口味以49.0%的比率排在购买因素的第1位之外，有38.5%的消费者关注方便面的品质;关注品牌和价格的消费者比率分别为30.5%和27.0%;关注方便面的配料和面的弹性的消费者比率也分别达到26.5%和26.0%，同时还分别有18.5%和17.0%的消费者更关注方便面的营养和卫生。
　　K牌方便面在我国方便面市场占据1/3左右的市场份额，其在产品口味、品种、包装、品牌传播等方面都走在其他方便面企业的前面。但是，K牌方便面的特色程度正在逐步减退，一些中小方便面企业和新进入方便面市场的品牌通过差异化的品牌策划、产品策划、市场策划和销售策划，在某个细分市场或某个区域市场取得竞争优势，借此在方便面市场做强做大。

(1)品牌定位差异化。例如，W牌方便面通过非油炸的品牌定位，与K牌方便面形成了明显的市场区隔，使W牌方便面很快成为方便面市场知名品牌。

(2)产品卖点差异化。例如，J牌弹面以面的弹性作为产品的新卖点，与K牌方便面在产品上形成了差异，从而成就了J牌方便面品牌。

(3)产品口味差异化。例如，T牌老坛酸菜牛肉面，通过推出新的产品口味，与K牌方便面等产品在口味方面形成了差异，赢得了消费者的认同，产品销量迅速增加，同时提升了T牌方便面的整体品牌形象。

      同时该企业也购买了一家洗发水生产企业，主要生产女用高档洗发露、护发素、焗油素等产品，结果几年来以来，该洗发水企业一直亏损。所以该企业另外建立了一套班子来进行管理，以解决问题。

 C 国北方机床集团于 1993 年成立，主导产品是两大类金属切削机床。销售市场覆盖全国30 多个省、市、自治区，并出口 N 国、C 国等 80 多个国家和地区。G 国 S 公司是一个具有 140 多年历史的知名机床制造商，其重大机床加工制造技术始终处于世界最高水平。但 S 公司内部管理存在诸多问题，其过高的技术研发成本造成资金链断裂。2004 年初，S 公司宣布破产。

 2004 年 10 月，北方机床集团收购了 S 公司全部有形资产和无形资产，北方机床集团在对S 公司进行整合中颇费思量，首先采取“以诚信取信于 G 国员工”的基本策略，承诺不解雇一个 S 公司员工，S 公司的总经理继续留任；其次，北方机床集团与 S 公司总经理多次沟通，谋求双方扬长避短、优势互补，使“混合文化形态”成为 S 公司未来的个性优势化，以避免跨国并购可能出现的文化整合风险，其三，在运营整合方面，仍由 S 公司主要负责开发、设计及制造重要机械和零部件，组装则在 C 国完成，力求实现 S 公司雄厚的技术开发能力和 C 过劳动力成本优势的最佳组合。 

整合后第二年，S 公司实现 2000 多万欧元的销售收入，生产经营状况已恢复到 S 公司历史最高水平。 

然后，2008-2009 年，受世界金融危机的影响，加上 S 公司内部原有的管理问题尚未彻底解决，公司陷入亏损困境。北方机床集团不得不开始更换 S 公司的管理团队，逐渐增加北方机床集团在 S 公司的主导地位。2010 年，S 公司经营情况有所好转，实现 3500 万欧元的销售收入，但仍然处于亏损状态。 

2012 年，由于受到国内下游需求方——汽车、铁路等固定资产投资放缓的影响，北方机床集团销售收入同比下降 8%，尽管如此，北方机床集团仍然表示是将继续投资 S 公司项目，因为 S 公司承载着北方机床集团孜孜以求的核心技术和迈入国家高端市场的梦想，而且由于并购后在技术整合上存在缺陷，北方机床集团尚未掌握 S 公司的全部核心技术，集团计划到 2015 年对 S 公司投入近 1 亿欧元，同时招聘新的研发人员。

汇鑫公司是C国最大的肉类加工企业，在屠宰和肉制品加工领域的市场地位和管理能力均居于国内第一位。

S公司是世界第一大猪肉生产商，是发达国家U国排名第一的猪肉制品供应商和出口商，拥有U国十几个领先品牌。但是近年来由于企业内部管理存在诸多问题，公司经营一直处于举步维艰的境地。汇鑫公司和S公司在2002年开始业务上的接触。S公司拥有国际一流的品牌、技术、渠道、以及规模和市场地位，都令汇鑫公司极为感兴趣。此外，S公司拥有两座绿色猪肉生产基地，如果汇鑫公司并购S公司，有助于开拓和巩固C国国内市场。为慎重起见，汇鑫公司聘请了在跨国并购方面有着丰富经验的国际知名会计师事务所和律师事务所担任财务顾问和法律顾问，对S公司的经营、财务、法律进行全面的调查。汇鑫公司于2013年5月29日发表声明与S公司达成收购要约。根据U国股市信息估算，S公司当时的市价约为36亿美元，而汇鑫公司收购所有股东股票的价款为47亿美元，溢价31%。考虑到未来资产协同效应价值及共同分享国内外巨大的市场等因素，会计师事务所专家认为，汇鑫公司溢价收购S公司100%的控股股权，收购价格属于正常范围。汇鑫公司收购S公司，采用了杠杆融资的模式。参与此次银团贷款的银行包括8家信誉很高的中外资银行。采用这种模式可以使银行分散一些风险，但高额利息支付使汇鑫公司短期内财务压力增加，对企业未来现金流量的需求会很大。汇鑫公司曾发表声明，一是承诺收购后不裁员不关厂；二是S公司的原管理团队和职工队伍将继续保留原位；三是S公司的经营管理方式不变。汇鑫公司期望通过这些政策措施防止技术人员及客户流失，降低在管理、文化、经营方面的整合风险。但是，也有专家指出，汇鑫公司在收购协议中承诺不裁员不关厂，而随着整合的进行，后期汇鑫公司若要裁员会面临重大阻力，会造成企业人力成本居高不下。

要求：

      2004 年，春城白药开始尝试进军日化行业。而此时日化行业的竞争已经异常激烈。B 公司、L 公司、D 公司、H 公司等国际巨头们凭借其规模经济、品牌、技术、渠道和服务等优势，基本上占领了 C 国日化行业的高端市场，占据了 C 国牙膏市场 60%以上的份额；清雅公司、蓝天公司等本土日化企业由于普通存在产品特色不突出、品牌记忆度弱等问题，加上自身实力不足，因而多是在区域市场的中低端市场生存。整个产业的销售额达到前所未有的规模，且市场基本饱和。谁想要扩大市场份额，都会遇到竞争对手的顽强抵抗，已有相当数量的本土日化企业退出市场。价格竞争开始成为市场竞争的主要手段，定位在高端市场的国际巨头们也面临着发展的瓶颈，市场份额、增长速度、盈利能力都面临着新的考验，它们的产品价格开始向下移动。

      春城白药进入日化行业先从牙膏市场开始，春城白药没有重蹈本土企业的中低端路线，而是反其道而行之。通过市场调研，春城白药了解到广大消费者对口腔健康日益重视，而当时市场上的牙膏产品大多专注于美白、防蛀等基础功能，具有更多口腔保健功能的药物牙膏还是市场“空白点”。于是，春城白药创出了一个独特的、有助于综合解决消费者口腔健康问题的药物牙膏——春城白药牙膏，并以此树立起高价值、高价格、高端的“三高”形象。

     春城白药进入牙膏市场短短几年表现突出，不仅打破本土品牌低端化的现状，还提升了整个牙膏行业价格体系。从 2010 年开始，随着春城白药推出功能化的高端产品，国际巨头们也纷纷凭借自身竞争优势推出功能化的高端产品抢占市场。B 公司推出抗过敏牙膏；L 公司推出全优七效系列牙膏；D 公司推出去渍牙膏；H 公司推出专效抗敏牙膏。这些功能性很强的口腔保健牙膏定价都与春城白药牙膏不相上下，这些功能化的高端牙膏产品出现后，消费者的需求得到进一步满足，整个市场呈现出“销售额增长大于销售量增长”的新特点。