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2025年04月02日注册会计师考试经济法案例分析题10

题数: 答题时间:120分钟
专业:经济法

一、案例分析题

题干:

自2017年初以来,A公司出现不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务的情况。2017年7月1日,经A公司债权人申请,人民法院经审查裁定受理了对A公司的破产清算申请,并指定了管理人。在该破产案件中,存在以下情况:

(1)截止到2017年7月1日,A公司欠付甲税务局税款100万元。2017年7月10日,甲税务局向人民法院对A公司提出破产重整申请。

(2)2017年4月17日,供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书,要求A公司在一周之内补缴拖欠的电费120万元,否则将对其生产区停止供电,A公司于2017年4月22日向供电局补缴了120万元的电费。2017年7月10日,管理人向人民法院主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。

(3)2016年7月12日,B公司向C银行借款100万元,借款期限为1年。A公司以所属部分设备为B公司提供抵押担保,并办理了抵押登记。借款到期后,B公司未能偿还C银行贷款本息。经A公司、B公司和C银行协商,A公司用于抵押的设备被依法变现,所得价款全部用于偿还C银行,剩余20万元借款本息向A公司申报普通债权。

(4)2017年8月10日,A公司股东张某申请将A公司由破产清算程序转为重整程序。经人民法院核准,A公司的财产管理和营业事务执行,由A公司自己负责,管理人进行监督。

(5)2017年9月10日,A公司的破产重整草案经表决通过,公司进入了重整计划的执行程序。但重整计划执行一半后,因A公司不再执行后续重整计划的内容,债权人王某依法向人民法院提起诉讼,提出下列诉讼请求:①请求人民法院裁定终止A公司重整计划的执行,并宣告A公司破产;②要求已经通过重整计划执行得到清偿的债权人返还其已经拿到的款项。

要求:

根据上述资料,分析回答下列问题。


1.根据本题要点(3)所提示的内容,C银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权,由A公司继续偿还?并说明理由。

题干: 2010年8月8日,王某接受甲上市公司(以下称甲公司)委托,为甲公司的会计报告出具审计报告;2010年9月8日,该审计报告公开;2010年9月10日,王某将持有的甲公司股票卖出。
甲公司的监事李某,持有甲公司股份10000股;2010年9月10日,一次性卖出3000股。
甲公司的财务负责人刘某,2010年2月1日离职;2010年9月10日,将其持有的甲公司股份10000股一次性卖出。
2010年6月1日,乙证券公司因包销购入售后剩余股票而持有甲公司10%的股份,2010年9月10日,乙证券公司将其持有的甲公司股份全部卖出。
2010年6月10日,甲公司的董事张某,买入甲公司股票5000股,2010年9月10日将该股票全部卖出,获得收益10万元。
要求:
根据上述事实和相关法律规定,回答下列问题:
2.乙证券公司卖出股票的行为是否符合规定?并说明理由。

题干:

(三)

2017年1月11日,甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元,出票后3个月付款,付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得,王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司,并写明“如丁公司交付的货物质量不合格,丁公司将不能取得票据权利”,后丁公司交付货物质量验收不合格,发生纠纷。纠纷期间,丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款,要求丁公司提供担保,于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证,但郝某与戊公司签订了保证合同,未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日,依法向A银行提示承兑,A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑,但因承办人员业务不熟练,忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日,戊公司持该票据向A银行提示付款,A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求:

根据上述内容,分别回答下列问题:


3.(3)如戊公司向丙公司追索,丙公司能否以丁公司交付货物质量验收不合格发生纠纷为由拒绝付款?并说明理由。

题干:

某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2001年7月8日举行

股份公司2000年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过,即:增加2名独立董事;修改公司章程。(3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求:


4.根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由

题干: 万能科技系上市公司。2015年至2018年6月30日期间,万能科技与若干关联经销商之间发生持续、大额关联交易,但万能科技在相关各期年报及2018年半年报中均未披露上述关联关系和关联交易。2020年6月5日,万能科技公告称收到中国证监会《立案通知书》:因涉嫌未按规定披露关联交易,中国证监会决定对万能科技立案调查。当日,万能科技股票盘中一度跌停,收盘跌幅5%。
2021年7月2日,万能科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》。当日,万能科技股票未出现明显波动。
2022年2月,投资者甲和乙分别以万能科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。甲于2019年2月多次购入万能科技股票,并于2020年7月一次性全部卖出,出现投资损失。乙曾于2018年6月多次购入万能科技股票,并于2018年12月一次性全部卖出,出现投资损失;后又于2020年6月8日购入万能科技股票票,并一直持有至诉讼期间。
在甲提起的诉讼中,甲主张以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。万能科技则认为:与其他虚增业绩、隐瞒亏损等行为不同,未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导,因此不具有"重大性",原告主张的侵权行为不成立。
在乙提起的诉讼中,乙主张其可请求的投资差额损失为:2020年6月8日买入股票的平均价格与2018年12月卖出价格的差额,乘以2020年6月8日买入的股票数量。万能科技董事丙在诉讼中提出:其对万能科技与经销商之间存在关联关系的事实并不知情,且无相关职业背景和专业知识对此予以查知,其履职并无过错,不应承担责任。
独立董事丁在诉讼中提出:其于2018年5月开始担任万能科技独立董事,并在公司发布2018年半年报时,已明确声称其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由,因此其履职并无过错,不应承担责任。
人民法院查明:丁在审议2018年半年报的董事会决议时虽者表达了异议但最终投了赞成票。另外,人民法院将2020年8月7日定为基准日。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题。

5.根据证券法律制度的规定,甲的投资差额损失应如何计算?并说明理由

题干: 2015年3月2日,甲将其生产的一批价值30万元的设备寄存于乙的仓库,寄存期限截止于2015年4月30日。3月5日,甲将该批设备抵押给债权人A公司,双方签订了书面抵押合同,但未办理抵押登记。
3月9日,乙向丙谎称该批设备属于自己,以35万元的价格将该批设备卖给丙。事后,不知情的丙全额付款并取走设备。3月16日,丙将该批设备以40万元的价格卖给丁。3月20日,丙交付设备,丁向丙付款。
3月25日,A公司对甲的债权到期,甲无力偿还,A公司拟就该批设备行使抵押权。此时,甲才得知乙已将该批设备出卖给丙,甲要求乙承担违约责任并要求丙返还设备,丙告知甲已将设备转卖给丁。甲要求丁返还设备,A公司则向丁主张就该批设备行使抵押权,均遭丁的拒绝。
4月9日,丁发现该批设备存在严重质量瑕疵,无法投入使用,遂主张解除与丙之间的买卖合同,并要求丙赔偿损失,丙以该质量瑕疵在乙向其交付设备时已经存在,丁遂要求乙承担违约责任。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
6.丁是否有权要求乙承担违约责任?并说明理由。

题干: 2016年3月1日,为支付工程款项,A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为150万元的银行承兑汇票,汇票到期日为2016年9月1日,甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。
4月1日,B公司将该汇票背书转让给C公司,用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题,双方发生纠纷。
5月1日,C公司为支付广告费,将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人知悉B、C公司之间合同纠纷的详情,对该汇票产生疑虑,遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定,E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项,亦未签章。
6月1日,D公司将该汇票背书转让给F公司,以偿还所欠F公司的租金。
9月2日,F公司持该汇票向甲银行提示付款,甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。
F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由,对F公司的追索予以拒绝,D公司向F公司承担票据责任后,分别向B、E公司追索,B公司仍以C公司违反买卖合同为由,对D公司的追索予以拒绝,E公司亦拒绝。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
7.B公司拒绝F公司追索的理由是否成立?并说明理由。

题干: A公司为支付货款,向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票,某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到该汇票后将其背书转让给C公司,以偿还所欠C公司的租金,但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款,遂直接将D公司记载为B公司的被背书人,并将该汇票交给D公司。D公司随后又将该汇票背书转让给E公司,用于偿付工程款,并于票据上注明:“工程验收合格则转让生效。”
D公司与E公司因工程存在严重质量问题,未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间,E公司为支付广告费,欲将该汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D公司与E公司之间存在工程纠纷,对该汇票产生疑虑,遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定,G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是,G公司未在汇票上记载任何内容,亦未签章。
F公司于汇票到期日向银行提示付款,银行以A公司未在该行存人足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C公司、D公司、E公司、G公司追索。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
8.F公司能否向G公司行使票据上的追索权?并说明理由。

题干: 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)是一家以小家电生产制造为主的主板挂牌上市公司,股本总额为8亿元乙电子集团公司(以下简称“乙公司”)持有甲公司60%的股份,是其控股股东。甲公司为了完善现有制造产业链格
局,优化配套服务,决定并购处于其产业链上下游的两家公司。为选择合适的融资方式筹集并购所需资金,财务部主管刘某对公司财务状况进行系统梳理:公司最近3年没有发债记录且累计公司债券余额为零;公司最近3年年均口分配利润为1000万元,最近3年加权平均净资产收益率为7%(以扣除非经常性损益前后孰低者计算),最近3年经营活动产生的现金流量净额平均为500万元;2020年年末经审计的净资产为10亿元。
2021年10月5日,甲公司董事会对以下一种融资方案进行了讨论:(1)定向增发方案。该方案的主要内容为:①非公开发行股票2亿股;②发行对象为一家证券投资基金管理公司管理的3只基金、32名自然人和乙公司;③发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的70%;④乙公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。(2)公开发行优先股方案。该方案的主要内容为:①发行优先股3亿股,筹资6亿元;②股息率为4%;③在公司有可分配税后利润的情况下,公司可以决定是否向优先股股东派发股息。(3)公开发行可转债方案。该方案的主要内容为:①拟发行4亿元可转债,债券期限自发行之日起5年;②转股期自可转债发行结束之日起4个月后的第一个交易日至可转债到期日止;③由无关联关系的另一家非金融上市公司丙公司提供担保,担保范围包括债券的本金及利息。讨论中,甲公司董事王某认为甲公司的财务状况不符合优先股发行条件。董事会讨论后,认为公开发行可转债方案符合公司需要,但部分内容不符合法律规定,应予修改。
2021年10月31日,经法务和中介机构修改后的公开发行可转债方案获得股东大会通过。2021年11月,甲公司向不特定对象公开发行可转债。拟公告的债券募集说明书中下列三项条款引起甲公司财务顾问的关注:(1)转股价格:每股9元(募集说明书公告前1个交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为每股10元以及每股8.5元)。(2)转股价格修正条款:在本次发行的可转债存续期内,根据公司股价的波动,董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会表决,且须经出席会议的全体股东所持表决权半数以上同意。(3)赎回条款:在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。2021年12月,甲公司财务顾问对上述债券募集说明书修改完善后,成功发行公司可转债。
根据上述内容,分别回答下列问题 。

9.甲公司公告的债券募集说明书中转股价格修正条款有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。

题干: 2020年2月6日,如意公司从B银行借款300万元,用于购置山河牌A型号挖掘机 50辆,借款期限自2020年2月6日至2020年5月6日,并以价值200万元的自有房屋一套为B银行设定抵押,办理了抵押登记,同时,B银行与希月公司签订书面保证合同,约定了保证方式,希月公司为如意公司的借款承担连带保证责任,保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止,但未约定保证范围。
2020年2月7日如意公司与挖掘机生产商山河公司签署买卖合同。合同约定:山河公司为如意公司提供山河牌A型号挖掘机 50辆,总价300万,如意公司应于 4 月 9 日、 4 月 20 日分别支付价款 150 万元,山河公司应于 4 月 16 日、 4 月 27 日分别交付山河牌 A 型号挖掘机 25 辆。双方未就自行车质量问题作出约定。 4 月 9 日,如意公司向山河公司支付第一期挖掘机价款 150 万元。 4 月 16 日,山河公司交付 A 型 号挖掘机 25 辆。如意公司在验挖掘机时发现该批挖掘机存在严重质量瑕疵,非经维修无法符合使用要求。 4月18 日,如意公司表示同意收货,但请求山河公司减少价款20万,被山河公司拒绝。理由是: 第一,双方未就挖掘机的质量要求作出约定;第二,即使挖掘机存在质量问题,如意公司也只能 就质量问题导致的损失要求赔偿。
4 月 20 日,山河公司请求如意公司支付第二期挖掘机价款 150 万元,如意公司调查发现,山河司经营状况严重恶化,可能没有能力履行合同,遂告知山河公司暂不履行合同并要求丁公司在20天内提供具有足够履约能力的保证,丁公司未予理会。 5 月11日,山河公司发函告知如意公司:如果再不付款,将向人民法院起诉如意公司违约。如意公司收到函件后,了解到山河公司经营状况继续恶化,便通知山河公司解除未交付的25辆挖掘机买卖合同。
5月6日,如意公司无力偿还B银行贷款,B银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐,遂直接要求希月公司还贷。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

10.如意公司是否有权就未交付的挖掘机解除合同?并说明理由。
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