2025年04月20日注册会计师考试经济法案例分析题14在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干：

甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2008年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2014年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

为募集资金，甲公司拟公开发行优先股，拟订的具体方案如下：

（1）发行2亿股优先股，拟筹资6亿元；

（2）第1～5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式协商确定。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1～5个计息年度股息率基础上增加2个百分点；

（3）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（4）未向优先股股东足额派发股息的差额部分，公司不予累积计算，也不在以后年度中补发。但如优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司法务部门在审计该方案时，发现一些内容与现行法律规定相冲突，于是提出修改方案，公司董事会予以接受，并按照法律规定进行相应调整和修改。

2015年1月10日，甲公司发出公告，公司将于2015年2月15日在临河大酒店A区11楼聚贤厅召开临时股东大会，审议优先股发行方案。出席对象为股权登记日持有公司股份的股东，优先股股东除外。

2015年2月10日，持有公司普通股5%股份的股东张某向董事会提交了书面临时提案，请求股东大会决议分配红利，董事会在收到提案后予以拒绝。

临时股东大会如期召开，出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股，其中赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股，甲公司宣布决议获得通过，由出席会议的所有股东在会议记录上签字。股东郝某认为该决议通过不符合法定标准，依法向人民法院提起诉讼。

要求：

根据上述资料，回答下列问题。

1．出席对象为股权登记日持有公司股份的股东，优先股股东除外，是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 2015年2月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以X银行为承兑人、金额为80万元、到期日为2015年8月1日的承兑汇票，X银行依法在汇票票面上签章。
3月1日，B公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向B公司支付现金75万元。
4月1日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金，D公司对B公司与C公司之间的票据买卖事实不知。D公司将该票据背书转让给E公司，以支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生效。”后E公司施工的装修工程存在严重的质量问题。
5月，E公司被F公司吸收合并，E公司办理了工商注销登记。6月1日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。8月10日，G公司向X银行提示付款，X银行以背书不连续为由拒绝支付。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
2．在X银行拒绝付款时，C公司应如何证明其是票据权利人？

答

题干：

2016年6月10日，甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司，汇票的粘单上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元，同时在票据的粘单上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，甲公司在出票时未记载付款日期。

2016年6月25日，乙公司将该票据背书转让给了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书”。庚公司得到拒绝证明书后于7月7日向乙公司发出书面追索通知，要求乙公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计120万元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司觉得庚公司的要求不合理，经协商后向庚公司支付了105万元，取得了该汇票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司发出书面追索通知，丁、戊两公司以自己提供的是一般保证，乙公司应先对甲公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；甲公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。

【要求】：

根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

3．丁、戊两公司拒绝承担保证责任的理由是否成立？说明理由。

答

题干： 2013年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了A公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况：
（1）根据A公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2011年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2014年2月28日前缴纳。B公司和C公司均为A公司创始股东，其中B公司按时缴纳了第一期出资，C公司尚未缴纳任何出资。管理人要求B公司和C公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝，两公司提出，公司章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳，C公司还主张，虽然其未按公司章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过2年的诉讼时效，故可不再缴纳。
（2）2013年1月起，A公司出现破产原因，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取了绩效奖金。2013年4月起，A公司普遍拖欠职工工资，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取工资。
（3）2013年9月，A公司向D公司订购一台设备，根据双方合同的约定，A公司向D公司支付了30%的货款，D公司将该设备向A公司发运。获悉人民法院受理A公司破产案件后，D公司立即向A公司主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返回货物。但因承运人原因，未能取回设备。2013年10月17日，管理人收到设备。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
4．对于A公司董事、监事和高级管理人员在公司发生破产原因后领取绩效奖金及在普通拖欠职工工资的情况下领取工资的行为，管理人应分别如何处理？

答

题干： A股份有限公司（简称A公司）注册资本为9000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。张三持有A公司股份100万股。2019年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持B上市公司（简称B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时，C有限责任公司（简称C公司）持有B公司5%的股份，而甲则持有C公司51%的股权。丙持有B公司51%的股份。2019年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司20%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购20%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。张三就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的25%。收购顺利完成。2020年8月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。8月13日，张三向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在规定期限内不得转让。中国证监会亦未采取行动。2020年12月，A公司继续通过集中竞价交易购买B公司5%的股份，此举不影响B公司的上市地位；张三继续举报，认为A公司应当向全体股东发出收购要约，证监会仍未予理会。

要求：根据上述条件回答下面问题。

5．张三认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立？并说明理由。

答

题干：

2015年4月，甲房地产开发商（以下简称“甲公司”）在各大地段发布广告，宣传自己新开盘的名为欢乐颂的小户型公寓。

（1）2015年5月1日，张某经过查看发现欢乐颂所处地段交通方便，而且房屋价格也比较便宜，于是选中了其中的8-1003，面积40平的一居室。双方于当日订立了商品房预售合同。

6月10日，张某经调查得知，甲公司并未取得商品房预售许可证，害怕自己所购买的房屋成为烂尾楼。于是2015年6月30日张某以订立商品房预售合同时，甲公司并未取得商品房预售许可证明为由向人民法院提起诉讼，请求预售合同无效。

（2）法院开庭审理后，判决驳回张某的诉讼请求。张某不服，又以双方订立的商品房预售合同未按照法律规定办理备案登记为由，主张合同无效。

（3）2016年7月1日，甲公司将5-403卖给不知情郝某，郝某当场支付全部房款50万元。该房屋实际上为拆迁补偿房屋，是甲公司与被拆迁人邓某按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定用5-403房屋对邓某予以补偿安置。因此邓某向人民法院提起诉讼，请求认定自己优先取得补偿安置房屋。

（4）张某拿到房屋后，经过测量发现房屋建筑面积与商品房买卖合同约定面积不符，面积误差比绝对值达到了3%。但合同中并未约定具体的解决方式。于是张某向人民法院提起诉讼，请求解除该合同。

（5）2017年2月21日，耿某看了已经盖好的公寓后，认为1-103的房屋比较好，双方当日签订了房屋买卖合同。约定首付款为10万元，剩余的25万元房款用公积金贷款支付。但因当地政策调整，耿某失去了公积金贷款的资格，于是耿某要求与甲公司解除房屋买卖合同，并且要求甲公司返还自己已经支付的购房款本金及其利息。甲公司以房屋买卖合同已经生效为由予以拒绝。

要求：

根据上述资料，分析回答下列问题。

6．邓某向人民法院提起诉讼，请求认定自己优先取得补偿安置房屋的，能否得到法院的支持？并说明理由。

答

题干： 2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：
（1）2006年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2007年3月，甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2007年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权进行了申报。
（2）2006年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。
（3）2006年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。
（4）2006年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于2006年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
7．A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还？并说明理由。

答

题干： 【案例1】
2016年7月1日，人民法院裁定受理了A公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）A公司的股东甲公司抽逃出资100万元，其中A公司董事张某协助其抽逃出资。2016年7月10日，管理人代表A公司对甲公司和张某提起诉讼，要求甲公司返还抽逃的出资本息、张某对此承担连带责任，甲公司以其违反出资义务已经超过诉讼时效为由进行抗辩。
（2）A公司应支付B公司货款200万元，合同约定的付款日期为2016年6月1日。2015年9月1日，A公司向B公司提前清偿了该笔债务。2016年7月11日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。
（3）A公司和C公司签订一份100万元的买卖合同，根据合同约定，C公司应当于2014年4月1日之前支付货款。A公司依约发货后，C公司一直未按照合同约定支付货款，A公司无正当理由也未对其到期债权行使任何权利。
（4）2015年9月，A公司将其一辆市场价格为100万元的小汽车作价60万元卖给了不知情的D公司，双方已交货、付款。2016年7月20日，人民法院根据管理人的请求撤销了该笔交易。D公司向管理人返还该小汽车之后，主张其已经支付的60万元价款按照共益债务进行清偿。
（5）2016年4月1日，A公司和E公司订立一份100万元的买卖合同。根据约定，A公司将一台机器设备卖给E公司，交货日期为4月1日，付款日期为9月1日；在E公司付清全部价款之前，该设备的所有权归A公司所有。E公司已经按照合同约定支付了货款60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定解除该买卖合同。
8．根据本题要点（4）所提示的内容，D公司的主张能否获得人民法院的支持？并说明理由。

答

题干： 中国证监会于2017年3月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和7％；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6％、4％和6％。2014年、2015年和2016年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截至2016年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2014年、2015年和2016年的可分配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4％，期限为3年。
（2）本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90％，自发行结束3个月后方可行权。
（3）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25％。
（4）2016年6月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2015年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（5）甲公司2015年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
9．根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格和行权期间是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。

答

题干： 嘉业股份公司，在上海证券交易所上市，股本总额8亿元，净资产6亿元，2014年3月5日董事会对以下几种融资方案进行讨论：
(1)发行优先股方案。具体内容如下：a.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元;b.股息率暂定为6%，以后每年根据市场情况确定股息率;c.若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息;d.未向优先股股东足额派发股息，差额部分不予累积;e.优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(2)定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股2亿元，以证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)，境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。
(3)公司债券发行方案。具体内容如下，发行债券3亿元，期限是5年，利率为5%，自核准之日起30个月内分3次发行完毕，首期发行额为1亿元。
董事会对三种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后。经中国证监会核准发行。
2014年8月25日，A公司发布公告。称其已经持有嘉业股份公司5%的股份。并拟继续增持。2014年9月10日，A公司再次发布公告称其又增持了嘉业公司5%的股份，但由于股价持续走高，未来12个月不再增持。经查，8月25日，A持有5%的普通股：9月10日持有7%的普通股和3%的优先股。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
10．债券发行方案中，有哪些内容不符合规定?并说明理由。

答

题干： 2019年1月1日，人民法院依法受理了A公司的债权人X公司对其提出的破产清算申请，同时指定乙会计师事务所为管理人。管理人乙接管A公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：

（1）2018年1月1日，B公司向A公司订购一批钢材，合同价款100万元，A公司交货后，B公司一直未付款，获悉人民法院受理针对A公司的破产申请后，B公司以70万元的价格受让了C公司对A公司的100万元债权，之后，B公司向管理人乙主张以其受让C公司的债权抵销所欠A公司债务。

（2）2018年11月3日，A公司故意隐瞒事实，将其租赁的E公司机器设备以所有权人的身份按照市场价格100万元卖给不知情的丙公司。丙公司当场交付价款，并约定于2019年2月1日交货设备。2019年1月10日租赁期限届满后，E公司得知租赁的机器设备被A公司非法处分，向管理人主张取回该设备。

（3）2018年12月25日，A公司与D公司签了50万元的货物买卖合同。人民法院受理债务人A公司破产申请时，D公司依照其与A公司之间的买卖合同已向买受人A公司发运了该合同项下的货物，但A公司尚未支付价款。D公司得知A公司破产申请被受理后，立即通过邮件向管理人乙要求取回在运途中的货物。管理人乙收到D公司邮件后不久，即收到了D公司发运的货物。

（4）2019年1月20日，被保管人F公司向管理人乙请求取回其于破产申请受理前交付给保管人A公司的轿车一辆。管理人乙以F公司尚未支付拖欠的保管费1万元为由予以拒绝。

管理人乙清理完债务人的债权债务后，发现A公司现有财产100万元，尚不能清偿全部的破产费用150万元。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

11．D公司能否向管理人乙主张取回该批货物？并说明理由。

答

题干： A公司因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，主动向人民法院申请破产。2016年4月1日，人民法院裁定受理A公司的破产申请，并指定某会计师事务所为管理人。
管理人在清理A公司资产过程中发现，A公司的股东甲于2014年3月认缴增资200万元，根据公司章程的规定，甲应于2014年4月至2017年4月底，至多分4次缴足出资，每次不低于50万元。截至2016年4月1日，甲已经实缴100万元出资。2016年4月6日，管理人要求甲缴纳剩余出资100万元，甲以其出资义务尚未到期为由拒绝。
2016年4月7日，B公司获悉A公司申请破产的消息后，要求取回其委托A公司加工定做的一套高档古典家具，由于B公司尚未支付加工费，管理人以此为由拒绝其取回家具。
2016年4月11日，C公司申报债权。管理人认为，C公司所主张的对A公司的50万元债权，未得到A公司原负责人认可，故以该债权有争议为由拒绝将之编入债权登记表。C公司对此提出异议，管理人研究后提出如下处理方案：先将C公司主张的债权列入债权登记表，交由第一次债权人会议核查是否成立，但c公司不得参加第一次债权人会议。
债权申报工作结束后，管理人指定本所一名资深注册会计师担任债权人会议主席。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
12．管理人拒绝B公司取回家具的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2011年4月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元；乙以机器设备作价出资150万元;丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。
2011年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2011年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年9月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
13．公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。

答

题干： 2020年4月1日，西西公司因欠速速公司货款100万元不能按期履行，向速速公司请求延期至2021年4月1日还款，并愿意以本公司所有的2台大型设备进行抵押和1小轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。速速公司同意了西西公司的请求，并与西西公司订立了书面抵押和质押合同。西西公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交速速公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向速速公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。

2020年5月1日，西西公司将用于抵押的2台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。

2020年8月1日，西西公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的2台设备。随后，西西公司通知丙公司：本公司已将出租的2台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这2台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这2台设备。

2020年9月1日。西西公司再次隐瞒了有关事实，与甲公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。西西公司在通知丁公司向甲公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了西西公司的要求，并向西西公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遇到罕见大风，车和人被卷走。

2021年4月1日，西西公司仍无力向速速公司偿还货款。速速公司在调查了解西西公司资产状况得知：西西公司出资500万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕。2021年4月15日，速速公司发函给庚公司，要求其偿还西西公司所欠本公司债务。

根据上述内容，分别回答下列问题：

14．丁公司就轿车向西西公司主张同等条件下的优先购买权是否成立？并说明理由。

答

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2025年04月20日注册会计师考试经济法案例分析题14

一、案例分析题

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