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2025年04月02日注册会计师考试经济法案例分析题10

题数: 答题时间:120分钟
专业:经济法

一、案例分析题

题干: A公司是一家拥有200多名职工的中型企业。自2015年年底开始,A公司生产经营停滞,无力偿还银行贷款本息,并持续拖欠职工工资,2017年1月,A公司20名职工联名向人民法院提出对A公司的破产申请,人民法院认为该20名职工无破产申请权,作出不予受理的裁定。2017年2月,A公司的债权人B银行向人民法院申请A公司破产。A公司提出异议称,A公司账面资产总额超过负债总额,并未丧失清偿能力。在此情形下,人民法院召集A公司和B银行代表磋商偿还贷款事宜,但A公司坚持要求B银行再给其半年还款缓冲期,争取恢复生产,收回货款后再清偿贷款。B银行则要求A公司立即清偿债务,双方谈判破裂。人民法院认为,A公司的抗辩异议不成立,于5日后作出受理破产申请的裁定,并指定了破产管理人。在管理人接管A公司、清理财产和债权债务期间,发生如下事项:
(1)C公司欠A公司的20万元货款到期,C公司经理在得知A公司进入破产程序的情况下,因被A公司经理收买,直接将货款交付A公司财务人员。A公司财务人员收到货款后,迅速转交给A公司的股东。
(2)A公司未经管理人同意,擅自向债权人D公司清偿10万元债务,A公司此前为担保该笔债务而以市值50万元的机器设备设定抵押,也因此解除。管理人清理债权债务时还发现,A公司的部分财产已在破产申请受理前发生的多宗民事诉讼案件中被人民法院采取保全措施或者已进入强制执行程序。根据上述内容,分别回答下列问题。

1.人民法院驳回A公司的抗辩异议,是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

题干: A股份有限公司于2010年上市,股本总额12亿元,主营业务为环保器械研发与生产。B公司是从事环保材料业务的有限责任公司。甲公司和乙公司分别持有B公司80%和 20%的股权。为谋求业务发展,2020年6月3日,A公司、B公司、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书,协议的主要内容包括:(1) A公司以主业资产及负债(资产净额经评估为12亿元),置换甲公司持有的B公司的全部股权;(2) A公司以4亿元现金购买乙公司 持有的B公司的全部股权。A公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为16亿元。
A公司召开的临时股东大会对资产重组事项进行了表决。出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票。关于资产重组的议案获得3. 1亿股赞成票,其中2 000万股的持有人同时为B公司董事。
因种种原因,上述重组未能成功,A公司转而谋求收购上市公司。2020年底,A公司与C公司签订了收购协议。在股份完成过户以前,A公司通过控股股东提议改组C公司的董事会。
经查,A公司于2019年有严重的证券市场失信行为。
根据上述内容,分别回答下列问题 。

2.如果A公司发出全面要约收购的,其要约价格不得低于何种价格?

题干: 大华股份有限公司(简称大华公司)于2006年在上海证券交易所上市,普通股总数为5亿股,甲、乙分别持有大华公司31%和23%的股份。截至2013年年底,大华公司净资产额为10亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月,大华公司董事会决定,拟发行公司债券筹资5亿元,期限为5年,年利率为6%。财务顾问四维公司认为,大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件,建议考虑其他融资途径。
2014年3月,大华公司董事会做出决议,拟公开发行优先股,并制定方案如下:(1)发行优先股3亿股,拟筹资5亿元;(2)第一年股息率为6%,此后每两年根据市场利率调整一次;(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月,在大华公司召开的年度股东大会上,优先股融资方案未获通过。
由于融资无望,大华公司股价持续走低。2014年5月8日,丙公司通知大华公司和上海证券交易所,同时发布公告,称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议,拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时,甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。
某媒体经调查后披露,丙与乙共同设有一普通合伙企业,因此,丙与乙构成一致行动人,丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露:2014年4月28日,股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后,分别买入大华公司股票10万股和15万股;此前两人均未买卖过大华公司股票;A是股东丁之妻;B与丙公司董事长C系好友。
中国证监会调查发现,B与C曾于4月27日晚间通话,两人对此次交易均未提供合理解释;有关媒体披露的情况属实。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:

3.A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。

题干: 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)是一家以整车制造为主的A股主板上市公司,乙(集团)总公司(以下简称“乙集团”)持有甲公司52%的股份,是其控股股东。
2017年5月,甲公司为了完善现有的汽车制造产业链格局,实现其整车及零部件业务一体化配套服务,拟发行股份购买资产,通过向乙集团及其附属子公司丙有限责任公司(以下简称“丙公司”)发行股份,分别购买两公司所持有的上市公司丁股份有限公司(以下简称“丁公司”)51%和4%的股权。据注册会计师审查确认,丁公司与甲公司资产总额比为50%,营业收入比为35%,资产净额比为49%。
甲公司董事会秘书周某针对本次发行股份购买资产,提出了以下观点:
(1)公司股东大会对于本次发行股份购买资产交易方案的决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;
(2)乙集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;
(3)因丙公司本次认购的股份不足5%,其认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经过数月努力,甲公司成功完成交易获得了丁公司55%的股权。2019年年末,为了实施国际化战略,甲公司董事会决定拟以现金收购戊集团持有的庚公司1%股权。为满足收购庚公司1%股权的资金需求,甲公司需要筹集人民币50000万元的资金。结合公司实际情况,董事会提出以下2种筹资方案:
方案一:发行10年期可转换公司债券50000万元;
方案二:公开发行股息率在12%~15%区间浮动的优先股500万股。
已知,截至2019年12月31日,甲公司股本总额为100000万股,均为普通股,净资产约为80亿元。
要求:
根据上述资料,分别回答下列问题。

4.甲公司董事会提出的筹资方案一中拟发行的可转换公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。

题干:

2007年11月,A公司向B银行借款2000万元,期限2年。A公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。2008年1月,A公司与C公司签订书面合同,将该房屋出租给C公司,租期5年,月租金5万元,每年1月底前一次付清全年租金。2009年1月,经A公司同意,C公司与D公司订立书面合同,将该房屋转租给D公司,租期4年,月租金8万元。根据约定,D公司的租金缴付方式为:每年1月底前向C公司缴付3万元,向A公司缴付5万元。但合同签订后,D公司除向C公司缴付了3万元租金外,一直未向A公司缴付,C公司也未向A公

司缴付2009年租金。后A公司无力清偿对B银行的借款,经B银行同意,A公司于2009年年底与E公司签订买卖合同,以2000万元的市场价格将房屋售与E公司,并约定2010年1月初办理过户登记。2010年1月1日,D公司因违反约定使用房屋引发火灾,造成房屋损失100万元。C公司为此解除了与D公司的转租合同并收回房屋。1月5日,C公司对因火灾造成的房屋损失向A公司赔偿100万元。A公司与E公司于2010年1月6日依约办理了房屋过户手续。E公司要求C公司腾退房屋,C公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日,C公司进而向A公司主张,A公司未告知其房屋出售之事,侵害了自己的优先购买权,A公司和E公司之间的买卖合同因此无效,E公司并未取得房屋所有权。E公司发现房屋受损,经与A公司协商,E公司在应支付房屋价款中扣除100万元,只向A公司支付了1900万元。A公司将此1900万元支付给B银行,B银行则认为,其对于A公司因房屋受损而获得的100万元赔偿款也享有优先受偿权。此外,A公司和E公司均认为,欠缴的2009年全年租金应由自己收取。

要求:


5.是A公司还是E公司有权主张欠缴的2009年全年的房屋租金?应向C公司还是D公司主张该租金?并分别说明 理由

题干: 2018年10月以来,债务人甲公司无法清偿债权人A公司的到期债务。同年11月23日,A公司向人民法院提出对甲公司进行破产清算的申请。甲公司提出异议,认为自己的固定资产虽然无法立刻变现,但是固定资产的数量很多,资产是大于负债的,清偿能力是没有问题的。此外,所欠A公司债务有乙公司提供担保,且乙公司有能力承担保证责任,因此,人民法院不应受理破产申请。
2019年1月2日,人民法院裁定受理了甲公司的破产案件,并指定了管理人。管理人在清理公司财产时发现。截至2018年年底,甲公司的高管仍然正常领取工资,但是自2018年10月开始,甲公司一直存在拖欠职工工资的情形。
2019年1月11日,B公司获悉甲公司破产的消息之后,要求取回委托甲公司加工制作的100套沙发,因为B公司一直未交付款项,管理人拒绝B公司取回沙发。
2019年1月13日,C公司申报债权。管理人认为C公司所主张的对甲公司的100万元债权,未得到甲公司原负责人认可,故以该债权有争议为由拒绝将其编入债权表。C公司提出异议。

6.对于甲公司高管领取的2018年10月份之后的工资,管理人应如何处理?简要说明理由。

题干: 2024年3月15日,人民法院裁定受理债权人甲公司对债务人乙公司的破产申请,并指定了管理人。管理人接管乙公司
后,发现以下事实:
(1)2022年12月25日,乙公司的债权人A公司与乙公司签订了一份原材料购买合同,欠乙公司货款50万元。至破产申请 受理时,该笔欠款尚未支付。
(2)2023年5月9日,乙公司无偿转让给B公司一台价值20万元的机器设备。
(3)2023年6月8日,乙公司为逃避债务向C公司转移了100万元的财产。
(4)2024年1月28日,乙公司与D公司签订了一份买卖合同,约定D公司向乙公司提供一批物资,乙公司收货后付款。至 破产申请受理时,该批货物尚在运输途中。
(5)乙公司的总经理张某在破产申请的前一天领取了当月正常工资5万元,张某放弃了自己的绩效奖金,但当时乙公司仍 普遍拖欠大部分职工工资共计350万元,已知乙公司职工平均工资为每人每月2000元。
要求:根据上述情况结合《企业破产法》的规定,分析回答下列问题。

7.对乙公司向B公司无偿转让机器设备的行为,管理人能否申请人民法院予以撤销?并说明理由。

题干:

(三)

2017年1月11日,甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元,出票后3个月付款,付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得,王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司,并写明“如丁公司交付的货物质量不合格,丁公司将不能取得票据权利”,后丁公司交付货物质量验收不合格,发生纠纷。纠纷期间,丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款,要求丁公司提供担保,于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证,但郝某与戊公司签订了保证合同,未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日,依法向A银行提示承兑,A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑,但因承办人员业务不熟练,忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日,戊公司持该票据向A银行提示付款,A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求:

根据上述内容,分别回答下列问题:


8.(2)丁公司能否取得票据权利?并说明理由。

题干: 2010年8月,王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司(以下简称“长城公司”)。2010年10月,长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司(以下简称“日照公司”)。日照公司于2011年5月首次公开发行股份,同年6月其股票在证券交易所上市交易。
2011年2月15日,长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后,持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议,要求查阅公司会计账簿,并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案,遭到公司拒绝。之后。王某以利润分配不符合《公司法》规定为由,要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解,长城公司章程规定:公司股东按照投资比例行使表决权,按照平均原则分配利润。2011年2月底,长城公司单独投资没立了广发有限责任公司(以下简称“广发公司”)。
2011年3月,日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券,依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到:日照公司净资产为1.2亿元;2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元,债券本息已全部支付。同月,日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额,但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。
2011年4月,日照公司拟对本公司章程作如下修改:公司持有的本公司股份享有表决权;公司利润分配实行同股同利,公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。
9.王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会? 

题干: 【案例4】
甲股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“甲公司”),股本总额为100亿元人民币。大华公司为甲公司的第一大股东,持有甲公司18%的股份。
自2015年7月1日起,乙公司及其控股子公司丙公司通过证券交易所的证券交易,开始不断增持甲公司的股份。截至2015年7月10日,乙公司和丙公司分别持有甲公司3%和2%的股份。2015年7月12日,乙公司和丙公司向中国证监会、证券交易所提交了书面报告,通知甲公司,并予以公告。之后,乙公司和丙公司继续增持甲公司的股份,并依法履行了相应的报告、通知和公告义务。截至2015年12月10日,乙公司和丙公司分别持有甲公司20%和7%的股份。
2015年12月11日,甲公司董事会发布公告,因甲公司正在筹划重大资产重组事宜,甲公司股票停牌。
经反复磋商,甲公司董事会拟订了发行股份购买资产的重组预案。该重组预案的部分内容如下:(1)甲公司拟向丁有限责任公司的股东A和股东B非公开发行股票共计30亿股,作为购买股东A和股东B所持丁公司股权的对价;(2)发行价格为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的92%;(3)对于本次非公开发行的股票,股东A和股东B自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2016年6月1日,甲公司召开临时董事会,讨论表决该重组预案。甲公司董事会由11名董事组成,其中包括4名独立董事。亲自出席本次会议的董事为10名,此外独立董事张某因病不能亲自出席会议,书面委托独立董事王某代为出席并行使表决权。在对该重组预案进行表决时,董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决。经激烈争辩,最终的表决结果为:赞成票为7票,大华公司派出的3位董事均投了反对票。
2016年6月5日,甲公司董事会发布公告,将于2016年6月23日召开临时股东大会,对该重组方案进行表决。2016年6月15日,丙公司向甲公司董事会提交罢免董事杨某的临时提案,被甲公司董事会拒绝。
在如期举行的临时股东大会上,出席该次股东大会的股东共持有75亿股有表决权的股票,最终的表决结果为:赞成票为30亿股,反对票为45亿股。临时股东大会未能通过该重组方案。在表决时,持股比例为0.1%的股东孙某投了反对票,孙某要求甲公司回购其持有的甲公司的全部股份,被甲公司董事会拒绝。随后,孙某书面请求甲公司监事会对全体董事提起诉讼,称甲公司全体董事在重组过程中未尽到忠实和勤勉义务,给甲公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,被甲公司监事会拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。
2016年6月25日,某新闻媒体撰文指出,即使甲公司临时股东大会通过了向丁公司发行股份购买资产的重组方案,甲公司仍面临两大挑战:其一是该重组方案能否获得中国证监会的核准?其二是甲公司的股权分布是否符合上市条件,即该重组方案执行后是否会导致社会公众股东持有的股份比例低于甲公司总股本的10%?
10.董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决后,甲公司董事会能否通过该重组预案?并说明理由。
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