2025年04月24日注册会计师考试经济法案例分析题29在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 甲、乙、丙、丁兄弟4人继承了一幅古画和一处房产，按照遗嘱兄弟4人的继承份额依次分别为40%、20%、20%、20%。古画由甲保管，房产已登记为4人共有，兄弟4人对共有未作出其他特殊约定。

2017年4月1日，甲由于急需资金，擅自将该古画以50万元的价格售予A，约定10天内付款，付款的同时交付古画。4月5日，B找到乙欲以200万元的价格购下该古画，甲、丙、丁均表示同意；4月6日，B支付了购画款、甲向其交付了古画，兄弟4人按比例分割了古画转让款。4月10日，A找到甲欲付款取画时被甲告知，画为兄弟4人共有，已售与B；A遂要求甲承担违约责任，甲以自己的行为属于无权处分，所书立合同无效为由予以拒绝。A又找到B以其合同订立在先为由，要求B返还古画，B予拒绝。

2017年5月，乙不幸去世，其子小乙向叔伯们主张继承乙在该房产上的份额，甲表示反对，要求对乙的份额行使优先购买权。丙不忍见甲和小乙对簿公堂遂提出将其对该房产的份额转让给甲，小乙表示反对、要求行使优先购买权，但甲丙不顾小乙的反对，签订了转让协议，丙退出了共有关系。丁见亲人们争执不休，心灰意冷，在未告知小乙的情况下，将其份额转让给甲，退出了共有关系。事后，小乙见大势已去，遂与C签订合同，将其对该房产的份额低价转让给C，双方达成合意后，小乙乘甲生病住院之际，快递通知书要求甲3天内决定是否行使优先购买权。3天后，小乙见甲未作表示，遂与C正式签订转让合同。1周后，甲出院向人民法院提起诉讼，以小乙侵害其优先购买权为由，主张小乙和C签订的房产共有份额转让合同无效。

【要求】：

根据上述资料，分析回答下列问题。

1．小乙继承乙的房产份额时，甲能否行使优先购买权？并说明理由。

答

题干：

2014年7月22日，A公司出票给B公司一张银行承兑汇票，汇票票号为××××02，出票金额为15万元，到期日为2015年1月22日，甲银行为承兑人。B公司为向C公司支付货款，将该汇票背书转让给C公司，在背书人栏内签章后，将被背书人留白，并将汇票交付给C公司。当C公司准备提示承兑时，发现由于财务人员保管不善汇票遗失，遂于2015年1月2日，向法院申请公示催告；法院于2015年1月12日进行了公示催告，催告期间Y公司申报权利，经查，Y公司所持票据即为被遗失的票号××××02的票据。

经查，被遗失的票据由D拾得，D拾得票据后将其无偿赠与给E公司，E公司受赠该票据后直接在被背书人处签了自己的章，然后背书给不知情的F公司，用于支付租金。F公司取得票据后，为支付工程价款将该票据背书转让给G公司，但并未记载背书日期。G公司取得该票据后，背书转让给Y公司，并由H提供保证。Y公司取得票据后，背书给乙银行，并记载“委托收款”字样。2015年1月27日，乙银行请求甲银行付款时遭到拒绝，遂行使追索权。当乙银行向H要求承担保证责任时，H以其仅为保证人，而非主债务人，享有先诉抗辩权为由拒绝；当乙银行向B公司要求支付票据金额时，B公司以其当初是背书给C公司为由拒绝。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

2．H的拒绝理由是否符合规定？并说明理由。

答

题干：

2010年1月1日,A房地产开发公司(下称A公司)就一商品楼开发项目与B建筑公司(下称B公司)签订建设工程承包合同。该合同约定:

(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目,建设工期为3个月;

(2)建设工程价款为8000万元,A公司应当在2008年4月1日竣工之日支付全部工程价款;

(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元,垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。2008年1月10日,经A公司同意,B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。

2008年2月1日,A公司与甲银行签订借款合同,该合同约定:A公司向甲银行借款5000万元,借款期限为6个月;同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保,A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。

2008年4月1日,该建设工程经验收合格并交付给A公司,但A公司未按照合同约定支付工程价款。2008年9月10日,B公司以A公司为被告诉至人民法院,主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2008年9月15日向法院提起诉讼,并对A公司的商品楼主张抵押权。

人民法院在调查取证中发现:

(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围,但在2008年4月1日前取得了相应资质等级;

(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元,但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元;

(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司;

(4)A公司与王某于2008年3月1日签订了商品房预售合同,双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日,王某向A公司交付了全部购房款200万元,A公司亦接受,但双方当事人一直未办理登记备案手续;

(5)A、B公司在签订建设工程合同时,对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。

要求:根据上述内容,回答下列问题。

3．(6)在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下,谁的受偿权利更为优先?并说明理由。

答

题干： 自2019年初开始，达信公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。2020年2月1日，人民法院经审查裁定受理了达信公司的破产清算案件，并指定了X会计师事务所为管理人。在该破产案件中，存在下述情形：

（1）2019年12月，达信公司见经营状况日渐恶化，已辞去大部分职员；但为维持公司的基本运作，仍保留了少数职员，并按劳动合同的约定，按时向留任职员发放工资。2020年3月8日，管理人向法院提起诉讼，要求撤销达信公司向留任职员发放工资的行为。

（2）2019年7月8日，达信公司以明显不合理的价格向E公司出售一批货物，货款100万元，实际价值为300万元，E公司对此及达信公司的情况均知情。破产案件受理后，管理人并未主张撤销该行为；债权人D公司依照规定，向法院提起诉讼，请求撤销该行为，并将因此追回的财产归入达信公司财产。法院受理后，E公司以D公司行使撤销权的范围超出其所享有的债权为由抗辩。

（3）2019年12月12日，达信公司曾向银行借款50万元，并用自己所有的数台设备设定质押；经评估，该批设备市场价为40万元。管理人为破产清算的顺利进行，向银行清偿了50万元，并取回该批设备。

（4）2020年2月1日，F公司已依据合同约定向达信公司发货，达信公司只支付了50％的货款，且尚未收到该批货物。2月3日，该批货物抵达达信公司，管理人已经将货物收妥。2月8日，F公司向管理人主张取回该批货物，遭到拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

4．法院是否会支持管理人撤销达信公司向留任职员发放工资的行为？并说明理由。

答

题干： 2015年3月2日，甲将其生产的一批价值30万元的设备寄存于乙的仓库，寄存期限截止于2015年4月30日。3月5日，甲将该批设备抵押给债权人A公司，双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。
3月9日，乙向丙谎称该批设备属于自己，以35万元的价格将该批设备卖给丙。事后，不知情的丙全额付款并取走设备。3月16日，丙将该批设备以40万元的价格卖给丁。3月20日，丙交付设备，丁向丙付款。
3月25日，A公司对甲的债权到期，甲无力偿还，A公司拟就该批设备行使抵押权。此时，甲才得知乙已将该批设备出卖给丙，甲要求乙承担违约责任并要求丙返还设备，丙告知甲已将设备转卖给丁。甲要求丁返还设备，A公司则向丁主张就该批设备行使抵押权，均遭丁的拒绝。
4月9日，丁发现该批设备存在严重质量瑕疵，无法投入使用，遂主张解除与丙之间的买卖合同，并要求丙赔偿损失，丙以该质量瑕疵在乙向其交付设备时已经存在，丁遂要求乙承担违约责任。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
5．丁是否有权解除与丙之间的买卖合同？并说明理由。

答

题干： A公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为软件开发。公司股本总额20000万股，最近一期期末经审计的净资产为8亿元。发生如下业务：

2018年7月10日，甲公司买入A公司2.5%的股份，7月20日乙公司买入A公司2.5%的股份，甲公司持有乙公司70%的股权。7月28日，乙公司向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知A公司，并予以公告。

2019年6月20日，A公司为调整公司的经营战略，决定购买某软件企业持有的丙公司100%股权，交易价格为5.5亿元，丙公司净资产为4.4亿元。

2019年7月20日，A公司拟进行配股融资，中国证监会于2019年8月受理了A公司申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下信息：

（1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。

（2）2019年6月30日，A公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。

（3）A公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。

（4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为77%，因未达到法定拟配售数量的80%，A公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。

要求：

根据上述内容和相关法律规定，分别回答下列问题：

6．根据本题要点（3）所提示的内容，A公司代销的发行方式及代销期限是否符合规定？并说明理由。

答

题干： A、B企业于2009年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于2009年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5月10日B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C企业已支付对价。5月20日，C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求乙企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。
5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向C企业发出追索通知，C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。
2011年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。
要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：
7．B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立？为什么？

答

题干： 甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自2011年1月1日至2014年12月31日，租金为每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。
2012年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房转让给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。
2012年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。
2012年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2013年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租赁合同。
要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题。
8．乙公司可否以维修费用抵销4000元租金？说明理由。

答

题干： 甲公司是一家在上海证券交易所主板上市的公司，赵某某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票100万股。钱某某为甲公司董事长兼法定代表人。

2020年7月1日，钱某某召集甲公司董事会，10名董事中有5人出席，另有1名董事张某因故未能出席，书面委托其他董事孙某某代为出席。赵某某列席会议。会上，经钱某某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某某总经理职务。

赵某某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议不成立。公司于7月2日公布了董事会关于免除赵某某职务的决定。12月20日，赵某某卖出所持的100万股甲公司股票。

2020年12月23日，赵某某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供借款，用于个人投资；（2）2020年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。（3）公司的1/3以上监事发生变动，但甲公司并未公开披露该事项。

2020年12月26日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。2021年1月15日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保、监事发生变动未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款100万元；认定钱某某为直接责任人员，并处罚款100万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款100万元。

钱某某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某某和李某的抗辩理由。

中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，张三于2020年6月20日买入甲公司股票10万股，于2020年12月21日卖出，损失10万元；李四于2020年4月5日买入甲公司股票10万股，2020年2月5日卖出，损失10万元。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

9．乙公司向甲公司的所有董事提供借款用于投资的行为是否合法？并说明理由。

答

题干： 2018年4月1日，欢喜公司向如意公司借款200万元，期限1年。双方未约定借期内是否支付利息，也未约定逾期利率。

应债权人如意公司的要求，丙公司以其大型设备为该笔借款提供了抵押担保，2018年4月1日双方签订了书面抵押合同，2018年4月10日办理了抵押登记。同时，丁公司为该笔借款提供了保证担保，2018年4月1日丁公司与如意公司签订了书面保证合同，但未约定是连带责任保证还是一般保证，当事人对担保权实现的先后顺序也未进行约定。

2018年6月1日，丙公司将该大型设备出租给戊公司，双方签订了书面租赁合同，租赁期限为2年。

2019年4月1日，借款到期后，欢喜公司未按照约定偿还借款，如意公司直接要求丁公司承担保证责任。丁公司拒绝，理由有二：第一，如意公司必须先向丙公司实现抵押权；第二，丁公司承担一般保证责任，享有先诉抗辩权。

如意公司遂要求丙公司承担担保责任。经协商后，丙公司准备将该大型设备作价160万元卖给庚公司，用于履行担保责任。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

10．丁公司关于如意公司必须先向丙公司实现抵押权的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2006年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。
4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。
借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
11．铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任？乙公司可否要求铁路运输部门返还运费？并分别说明理由。

答

题干： A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：
（1）2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。
（2）2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。
（3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。
A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。
2013年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。
2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：根据以上情况，分析回答下列问题。
12．该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。

答

题干： 自2019年初以来，希悦公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2019年12月24日，经债权人申请，甲人民法院经审查裁定受理了希悦公司的破产清算申请，并指定了A破产清算事务所为管理人。管理人在清理希悦公司财产时发现下列情形：

（1）2018年11月10日，希悦公司向如意公司借款20万元，借期1年；2019年9月10日，希悦公司提前向如意公司清偿了该笔借款。2020年1月15日，管理人提起诉讼，要求法院撤销该笔清偿。

（2）希悦公司欠缴税款500万元、税收滞纳金50万元。其中，在2019年12月24日前因欠缴税款产生的滞纳金40万元，在2019年12月24日后因欠缴税款产生的滞纳金10万元。

（3）2019年4月4日，希悦公司与欢喜公司签订了一份所有权保留的货物买卖合同，合同约定，欢喜公司分5期交付价款，2020年4月4日最后一笔价款清偿完毕后，欢喜公司取得货物所有权。2020年1月15日，管理人决定解除该合同，欢喜公司按照管理人的要求将货物予以交还管理人。欢喜公司是按照约定付款，欢喜公司以自己不存在违约行为为由，主张其已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。

（4）2019年5月5日，希悦公司自E公司处租来机器设备一台，租期1年；2019年10月10日，希悦公司擅自将该机器设备以市场价卖与不知情的F公司，该设备已交付。E公司向管理人请求取回该机器设备时，得知该设备已为F公司所有，遂要求将因设备损失形成的债权，作为共益债务清偿。

（5）2019年6月份，希悦公司开始普遍拖欠职工工资，但公司财务总监张三利用职务便利照常领取加薪工资；2020年1月16日，管理人追回了张三所得的工资。张三对因返还工资形成的债权，要求按照拖欠职工工资进行清偿。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

13．根据事项（4）所示，E公司的要求能否得到满足？并说明理由。

答

题干：

2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后

拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。

2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。4月20日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。

要求：

14．丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持？并说明理由

答

题干： 2020年1月1日，人民法院依法受理了炫炫公司的债权人张三对其提出的破产清算申请，同时指定乙会计师事务所为管理人。管理人乙接管炫炫公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：

（1）2019年6月1日，B公司向炫炫公司订购一批货物，合同价款100万元，炫炫公司交货后，B公司一直未付款，2020年1月11日，获悉人民法院受理针对炫炫公司的破产申请后，B公司以60万元的价格受让了C公司对炫炫公司的100万元债权，之后，B公司向管理人乙主张以其受让C公司的债权抵销所欠炫炫公司债务。

（2）2019年11月3日，炫炫公司故意隐瞒事实，将其租赁的E公司机器设备以所有权人的身份按照市场价格100万元卖给不知情的甲公司。甲公司当场交付价款，并约定于2020年2月1日交设备。2020年1月10日租赁期限届满后，E公司得知租赁的机器设备被炫炫公司非法处分，向管理人主张取回该设备。

（3）2019年12月1日，炫炫公司与D公司签了50万元的货物买卖合同。人民法院受理债务人炫炫公司破产申请时，D公司依照其与炫炫公司之间的买卖合同已向买受人炫炫公司发运了该合同项下的货物，但炫炫公司尚未支付价款。D公司得知炫炫公司破产申请被受理后，立即通过邮件向管理人乙要求取回在运途中的货物。管理人乙收到D公司邮件后不久，即收到了D公司发运的货物。

（4）2020年1月20日，被保管人F公司向管理人乙请求取回其于破产申请受理前交付给保管人炫炫公司的轿车一辆。管理人乙以F公司尚未支付拖欠的保管费2万元为由予以拒绝。

管理人乙清理完债务人的债权债务后，发现炫炫公司现有财产100万元，尚不能清偿全部的破产费用150万元。

【要求】根据上述资料，分别回答下列问题。

15．D公司能否向管理人乙主张取回该批货物？并说明理由。

答

题干： 天海股份公司于2010年在上交所上市，其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理，资产总额8亿元；其控股股东是万柳保险股份公司。2017年，天海公司发生以下事项：

（1）2017年2月天海公司打字员张某在打印公司文件时，得知天海公司因为和银行的重大经济纠纷，公司的办公楼将被银行强制拍卖，卖价为1300万，占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售，获利1.2万。另外，张某将自己的信息告知了好友吴某，吴某也进行了同样的操作，获利了12万。

（2）2017年3月，天海公司拟向金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中金冠基金公司以其管理的3只基金认购，蓝天信托公司以其管理的资产认购。天逸保险公司是万柳公司的控股子公司。金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司本次认购的股份12个月内不得转让。

（3）2017年6月，天海公司与鼎新公司达成资产重组协议。天海公司以全部资产及负债作价8亿元，购买鼎新公司全部资产中的等值部分。鼎新公司全部资产是200亿，于是天海公司发行股份作价192亿购买鼎新公司剩余资产，鼎新公司成为天海公司的控股股东。此处发行股份购买资产，发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为10元/股，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为13元/股。协议中还约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让。

16．天海公司与鼎新公司的资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批？并说明理由。

答

题干： 甲公司是一家在上海证券交易所主板上市的公司，赵某某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票100万股。钱某某为甲公司董事长兼法定代表人。

2020年7月1日，钱某某召集甲公司董事会，10名董事中有5人出席，另有1名董事张某因故未能出席，书面委托其他董事孙某某代为出席。赵某某列席会议。会上，经钱某某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某某总经理职务。

赵某某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议不成立。公司于7月2日公布了董事会关于免除赵某某职务的决定。12月20日，赵某某卖出所持的100万股甲公司股票。

2020年12月23日，赵某某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供借款，用于个人投资；（2）2020年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。（3）公司的1/3以上监事发生变动，但甲公司并未公开披露该事项。

2020年12月26日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。2021年1月15日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保、监事发生变动未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款100万元；认定钱某某为直接责任人员，并处罚款100万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款100万元。

钱某某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某某和李某的抗辩理由。

中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，张三于2020年6月20日买入甲公司股票10万股，于2020年12月21日卖出，损失10万元；李四于2020年4月5日买入甲公司股票10万股，2020年2月5日卖出，损失10万元。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

17．乙公司向甲公司的所有董事提供借款用于投资的行为是否合法？并说明理由。

答

题干： 恒发公司是上市公司，明方公司持有恒发公司29.9%的股份，是其控股股东。

2018年8月，明方公司管理层与朱亚集团接触，拟将其持有的恒发公司全部股份转让给朱亚集团。8月16日，市场出现传闻，称明方公司拟将其持有的恒发公司股份售出以偿还质押融资款，恒发公司股价发生波动。恒发公司就市场传闻向明方公司发函问询，明方公司认为股价波动与明方公司无关，故未作回复。

10月8日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让框架协议”并通知了恒发公司，同日，恒发公司发布提示性公告。11月6日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让协议”。恒发公司在准备公告文件过程中发现：

（1）朱亚集团的权益变动报告书表明了未来12个月内继续增持的意图，但拒绝提供未来12个月内对恒发公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。恒发公司要求朱亚集团补充相关内容，朱亚集团则认为自己没有义务披露是否调整恒发公司业务等后续计划。

（2）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图。

朱亚集团要求明方公司在股份过户之前将恒发公司董事会半数以上成员更换为朱亚集团委派的人员。明方公司表示拒绝。

朱亚集团拟在本次协议收购恒发公司股份之后再通过场内交易的方式续增持恒发公司股份，预计最终持股比例为34.9%。

2019年6月，明方公司与朱亚集团无法就股份收购事项达成最终一致意见。8月6日，恒发公司发布“股份转让协议之终止协议的公告”。

朱亚集团董事张某的丈夫刘某是月环基金的产品经理，“月环1号”是刘某负责管理的基金产品。“月环1号”自2018年12月24日之后大量买入恒发公司的股票，但于2019年7月12日全部卖出。2019年12月，中国证监会对张某、刘某等人涉嫌内幕交易展开调查。张某辩称“月环1号”在7月12日全部卖出恒发公司股票的投资决策与自己无关，朱亚集团收购恒发公司的消息于2018年10月8日就已经公开，之后并不存在内幕消息，因此不存在内幕交易。

证监会在调查中还发现，月环基金投研部门的研发人员王某在工作中获知“月环1号”的投资信息，遂利用他人股票账户，与“月环1号”几乎同步买入，卖出恒发公司的股票，但没有证据证明王某与刘某之间存在关于朱亚集团终止收购的信息交流。稽查人员认为，王某与“月环1号”的趋同交易虽然不构成内幕交易，但仍然违反了证券法律制度。

根据上述内容，分别回答下列问题：

18．王某与“月环1号”的趋同交易行为是否违反证券法律制度的规定？并说明理由。

答

题干：

2017年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了甲公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：
（1）根据甲公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2015年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2018年2月1日前缴纳。如意公司和海兰公司均为甲公司创始股东，其中如意公司按时缴纳了第一期出资，海兰公司尚未缴纳任何出资。管理人要求如意公司和海兰公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。海兰公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。
（2）2017年1月起，甲公司出现破产原因，但公司董事钱某某、监事赵某某仍然领取了绩效奖金。2017年4月起，甲公司普遍拖欠职工工资，但公司董事钱某某、监事赵某某仍然领取工资。
（3）2017年9月，甲公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，甲公司向乙公司支付了30%的货款，乙公司将该设备向甲公司发运。获悉人民法院受理甲公司破产案件后，乙公司立即向甲公司主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2017年10月18日，管理人收到设备。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

19．海兰公司关于其未履行出资缴纳义务已经超过诉讼时效，可不再缴纳出资的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： （本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为15分）

2020年6月10日，达信公司向西月公司购买一批货物，向西月公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为达信公司，付款人为B银行，汇票上有甲、乙两公司的保证签章，汇票上记载了保证的字样，其中甲公司保证60万元，乙公司保证40万元，同时在票据的上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，达信公司在出票时未记载付款日期。

2020年6月25日，西月公司将该票据背书转让给了丙公司以支付租金。丙公司于7月5日向B银行提示付款。B银行以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书”。丙公司得到拒绝证明书后于7月7日向西月公司发出书面追索通知，要求西月公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计150万元。西月公司于7月10日收到追索通知，但西月公司觉得丙公司的要求不合理，经协商后向丙公司支付了票面金额、利息和通知费用合计102万元，取得了该汇票；7月12日西月公司向达信公司、甲公司、乙公司发出书面追索通知，甲、乙两公司以自己提供的是一般保证，西月公司应先对达信公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；达信公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。

要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题。

20．丙公司要求西月公司清偿的金额和费用以及利润损失是否符合规定，说明理由。

答

题干： 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。戊公司要求丁公司提供担保，丁公司找到己公司在票据上作保证签章，但是未写明被保证人。 

甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。 

【要求】 

根据上述内容，分别回答下列问题：

21．A银行拒绝付款后，戊公司能否向乙公司和丙公司行使追索权？并分别说明理由。

答

题干： 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存人本行的资金不足为由拒绝付款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
22．A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 甲公司拟购买一台大型生产设备，于2011年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。合同约定：
（1）设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司；
（2）甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；
（3）甲公司于设备交付之日起10日内付清货款；
（4）合同履行过程中，如发生合同纠纷，向某市仲裁委员会申请仲裁。
合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。
6月10日，甲公司向乙公司交付定金16万元。
9月1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在9月20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至9月20日，丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急，甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。
10月10日，甲公司就此纠纷向法院提起诉讼。
要求：根据上述情况和合同法、担保法、仲裁法等法律制度的有关规定，回答下列问题：
23．法院是否有权审理该合同纠纷？说明理由。

答

题干： 新银公司为A股上市公司，股本总额为2亿股。2015年5月22日，新银公司召开临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司；股票发行数量不超过5000万股；物灵公司认购4000万股，宝华公司和元基公司共认购1000万股：发行价格为7.5元/股。5月26日，新银公司与三股东正式签订非公开发行股票认购协议。协议签订前，物灵公司持有新银公司的股份比例为28%；宝华公司和元基公司签有一致行动人协议，合计持股比例为10%；新银公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人合计持股比例为12%。宝华公司和元基公司承诺在此次非公开发行实施完毕前，不以任何形式增持新银公司股份。

自2015年6月起，宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至2015年12月8日，宝华公司和元基公司合计持股比例达到29%，物灵公司认为，宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015年12月16日，新银公司发布公告称，证监会已同意公司暂停非公开发行股票的申请。

新银公司董事会经与物灵公司协商，形成如下意见：鉴于宝华公司和元基公司的失信行为，不再将其作为本次非公开发行的认购对象，调整后的股票发行数量为3000万股，由物灵公司全额认购。物灵公司认购后，所持新银公司的股份比例将超过30%，会触发强制要约收购义务。物灵公司认为，因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁免。根据以上意见，2016年2月1日，新限公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》（以下简称“议案1”）。次目，新银公司发布公告：公司将于2月19日召开临时股东大会审议该议案，物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。

2016年2月5日，宝华公司和元基公司向新银公司董事会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》（以下简称“议案2”），提议宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的3000万股。同时，对上述关于回避表决的要求提出异议。

2016年2月19日，宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决，对议案1投了反对票，对议案2投了赞成票。议案2获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，议案1未获通过。物灵公司未参与此次股东大会表决，但在会后向董事会提出质疑：宝华公司和元基公司无权提出临时提案，更无权参加此次股东大会并对议案1和议案2进行表决。

物灵公司认为，关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由，故而于2016年4月29日向法院提起诉讼，请求撤销2月19日新银公司临时股东大会对议案2的决议。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

24．宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案2进行表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 自2019年初以来，希悦公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2019年12月24日，经债权人申请，甲人民法院经审查裁定受理了希悦公司的破产清算申请，并指定了A破产清算事务所为管理人。管理人在清理希悦公司财产时发现下列情形：

（1）2018年11月10日，希悦公司向如意公司借款20万元，借期1年；2019年9月10日，希悦公司提前向如意公司清偿了该笔借款。2020年1月15日，管理人提起诉讼，要求法院撤销该笔清偿。

（2）希悦公司欠缴税款500万元、税收滞纳金50万元。其中，在2019年12月24日前因欠缴税款产生的滞纳金40万元，在2019年12月24日后因欠缴税款产生的滞纳金10万元。

（3）2019年4月4日，希悦公司与欢喜公司签订了一份所有权保留的货物买卖合同，合同约定，欢喜公司分5期交付价款，2020年4月4日最后一笔价款清偿完毕后，欢喜公司取得货物所有权。2020年1月15日，管理人决定解除该合同，欢喜公司按照管理人的要求将货物予以交还管理人。欢喜公司是按照约定付款，欢喜公司以自己不存在违约行为为由，主张其已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。

（4）2019年5月5日，希悦公司自E公司处租来机器设备一台，租期1年；2019年10月10日，希悦公司擅自将该机器设备以市场价卖与不知情的F公司，该设备已交付。E公司向管理人请求取回该机器设备时，得知该设备已为F公司所有，遂要求将因设备损失形成的债权，作为共益债务清偿。

（5）2019年6月份，希悦公司开始普遍拖欠职工工资，但公司财务总监张三利用职务便利照常领取加薪工资；2020年1月16日，管理人追回了张三所得的工资。张三对因返还工资形成的债权，要求按照拖欠职工工资进行清偿。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

25．根据事项（4）所示，E公司的要求能否得到满足？并说明理由。

答

题干： 4. （本小题15分）

甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为 50亿股，A公司为其控股股东，持有甲公司51%的股份。截至2021年12月31日，甲公司的净资产额为240亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。甲公司2019年和2020年的财务报表被注册会计师出具了标准审计报告，但2021年的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

2022年2月1日，甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点：

（1 ）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。

（2）根据合并双方的审计报告，截至 2021年12月31日，乙公司资产危额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 60%，但2021年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为 40%，故本次合并不构成重大资产重组。为筹集实施合并所需资金，甲公司董事会拟订了以下两种融资方案：

方案一：甲公司拟向控股股东A公司非公开发行股票10亿股，A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%。 A公司认购的股份白发行结束之日起12 个月内不得转让。

方案二：以公开发行优先股作为支付手段吸收合并乙公司，部分要点如下：（1）拟公开发行优先股20亿股，拟募集资金 100亿元；（2 ）股息率固定为6%；（3 ）未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；（4）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后，决定釆用非公开发行股票的融资方案。

2022年6月1日，甲公司临时股东大会通过了合并决议和非公开发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2022 年12月3日到期的债权，接到甲公司的合并通知后，B银行于2022年6月20 日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。

要求：

根据上述内容.分别冋答下列问题：

26．甲公司向A公司非公开发行股票后， A公司是否应当向甲公司所有剩余股东发出收购要约？并说明理由。

答

题干： A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同,合同标的额为100万元。根据合同约定,B企业于4月10日提交全部货物,A企业验收合格后,于4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票,汇票金额为100万元,出票日为4月20日,承兑人、付款人为甲银行。5月10日,B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业,B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样,C企业已支付对价。5月22日,C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业,D企业已支付对价。D企业要求C企业提供票据保证,在C企业的请求下,乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章,但未记载保证日期。5月28日,持票人D企业向甲银行提示付款,但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后,6月5日,D企业向B企业、C企业、乙企业同时发出追索通知,要求支付汇票金额、相关利息和费用共计102万元。B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝;乙企业以D企业尚未向C企业进行追索,且追索金额超出汇票金额为由表示拒绝;C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。
27．C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由

答

题干： 2019年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了玄玄公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：

（1）根据玄玄公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2016年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2020年2月1日前缴纳。珍珍公司和蓝蓝公司均为玄玄公司发起人，其中珍珍公司按时缴纳了第一期出资，蓝蓝公司尚未缴纳任何出资。管理人要求珍珍公司和蓝蓝公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。蓝蓝公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。

（2）2019年3月起，玄玄公司就出现了破产原因，但公司董事张三、监事李四仍然领取了绩效奖金。2019年4月起，玄玄公司普遍拖欠职工工资，但公司董事张三、监事李四仍然领取工资。

（3）2019年10月，玄玄公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，玄玄公司向乙公司支付了30%的设备款，乙公司将该设备向玄玄公司发运。获悉人民法院受理玄玄公司破产案件后，乙公司立即向玄玄公司的管理人主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2019年10月17日，管理人收到设备。

28．（1）珍珍、蓝蓝两公司关于玄玄公司章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未届至，目前无需缴纳的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：
（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；
（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；
（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；
（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
29．C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。

答

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2025年04月24日注册会计师考试经济法案例分析题29

一、案例分析题

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