2025年04月02日注册会计师考试经济法案例分析题30在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 2011年2月3日，A公司为向B公司支付货款，签发并承兑了一张以B公司为收款人的商业承兑汇票，到期日为2011年8月3日。B公司拟向C公司购买钢材，遂在该汇票背书栏中作为背书人签章，并记载C公司为被背书人，由本公司业务人员携至验货现场。由于发现钢材存在质量问题，该业务人员遂将汇票携回，未予交付。
B公司财务人员甲利用工作之便，将保管于B公司保险柜中的该汇票盗出，并串通D公司法定代表人乙，伪造了C公司公章及其法定代表人丙的人名章，加盖于背书栏第二栏的背书人签章处，并记载D公司为被背书人。
D公司为支付租金，将该汇票背书转让给E公司。E公司对于上述事实并不知情。2011年7月1日，B公司发现该汇票被盗，遂于当日向A公司申请挂失止付，但此后未采取其他措施。
2011年8月5日，E公司向A公司提示付款。A公司以B公司已挂失止付为由拒付。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
1．E公司是否有权向甲追索？并说明理由。

答

题干： 2014年5月5日，因A公司未能偿还对B公司的到期债务，B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。
A公司收到人民法院通知后，于5月9日提出异议，认为本公司未达破产界限，理由是：第一，B公司对A公司之债权由C公司提供连带保证，而C公司完全有能力代为清偿该笔债务;第二，尽管A公司暂时不能清偿所欠B公司债务，但其资产总额超过负债总额，不构成资不抵债。经审查相关证据，人民法院发现：虽然A公司的账面资产总额超过负债总额，但其流动资金不足，实物资产大多不能立即变现，无法立即清偿到期债务。据此，人民法院于5月16日裁定受理B公司的破产申请，并指定了管理人。
在该破产案件中，有以下情况：
(1)2014年4月14日，人民法院受理了D公司诉A公司股东甲的债务纠纷案件。D公司主张，因甲未缴纳出资，故应就A公司所欠D公司债务承担出资不实责任。该案尚未审结。
(2)A公司于2013年4月8日向E信用社借款200万元，期限1年。A公司以其所属厂房为该笔借款提供了抵押担保。2014年5月18日，经管理人同意，A公司向E信用社偿还了其所欠200万元借款本金及其利息。经查，A公司用于抵押的厂房市场价值为500万元。有其他债权人提出，A公司向E信用社的清偿行为属于破产申请受理后对个别债权人的债务清偿，故应认定为无效。
(3)2014年6月2日，F公司向管理人提出，根据其与A公司之间的合同约定，由其提供原材料，委托A公司加工了一批产品，现合同到期，要求提货。据查，该批产品价值50万元，现存于A公司仓库，F公司已于2014年2月支付了全部加工费10万元。管理人认为该批产品属于债务人财产，故不允许F公司提走。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
2．对于D公司诉A公司股东甲的债务纠纷案，在程序上人民法院应如何处理?并说明理由。

答

题干： 2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：
（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；
（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；
（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；
（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
3．中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 2020 年 3 月 5 日，因A公司未能偿还对B公司的到期债务，B 公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。A公司收到人民法院通知后，于3 月9日提出异议，认为本公司未达破产界限，理由是：B公司对A公司之债权由C公司提供连带保证，而C公司完全有能力代为清偿该笔债务。2020年3月16日人民法院裁定受理B公司的破产申请，并指定了管理人。

在该破产案件中，有以下情况：

（1）2020年1月14日，人民法院受理了D公司诉A公司的债务纠纷案件。D公司主张，A公司未按照合同约定支付所欠货款，故要求A公司承担违约责任，此案已进入执行程序，正在执行中。

（2）A公司于2019年2月8日向E信用社借款200万元，期限1年。A公司以其所属厂房为该笔借款提供了抵押担保。2020 年 3 月25 日，经管理人同意，A公司向 E信用社偿还了其所欠200万元借款本金及其利息。经查，A 公司用于抵押的厂房市场价值为500万元。有其他债权人提出，A公司向E信用社的清偿行为属于破产申请受理后对个别债权人的债务清偿，故应认定为无效。

（3）2019 年1月，A公司与F公司签订房屋租赁合同，将所属300平米门面房出租给F公司用作超市经营，租期5年，每年1月底前支付当年租金。F公司一直正常缴纳租金。2020年3月30日，管理人通知F公司解除该房屋租赁合同，但F公司表示反对。

（4）2020年1月10日，供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书，要求A公司一周内补缴拖欠电费20万元，否则将对其生产区停止供电。A 公司于1月15日向供电局补缴了全部拖欠电费。2020年4月1日，管理人主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。

（5）2019年12月，A公司欠刘某专利转让费29万元到期未付；2020年3月20 日，刘某将该债权以15万元的价格转让给G公司。G公司现提出：以该债权与其所欠A公司的30万元货款在相同金额范围内抵销。

根据上述内容，分别回答下列问题：

4．管理人是否有权撤销A公司向供电局补缴电费的行为？并说明理由。

答

题干： 2019年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了玄玄公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：

（1）根据玄玄公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2016年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2020年2月1日前缴纳。珍珍公司和蓝蓝公司均为玄玄公司发起人，其中珍珍公司按时缴纳了第一期出资，蓝蓝公司尚未缴纳任何出资。管理人要求珍珍公司和蓝蓝公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。蓝蓝公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。

（2）2019年3月起，玄玄公司就出现了破产原因，但公司董事张三、监事李四仍然领取了绩效奖金。2019年4月起，玄玄公司普遍拖欠职工工资，但公司董事张三、监事李四仍然领取工资。

（3）2019年10月，玄玄公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，玄玄公司向乙公司支付了30%的设备款，乙公司将该设备向玄玄公司发运。获悉人民法院受理玄玄公司破产案件后，乙公司立即向玄玄公司的管理人主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2019年10月17日，管理人收到设备。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 

5．对于玄玄公司董事、监事和高级管理人员在公司发生破产原因后领取绩效奖金及在普遍拖欠职工工资情况下领取工资的行为，管理人应分别如何处理？

答

题干： 2018年6月18日，甲向乙借款70万元，借期一年，约定到期本息一并偿还100万元。同时，甲以其市价100万元的挖掘机作抵押，并约定：借款到期，若甲不能偿还，挖掘机归乙所有。双方签订抵押合同，但未作登记。

7月17日，甲、丙口头约定，甲将挖掘机出租于丙，租期7个月。双方对租赁物的维修义务未作约定。

9月20日，挖掘机出现故障，无法正常工作。丙要求甲维修，甲拒绝。丙遂自行维修，花去维修费3万元。丙要求甲支付该笔维修费，未果。

11月2日，甲电话通知丙解除租赁合同，要求丙在15日内返还挖掘机，但未给出任何理由。丙表示拒绝。

11月5日，丙将挖掘机出售于丁，丁不知道丙并非挖掘机所有权人。同日，丁向丙支付100万元，双方约定11月16日交付挖掘机。

11月15日，丁得知挖掘机的所有权人是甲而不是丙，并且甲不知晓自己与丙的交易。当晚，丁在未通知甲、丙的情况下，自行将挖掘机开走。

11月16日，丁将挖掘机以110万元出售于戊。当日，戊依约付款，丁亦依约交付挖掘机。

戊不了解挖掘机之前的交易情况，亦不知道丁并非挖掘机所有权人。

11月17日，甲要求丙返还挖掘机，发现挖掘机已辗转至戊手。甲遂请求戊返还挖掘机。甲向乙的借款到期后，甲不能偿还借款本息，乙诉至法院，请求判令甲按双方合同约定偿还借款本息100万元。甲辩称，该借款合同约定利率超过法律规定的最高利率，故该合同无效。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

6．丙是否有权要求甲支付维修费？并说明理由。

答

题干： 明天公司是一家主营业务为电子产品配件生产的上市公司，甲是明天公司董事长及实际控制人。2019年，甲接触到“区块链”概念，决定将明天公司名称变更为“区块联公司”；经甲指派，公司总经理兼法定代表人向公司登记机关提出相关申请，并于5月20日获得公司登记机关的核准。6月10日，明天公司召开董事会，对公司名称变更等事项作出决议。6月11日，明天公司召开新闻发布会，宣读《董事会决议公告》《关于公司名称变更的公告》等多份公告，称公司“将致力于打造国际一流的去中心化、安全可信的数据库系统”；并表明以新闻发布会的方式进行公告，可以让市场尽快知悉相关信息。新闻发布会后，公司股票连续涨停，涨幅达70%。公司股东大会决议通过公司名称变更等事项后，明天公司完成了变更登记。之后，当地证监局在对区块联公司的调查中认为，区块联公司在公司名称变更的过程中未及时履行重大事件的信息披露义务。区块联公司辩称：市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜，信息披露已经足够及时。调查还发现：

（1）在公司名称变更过程中，甲控制了公司董事会决议的时间，并在公司内部办公邮件中表达出要不断拉高公司股价的意图。

（2）甲于2019年5月31日至6月10日，通过其控制的多个账户大量买入该公司股票。调查人员对本案进行内部讨论时，针对甲的前述行为，有人认为构成内幕交易，有人认为构成操纵市场。2022年2月，中国证监会作出多个行政处罚决定书，认定区块联公司、甲违反证券法相关规定，构成误导性陈述等多项违法行为。其中，甲对区块联公司从事信息披露违法行为构成“指使”。投资者乙向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，直接以甲为被告，要求甲赔偿其因区块联公司虚假陈述所遭受的损失。乙还提出，由于甲的行为已构成违法犯罪行为，应对甲的相关财产进行保全，以保证“民事赔偿责任优先”。持有区块联公司股份的投资者保护机构丙以甲为被告提起股东代表诉讼。甲提出，丙的持股比例未达到1%，不符合法律对股东代表诉讼原告的要求。

根据上述内容，分别回答下列问题：

7．甲关于“丙的持股比例未达到1%，不符合法律对股东代表诉讼原告的要求”的主张，是否成立？并说明理由。

答

题干：

2017年3月1日，甲股份有限公司（简称“甲公司”）拟订了《首次公开发行股份并在创业板上市招股说明书》，主要内容如下：

（1）股票类型为人民币普通股（A股），公开发行1915万股，无老股转让计划。每股面值1元，发行后股本总额为8580万股。

（2）甲公司最近一期期末净资产为1800万元，且不存在未弥补亏损。最近1年盈利、最近1年营业收入为4500万元。

（3）本次发行采用向网下投资者询价的方式确定股票价格，最终确定为9.83元/股。采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（4）由B证券公司承销，承销方式为余额包销，承销期间为60日。

（5）甲公司最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。但是半年前公司监事发生过重大变化。

（6）2013年12月，甲公司实际控制人韩某存在通过控制甲公司滥用停牌，损害投资者权益的情形，但该影响已经消除。2015年1月，甲公司的董事郝某受到证券交易所公开谴责。

（7）公司的主营业务有两种分别为光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务，以及食用植物油的研发、生产和销售。两种业务的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题。

8．甲公司的股票定价方式以及发行方式，是否符合规定？并分别说明理由。

答

题干： 自2012年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务的情况。2012年12月17日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
(1)2011年10月8日，B公司向C银行借款1000万元，期限1年。A公司以所属机器设备为B公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记。B公司到期未偿还C银行的借款。C银行将上述抵押物拍卖得款900万元，将不足清偿的150万元借款本息向管理人申报了债权。
(2)2012年7月，A公司向D公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。 2012年11月，A公司以30万元的市场价格将机床售与E公司，双方已交货、付款。E公司对A公司无处分权的事实并不知情。D公司获悉机床已被A公司卖给E公司后，要求E公司返还机床，遭E公司拒绝。
(3)2009年1月，A公司与F公司签订房屋租赁合同，将所属300平米门面房出租给F公司用作超市经营，租期5年，每年1月底前支付当年租金。F公司一直正常缴纳租金。2013年2月，管理人通知F公司解除该房屋租赁合同，但F公司表示反对。
(4)2011年10月，A公司欠刘某专利转让费29万元到期未付;2012年12月20日，刘某将该债权以15万元的价格转让给G公司。G公司现提出：以该债权与其所欠A公司的30万元货款在相同金额范围内抵销。
(5)2012年8月17日，供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书，要求A公司一周内补缴拖欠电费20万元，否则将对其生产区停止供电。A公司于8月22 日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013年2月，管理人主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
9．G公司关于债务抵销的主张是否成立?并说明理由。

答

题干： 2019年5月5日，因林木公司未能偿还对意如公司的到期债务160万（以价值200万元的楼房设定抵押），意如公司提起对林木公司的破产清算的申请。林木公司收到人民法院通知后，于5月9日提出异议：第一，债权人意如公司的债权负有抵押担保，其担保物价值大于其所欠债务，故意如公司不享有破产清算申请权；第二，林木公司账面资产大于负债，不构成资不抵债。人民法院经过调查得知：虽然林木公司的账面资产总额超过负债总额，但林木公司的法定代表人下落不明且无其他人员负责管理资产，无法清偿债务。据此，人民法院于5月16日裁定受理意如公司的申请，并指定了管理人。

在破产案件中，有以下情况：

（1）2018年12月9日，林木公司的债权人乐月公司向某人民法院提起诉讼，主张林木公司股东钱某某向其承担出资不实的责任，本案于2019年4月10日作出生效的民事判决，截止破产受理时尚未执行。

（2）2019年1月10日，林木公司与乙公司订立买卖合同，将一台机器设备以400万元的价格卖给乙公司，合同约定：乙公司先交付首付款100万元，林木公司交付设备，其余款项在2019年9月1日前缴清，在缴清全部货款之前，林木公司保留该设备的所有权。乙公司按照约定支付了首期款项，林木公司也交付了该设备。人民法院裁定受理林木公司破产申请后，管理人决定解除该合同，要求乙公司返还该设备，但乙公司以其并不存在违约为由提出抗辩。

（3）2019年3月，意如公司已知林木公司有不能清偿到期债务的事实，从林木公司购买一批货物，合同交易金额100万元，5月25日，意如公司在向管理人申报债权时，主张将其所欠林木公司的100万货款与自己对乙公司享有的债权抵销，管理人对此向人民法院提出异议。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

10．乐月公司诉林木公司股东钱某某的案件如何处理？请简要说明理由。

答

题干： 2014年3月4日，A公司与B公司签订一份买卖合同。合同约定：B公司应于2014年3月15日前向A公司交付1000套西服，总价款60万元；A公司应于收到货物后的3日内付清货款。

2014年3月12日，B公司按照合同约定向A公司交付了1000套西服，并由A公司验收入库，但A公司因资金紧张未能按约定向B公司支付货款。经B公司多次催讨，A公司表示由于C公司拖欠其应付的货款60万元，也多次向C公司催讨而无果，导致本公司资金周转发生困难，无力支付应当付给B公司的60万元货款。后经查明，A公司与C公司的债权债务关系发生于2013年5月6日，A公司曾于2014年6月和2014年12月两次派员向C公司催讨货款，但并没有向人民法院起诉对C公司主张其到期债权。同时查明，A公司尚拖欠D公司70万元的货款也未支付。2017年3月5日，B公司以自己的名义向人民法院起诉，请求代位行使A公司对C公司的到期债权。

经人民法院审理后，认定B公司的代位权成立，并判令由C公司向B公司履行清偿义务，A公司与B公司、A公司与C公司相应的债权债务关系予以消灭，诉讼费用由A公司承担。D公司得知这一事实后，认为自己也是A公司的债权人，且其债权发生于2014年2月，B公司就代位权行使的结果没有优先权，提出应与B公司平均分享由C公司偿还的60万元。对D公司的这一要求，B公司予以拒绝。

要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题：

11．人民法院的判决是否符合法律规定？并说明理由。

答

题干： 某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：
（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），丁以现金出资40万元。
（2）各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
（3）甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。
（4）公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和丁各认缴15%。
要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题：
12．根据本题要点（4）所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一个普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：
(1)甲以货币出资20万元，乙以其设备折价出资16万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资12万元，丁以货币出资8万元；
(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；
(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2011年6月20日成立。
合伙企业存续期间，发生下列事实：
(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2011年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为B公司提供担保。
(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。
(3)2011年7月10 日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2011年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2011年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
(4)2011年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2011年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2011年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业决定对乙进行除名。
13．甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。　　

答

题干： 甲公司是主板上市公司。2023年5月10日，甲公司的全资子公司乙公司拟与丙公司签订一项重大技术服务合同，合同金额30亿元。 5月15日，市场出现传闻甲公司即将与丙公司签订金额达30亿元的合同，当日甲公司股票开盘即涨停，之后又一个交易日涨停。5月16日，证券交易所就股价异动向甲公司提出问询，要求其发布澄清公告。甲公司董事长赵某认为合同方是乙公司，甲公司没有义务回应；另外，合同并未最终签订，还没有到对外披露、回应的时候。于是5月17日晚间，甲公司发布公告称，公司无应披露之信息。 6月1日，乙公司与丙公司最终签订《技术服务合同》。 6月2日，甲公司公告披露该合同。当日，甲公司股票一度涨停。7月10日，丙公司通知乙公司无法履行《技术服务合同》，甲公司董事长赵某决定暂不声张此事。最终，甲公司于7月30日公告披露《技术服务合同》已终止。8月10日，已经连续180日持有甲公司1%股份的股东冯某对终止《技术服务合同》产生质疑，于是书面向公司提交了查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，公司以冯某无权查阅为由予以拒绝。 9月10日，甲公司公告其收到中国证监会的《立案通知书》：因甲公司及相关人员涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定立案，对甲公司涉嫌虚假陈述行为进行调查。当日，甲公司股票一度跌停。在中国证监会调查过程中，公司的董事唐某辩称自己能力不足、无相关职业背景，同时任职时间短、不了解情况，不应受到处罚。

1月12日，中国证监会向甲公司及相关主体送达了《行政处罚决定书》。冯某认为，公司董事长赵某对此次虚假陈述负有主要责任，违反了忠实和物勉义务，损害了公司利益。12月20日，冯某书面请求公司监事会起诉赵某，遭到拒绝。次日，冯某以个人名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某赔偿公司损失。投资者关某认为甲公司6月2日的公告构成诱空型虚假陈述，拟向人民法院提起虚假陈述侵权民事赔偿诉讼。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

14．甲公司5月17日发布公告称无应披露之信息，是否符合规定？并说明理由。

答

题干： （本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为15分）

2020年6月10日，达信公司向西月公司购买一批货物，向西月公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为达信公司，付款人为B银行，汇票上有甲、乙两公司的保证签章，汇票上记载了保证的字样，其中甲公司保证60万元，乙公司保证40万元，同时在票据的上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，达信公司在出票时未记载付款日期。

2020年6月25日，西月公司将该票据背书转让给了丙公司以支付租金。丙公司于7月5日向B银行提示付款。B银行以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书”。丙公司得到拒绝证明书后于7月7日向西月公司发出书面追索通知，要求西月公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计150万元。西月公司于7月10日收到追索通知，但西月公司觉得丙公司的要求不合理，经协商后向丙公司支付了票面金额、利息和通知费用合计102万元，取得了该汇票；7月12日西月公司向达信公司、甲公司、乙公司发出书面追索通知，甲、乙两公司以自己提供的是一般保证，西月公司应先对达信公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；达信公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。

要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题。

15．丙公司发出追索通知的时间合理是否合理？说明理由。

答

题干： 2017年3月1日，A公司与B公司签订了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月10日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。
3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由c银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日。3月14日，B公司将其背书转让给D公司。
3月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运往A公司，甲公司车辆在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任，B公司以设备毁损是由于甲公司的过错为由表示拒绝。
3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月20日，王某用盗得的上述汇票，伪造了D公司的签章，以D公司的名义将该汇票背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日，E公司为支付F公司的货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月15日，F公司向C银行提示付款，C银行以出票人A公司银行账户资金不足和该汇票被伪造为由拒绝支付票款。
16．D公司能否不向C银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告？并说明理由。4月15日在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？并说明理由。

答

题干： 甲公司是主板上市公司。2023年5月10日，甲公司的全资子公司乙公司拟与丙公司签订一项重大技术服务合同，合同金额30亿元。 5月15日，市场出现传闻甲公司即将与丙公司签订金额达30亿元的合同，当日甲公司股票开盘即涨停，之后又一个交易日涨停。5月16日，证券交易所就股价异动向甲公司提出问询，要求其发布澄清公告。甲公司董事长赵某认为合同方是乙公司，甲公司没有义务回应；另外，合同并未最终签订，还没有到对外披露、回应的时候。于是5月17日晚间，甲公司发布公告称，公司无应披露之信息。 6月1日，乙公司与丙公司最终签订《技术服务合同》。 6月2日，甲公司公告披露该合同。当日，甲公司股票一度涨停。7月10日，丙公司通知乙公司无法履行《技术服务合同》，甲公司董事长赵某决定暂不声张此事。最终，甲公司于7月30日公告披露《技术服务合同》已终止。8月10日，已经连续180日持有甲公司1%股份的股东冯某对终止《技术服务合同》产生质疑，于是书面向公司提交了查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，公司以冯某无权查阅为由予以拒绝。 9月10日，甲公司公告其收到中国证监会的《立案通知书》：因甲公司及相关人员涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定立案，对甲公司涉嫌虚假陈述行为进行调查。当日，甲公司股票一度跌停。在中国证监会调查过程中，公司的董事唐某辩称自己能力不足、无相关职业背景，同时任职时间短、不了解情况，不应受到处罚。

1月12日，中国证监会向甲公司及相关主体送达了《行政处罚决定书》。冯某认为，公司董事长赵某对此次虚假陈述负有主要责任，违反了忠实和物勉义务，损害了公司利益。12月20日，冯某书面请求公司监事会起诉赵某，遭到拒绝。次日，冯某以个人名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某赔偿公司损失。投资者关某认为甲公司6月2日的公告构成诱空型虚假陈述，拟向人民法院提起虚假陈述侵权民事赔偿诉讼。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

17．公司能否拒绝冯某的查阅请求？并说明理由。

答

题干： 2011年9月8日，甲公司与乙公司订立合同，以每台30万元的价格购买20台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拔方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10月12日，乙公司交付了20台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011年11月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012年6月建成。2012年8月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款300万元，期限为6个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012年1月26日，甲公司将20台货车出租给丁公司，每台月租金1万元，租期3年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于2012年10月10日以每台20万元的价格将20台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1200万元，其中办公楼的对应价款为350万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
18．土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴650万元土地出让金？并说明理由。

答

题干： 2020年6月10日，达信公司向西月公司购买一批货物，向西月公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为达信公司，付款人为B银行，汇票上有甲、乙两公司的保证签章，汇票上记载了保证的字样，其中甲公司保证60万元，乙公司保证40万元，同时在票据的上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，达信公司在出票时未记载付款日期。

2020年6月25日，西月公司将该票据背书转让给了丙公司以支付租金。丙公司于7月5日向B银行提示付款。B银行以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书”。丙公司得到拒绝证明书后于7月7日向西月公司发出书面追索通知，要求西月公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计150万元。西月公司于7月10日收到追索通知，但西月公司觉得丙公司的要求不合理，经协商后向丙公司支付了票面金额、利息和通知费用合计102万元，取得了该汇票；7月12日西月公司向达信公司、甲公司、乙公司发出书面追索通知，甲、乙两公司以自己提供的是一般保证，西月公司应先对达信公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；达信公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。

要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

19．B银行拒付理由是否成立？该票据的提示付款期限是多长？说明理由。

答

题干： 增裕企业由于受到金融危机影响，经营状况不好，资金缺乏，导致到期债务无法偿还。该公司的债权人优甫企业在2015年8月7日向增裕企业当地的法院提出破产申请。该法院于8月10日通知增裕企业，增裕企业对此有异议。该法院于8月18日裁定受理该破产申请。同时指定甲律师事务所为管理人。管理人对增裕企业的财产和债务情况做了如下整理。
增裕企业全部的资产价值一共为7 800万元，其中包括：①用于对建行1 000万元贷款提供抵押担保的设备价值950万元；②用于对所欠优甫企业贷款800万元抵押担保的办公楼价值760万元。
增裕企业全部债务共18 000万元，其中包括：欠建行1 000万元的贷款；欠优甫企业800万元的贷款；欠发680万元的社会保险费用和职工工资；欠交300万元的税费；洪伟律师事务所作为管理人于10月10日解除增裕企业与锐迈公司的合同，给锐迈公司造成300万元损失。
除上述债务外，还发生30万元的评估费、90万元的管理人员报酬、120万元的诉讼费、65万元的注册会计师清算费用、为债务人继续营业而应支付的职工工资35万元、法院受理破产申请后，申达鑫企业有充分证据证明增裕企业对申达鑫企业不当得利30万元，要求返还给申达鑫企业。
增裕企业注册成本是1 200万元，但到破产申请受理日，增裕企业的股东小张没有缴足出资，还差250万元，但该股东有能力补足股本。
20．增裕企业的股东小张没有缴足的出资应该如何进行处理？请阐述原因。

答

题干： 2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元;自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%;甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资;甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续;按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20%，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。
甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。
2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。
2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。恒信公司于2011年5月发行公司债券4000万元，再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。
2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。
2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司5%的股份。
21．甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求?并说明理由。

答

题干： 大华股份有限公司（简称大华公司）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和23%的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6%。财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2014年3月，大华公司董事会做出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股3亿股，拟筹资5亿元；（2）第一年股息率为6%，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股；此前两人均未买卖过大华公司股票；A是股东丁之妻；B与丙公司董事长C系好友。

中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

22．四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并分别说明理由。

答

题干： 2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：1.甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；2.会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；3.甲负责执行合伙事务。2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。
2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
23．乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。

答

题干： 甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2013年、2014年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。
为了解决甲公司面临的严重财务困难，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：（1）甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；（2）乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；（3）丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。丁公司为2008年设立的有限责任公司，2012年、2013年和2014年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。
2015年6月20日，在未披露拟协议转让股份信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：（1）每股转让价格为2015年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；（2）丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2015年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
2015年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%，其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的小股东王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司股份，被甲公司拒绝。
为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。
2015年8月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项，出席股东大会的股东一致通过了该决议。8月20日，甲公司和丁公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
2015年10月，甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以丁公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
24．中国证监会批准丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2002年1月，A房地产开发公司（下称A公司）就一商品楼开发项目与B建筑公司（下称B公司）签订建筑工程承包合同。该合同约定：由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，A公司按工程进度付款；建筑工期为2年。2002年7月，A公司与C银行签订借款合同，该合同约定：A公司向C银行借款5000万元，借款期限1年；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与C银行共同办理了抵押登记手续。
由于A公司资金不足，不能按期向B公司支付工程款项，该建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800万元、人工费400万元；A公司依合同应承担违约金200万元。B公司多次催要未果。
B公司为追索欠款和违约金，于2003年8月诉至法院，申请保全在建商品楼，并根据合同法的有关规定要求拍卖受偿。C银行因A公司逾期未还借款也于2003年8月向法院提起诉讼，并对A公司的在建商品楼主张抵押权。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
25．在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先？并说明理由。

答

题干： 万能科技系上市公司。2015年至2018年6月30日期间,万能科技与若干关联经销商之间发生持续、大额关联交易,但万能科技在相关各期年报及2018年半年报中均未披露上述关联关系和关联交易。2020年6月5日,万能科技公告称收到中国证监会《立案通知书》:因涉嫌未按规定披露关联交易,中国证监会决定对万能科技立案调查。当日,万能科技股票盘中一度跌停,收盘跌幅5%。

2021年7月2日,万能科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》。当日,万能科技股票未出现明显波动。

2022年2月,投资者甲和乙分别以万能科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。甲于2019年2月多次购入万能科技股票,并于2020年7月一次性全部卖出,出现投资损失。乙曾于2018年6月多次购入万能科技股票,并于2018年12月一次性全部卖出,出现投资损失;后又于2020年6月8日购入万能科技股票票,并一直持有至诉讼期间。

在甲提起的诉讼中,甲主张以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。万能科技则认为:与其他虚增业绩、隐瞒亏损等行为不同,未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导,因此不具有"重大性",原告主张的侵权行为不成立。

在乙提起的诉讼中,乙主张其可请求的投资差额损失为:2020年6月8日买入股票的平均价格与2018年12月卖出价格的差额,乘以2020年6月8日买入的股票数量。万能科技董事丙在诉讼中提出:其对万能科技与经销商之间存在关联关系的事实并不知情,且无相关职业背景和专业知识对此予以查知,其履职并无过错,不应承担责任。

独立董事丁在诉讼中提出:其于2018年5月开始担任万能科技独立董事,并在公司发布2018年半年报时,已明确声称其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由,因此其履职并无过错,不应承担责任。

人民法院查明:丁在审议2018年半年报的董事会决议时虽者表达了异议但最终投了赞成票。另外,人民法院将2020年8月7日定为基准日。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题。

26．丁关于"其履职并无过错,不应承担责任"的主张是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

答

题干： 2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。
2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。
2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。
2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。
4月20日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
27．丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持？并说明理由。

答

题干： 2012年1月1日，A房地产开发公司(以下简称“A公司”)就一商品楼开发项目与B建筑公司(以下简称“B公司”)签订建设工程承包合同。该合同约定：
(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；
(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2012年4月1日竣工之日支付全部工程价款；
(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。
2012年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。
2012年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000 万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。
2012年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2012年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2012年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。
人民法院在调查取证中发现：
(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2012年4月1日前取得了相应资质等级。
(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元。
(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。
(4)A公司与王某于2012年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售台同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续。
(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。　
28．该建设工程合同的工程价款应当如何结算?　　

答

题干： 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。戊公司要求丁公司提供担保，丁公司找到己公司在票据上作保证签章，但是未写明被保证人。 

甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。 

【要求】 

根据上述内容，分别回答下列问题：

29．己在票据上的保证是否有效，谁是被保证人？并说明理由。

答

题干： 2019年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了玄玄公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：

（1）根据玄玄公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2016年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2020年2月1日前缴纳。珍珍公司和蓝蓝公司均为玄玄公司发起人，其中珍珍公司按时缴纳了第一期出资，蓝蓝公司尚未缴纳任何出资。管理人要求珍珍公司和蓝蓝公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。蓝蓝公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。

（2）2019年3月起，玄玄公司就出现了破产原因，但公司董事张三、监事李四仍然领取了绩效奖金。2019年4月起，玄玄公司普遍拖欠职工工资，但公司董事张三、监事李四仍然领取工资。

（3）2019年10月，玄玄公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，玄玄公司向乙公司支付了30%的设备款，乙公司将该设备向玄玄公司发运。获悉人民法院受理玄玄公司破产案件后，乙公司立即向玄玄公司的管理人主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2019年10月17日，管理人收到设备。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

30．珍珍、蓝蓝两公司关于玄玄公司章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未届至，目前无需缴纳的主张是否成立？并说明理由。

答

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2025年04月02日注册会计师考试经济法案例分析题30

一、案例分析题

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