2025年04月12日注册会计师考试经济法案例分析题15在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

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2025年04月12日注册会计师考试经济法案例分析题15

题数：15道题答题时间：120分钟

专业:经济法

一、案例分析题

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

1．（6）A银行能否以甲公司账户资金不足为由予以拒绝付款？并说明理由。

题干： 2015年4月，甲公司与乙建筑公司签订写字楼建筑工程总承包合同，约定：工程造价4000万元，工期1年。合同签订后，甲公司依约先行支付2000万元工程款，剩余2000万元拟在工程竣工验收合格后一次付清。

2015年5月，乙公司从丙融资租赁公司租赁塔吊一台。双方约定：租金共计48万元，从当年6月开始，按月分12期支付，每期4万元。双方未就乙公司拖欠租金时如何处理以及塔吊在租赁期满后的归属作出约定。

2015年8月，因遭受强台风袭击，塔吊损坏。乙公司为修复塔吊花去维修费3万元。乙公司要求丙公司承担维修费，丙公司拒绝。为此，乙公司从2015年9月开始停止支付租金。

2016年1月，丙公司通知乙公司：由于欠交4个月租金，乙公司须在2016年2月的租金支付日支付全部剩余租金，否则解除合同。乙公司无奈，在2016年2月将剩余租金一次性全部交清。

租赁期满后，丙公司要求乙公司返还塔吊，乙公司拒绝。

2015年10月，甲公司以在建写字楼抵押向A银行借款3亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2016年4月，甲公司从丁公司借款5000万元，借期1个月，月利率3%。甲公司仍以在建写字楼为抵押，并为丁公司办理第二顺位抵押登记。

2016年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并支付剩余2000万元工程款。甲公司验收合格，但拒绝支付剩余工程款，理由是：根据相关规定，承接该工程需具备一级总承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2016年1月才取得，故合同无效。

2016年5月，甲公司无力偿还丁公司借款。丁公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司写字楼，偿还所欠其借款本金5000万元及利息150万元。2016年6月，写字楼拍得价款3.5亿元。乙公司要求首先清偿其工程款债权2000万元，A银行要求提存3亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿。

根据上述内容，回答下列问题：

2．丙公司是否有权拒绝承担塔吊的维修费用？并说明理由。

题干： 2007年11月，A公司向B银行借款2000万元，期限2年。A公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。2008年1月，A公司与C公司签订书面合同，将该房屋出租给C公司，租期5年，月租金5万元，每年1月底前一次付清全年租金。2009年1月，经A公司同意，C公司与D公司订立书面合同，将该房屋转租给D公司，租期4年，月租金8万元。根据约定，D公司的租金缴付方式为：每年1月底前向C公司缴付3万元，向A公司缴付5万元。但合同签订后，D公司除向C公司缴付了3万元租金外，一直未向A公司缴付，C公司也未向A公司缴付2009年租金。
后A公司无力清偿对B银行的借款，经B银行同意，A公司于2009年年底与E公司签订买卖合同，以2000万元的市场价格将房屋售与E公司，并约定2010年1月初办理过户登记。
2010年1月1日，D公司因违反约定使用房屋引发火灾，造成房屋损失100万元。C公司为此解除了与D公司的转租合同并收回房屋。1月5日，C公司对因火灾造成的房屋损失向A公司赔偿100万元。A公司与E公司于2010年1月6日依约办理了房屋过户手续。E公司要求C公司腾退房屋，C公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C公司进而向A公司主张，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A公司和E公司之间的买卖合同因此无效，E公司并未取得房屋所有权。
E公司发现房屋受损，经与A公司协商，E公司在应支付房屋价款中扣除100万元，只向A公司支付了1900万元。A公司将此1900万元支付给B银行，B银行则认为，其对于A公司因房屋受损而获得的100万元赔偿款也享有优先受偿权。此外，A公司和E公司均认为，欠缴的2009年全年租金应由自己收取。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
3．C公司关于A公司和E公司之间的房屋买卖合同无效的主张是否成立？并说明理由。

题干： 甲、乙、丙三家公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元。但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2010年发生如下事项：
(1)公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。
(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2010年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2006年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事；③2010年5月，经检查，发现A公司设立时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。
4．股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。

题干： 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型，2015年6月3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：（1）恒利发展以主业资产及负债（资产净额经评估为9亿元），置换甲公司持有的维义高科的全部股权；（2）恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。

恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：（1）拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；（2）发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。

恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

5．人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定？并说明理由。

题干： 2024年1月1日，人民法院依法受理了炫炫公司的债权人张三对其提出的破产清算申请，同时指定乙会计师事务所为管理人。管理人乙接管炫炫公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：

（1）2023年6月1日，B公司向炫炫公司订购一批货物，合同价款100万元，炫炫公司交货后，B公司一直未付款，2024年1月11日，获悉人民法院受理针对炫炫公司的破产申请后，B公司以60万元的价格受让了C公司对炫炫公司的100万元债权，之后，B公司向管理人乙主张以其受让C公司的债权抵销所欠炫炫公司债务。

（2）2023年11月3日，炫炫公司故意隐瞒事实，将其租赁的E公司机器设备以所有权人的身份按照市场价格100万元卖给不知情的甲公司。甲公司当场交付价款，并约定于2024年2月1日交设备。2024年1月10日租赁期限届满后，E公司得知租赁的机器设备被炫炫公司非法处分，向管理人主张取回该设备。

（3）2023年12月1日，炫炫公司与D公司签了50万元的货物买卖合同。人民法院受理债务人炫炫公司破产申请时，D公司依照其与炫炫公司之间的买卖合同已向买受人炫炫公司发运了该合同项下的货物，但炫炫公司尚未支付价款。D公司得知炫炫公司破产申请被受理后，立即通过邮件向管理人乙要求取回在运途中的货物。管理人乙收到D公司邮件后不久，即收到了D公司发运的货物。

（4）2024年1月20日，被保管人F公司向管理人乙请求取回其于破产申请受理前交付给保管人炫炫公司的轿车一辆。管理人乙以F公司尚未支付拖欠的保管费2万元为由予以拒绝。

管理人乙清理完债务人的债权债务后，发现炫炫公司现有财产100万元，尚不能清偿全部的破产费用150万元。

6．E公司能否取回其机器设备？如果可以取回，甲公司已经支付的100万元设备款将如何处理？并分别说明理由。

题干： 2021年3月1日，债权人A银行因华大公司欠付其到期债务100万元无法清偿，向人民法院申请债务人华大公司破产。

人民法院于收到申请的次日通知了华大公司。华大公司提出抗辩，认为自己虽然不能清偿到期债务，但该笔债务的连带保证人达信公司具有清偿能力，A银行应当先向达信公司要求清偿，只有在达信公司也不能清偿债务的情况下，人民法院才能受理破产申请，人民法院认为华大公司的异议理由不成立，于2021年3月15日裁定受理该破产申请并指定C会计师事务所为管理人。

法院向华大公司送达了受理裁定，并要求其在15日内提交财产状况说明、债务清册、债权清册等有关资料，华大公司以企业管理不善、资料保存不全为由拒绝。

2021年3月20日，德诺公司找到管理人，要求其确认是否还继续履行与德诺公司之间的买卖合同，目前该合同双方均未履行完毕。

管理人以目前事务繁忙为由，要求德诺公司等通知。直到2021年5月10日，管理人也未对该事项予以答复。

2021年4月1日，管理人整理公司合同时发现，2020年1月1日，华大公司与德诺公司签订了厂房租赁合同，期限3年，德诺公司每半年支付一次租金，德诺公司一直正常缴纳租金。

2021年4月10日，管理人在未有正常理由的情况下通知德诺公司解除该厂房租赁合同，但德诺公司表示反对。

2021年1月15日，华大公司曾向启明公司借款100万元，并用自己所有的一台设备设定质押；经评估，该批台设备的市场价为80万元。管理人为破产清算的顺利进行，向启明公司清偿了100万元，并取回该台设备。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

7．管理人通知德诺公司解除该房屋租赁合同，是否符合法律规定？并说明理由。

题干： 甲公司是一家在上海证券交易所主板上市的公司，赵某某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票100万股。钱某某为甲公司董事长兼法定代表人。

2020年7月1日，钱某某召集甲公司董事会，10名董事中有5人出席，另有1名董事张某因故未能出席，书面委托其他董事孙某某代为出席。赵某某列席会议。会上，经钱某某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某某总经理职务。

赵某某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议不成立。公司于7月2日公布了董事会关于免除赵某某职务的决定。12月20日，赵某某卖出所持的100万股甲公司股票。

2020年12月23日，赵某某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供借款，用于个人投资；（2）2020年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。（3）公司的1/3以上监事发生变动，但甲公司并未公开披露该事项。

2020年12月26日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。2021年1月15日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保、监事发生变动未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款100万元；认定钱某某为直接责任人员，并处罚款100万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款100万元。

钱某某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某某和李某的抗辩理由。

中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，张三于2020年6月20日买入甲公司股票10万股，于2020年12月21日卖出，损失10万元；李四于2020年4月5日买入甲公司股票10万股，2021年2月5日卖出，损失10万元。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

8．钱某某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由。

题干： 2018年4月1日，英洛融资租赁公司与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：出租人英洛公司按照承租人乙公司的选择，从出卖人丙公司购进一套医疗设备租赁给乙公司使用；租赁期限为10年，从设备交付时起算；年租金500万元（每季度支付125万元），从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。
2018年4月10日，承租人乙公司取得了该医疗设备的经营许可，但出租人英洛公司未取得该医疗设备的经营许可。
2018年6月1日，英洛公司按照合同约定向乙公司交付了该医疗设备。乙公司检验合格后出具验收合格通知书，英洛公司据此向丙公司支付了货款。
2018年7月10日，因该医疗设备存在严重的质量问题，致使患者钱某某死亡，乙公司依法向钱某某的家属赔偿250万元。此后，乙公司向丙公司行使索赔权，同时拒绝向英洛公司支付该医疗设备的租金。遭到丙公司的拒绝后，乙公司要求英洛公司承担违约责任。
2018年7月20日，该医疗设备遭雷击全部报废。
已知：英洛公司和乙公司在签订融资租赁合同时对租赁物毁损、灭失的风险承担、承租人欠付租金时出租人解除合同的条件等问题均未作出明确约定。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：

9．乙公司拒绝向英洛公司支付该医疗设备租金的做法能否获得人民法院的支持？并说明理由。

题干：

甲公司为一家建筑公司,某日承建了一项大型的玻璃幕墙安装工程,为了顺利完成工程,2010年1月25日,甲公司与乙租赁公司签订了经营租赁合同,合同约定:甲公司从乙公司处租赁一台大型的吊装设备,租赁期间为2010年2月1日~2010年5月1日,租金为10万元,乙公司不收取押金,但甲公司应在起租日时开出出票后3个月付款的汇票。2月1日,甲公司向乙公司开出了经建设银行承兑的汇票,汇票金额为10万元,乙公司如约交付了机器设备。2010年5月1日,由于安装工程尚未结束,甲公司仍继续使用该设备,乙公司对此没有提出任何的异议,2010年6月1日,安装工程结束,甲公司将设备运至乙公司,乙公司认为租赁合同约定的租赁期限为3个月,租赁期满甲公司未归还设备,租赁期限应相应延长3个月,甲公司提前归还设备,应承担违约责任。

2010年3月1日,乙公司为支付丙贸易公司的办公用品款,将甲公司为其签发的银行承兑汇票背书转让给丙公司,在背书中,乙公司在票据背面仅签了财务专用章和法定代表人的签章,没有作其他的记载。在乙公司和丙公司的合同履行过程中,丙贸易公司在规定期限内未履行交付办公用品的义务,在乙公司催告下仍不履行,乙公司为此向人民法院提起诉讼。

经查:丙公司系由A、B、C三名股东共同投资设立的一家有限责任公司,该公司于2009年11月1日成立,注册资金为人民币150万元,其中:A以现金人民币50万元出资;B以房屋折价人民币40万元出资;C以办公设施折价人民币60万元出资。公司经营一段时间后,又吸纳D成为股东,D以60万元现金出资。后经有关中介机构评估和审定,在公司成立时,A出资的现金如数到位;C出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

10．甲公司与乙公司签订的租赁合同到期后,甲公司继续使用租赁物的,租赁合同是否有效?并说明理由。

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司。截至2016年12月31日，甲公司的净资产为1亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润分别为100万元、260万元和300万元。

2017年3月，甲公司董事会拟订了以下几种融资方案：

（1）向特定对象发行普通股。该方案的部分要点如下：①发行对象仅限于甲公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次发行对象合计为40人；本次发行后，甲公司的股东累计为210人；②本次发行数量为2 000万股，甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会予以核准之日起3个月内完成首期发行，首期发行数量为800万股，剩余数量在12个月内发行完毕。

（2）公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟公开发行公司债券4 000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5％；②甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在36个月内发行完毕；③本次公开发行的公司债券拟由乙证券公司包销。根据甲公司与乙证券公司签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，乙证券公司在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券1 000万元；④由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。

（3）非公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟非公开发行公司债券5 000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5％；②发行对象合计为40人，其中丁合伙企业认购100万元，该合伙企业的净资产为800万元；甲公司的董事张某认购80万元，张某名下金融资产为200万元；③本次发行不进行信用评级。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

11．在甲公司董事会拟订的向特定对象发行普通股的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处？并分别说明理由。

题干： 2022年11月23日，从事连锁快餐业务的甲公司与乙公司订立买卖合同。双方约定：甲公司向乙公司购买80台商用制冰机，每台6 000元；乙公司应于60天内交付制冰机，交付后15天内，甲公司一次性付清货款；双方未约定交付地点。

2023年1月中旬，乙公司获悉，甲公司的业务活动陷入停滞，经营状况严重恶化，已被人民法院多次公示为失信被执行人。乙公司遂告知甲公司暂不履行合同，并要求甲公司在15天内提供具有足够履约能力的担保，甲公司未予理会。

2023年4月，甲公司的业务逐步回暖，乙公司与甲公司进行协商，双方约定：乙公司5天内交付制冰机，交付后15天内，甲公司一次性支付货款。

2023年5月2日，为了与兄弟商家共渡难关，甲公司决定向同街的丙公司、丁公司、戊公司各赠与一批制冰机，助其恢复经营。其中，丁公司与甲公司同为餐饮企业，且均销售芝士奶盖茶产品，故甲公司赠与丁公司制冰机时，与其约定：自制冰机交付之日起，丁公司不再销售芝士奶盖茶产品。此外，甲公司还与戊公司约定，未来甲公司若需要向银行借款，戊公司须作为抵押人，以该批制冰机提供抵押担保。

2023年6月2日，丙公司在使用甲公司赠与的制冰机过程中，发生火灾，造成实际经济损失8万元。经查，甲公司赠与丙公司的制冰机在此前的使用过程中曾受损，且甲公司明知该批制冰机关键零部件损坏，存在安全隐患。丙公司要求甲公司赔偿相关经济损失，甲公司以赠与行为的无偿性为由拒绝向丙公司承担责任。

2023年6月下旬，随着天气逐渐变热，奶盖茶的销量不断上涨，甲公司经走访发现，丁公司违反此前约定，重新上架了芝士奶盖茶产品。甲公司遂主张丁公司返还制冰机。

2023年7月2日，甲公司的业务规模进一步扩大，为了满足资本性投入的资金需求，向银行借款10万元，戊公司依约以制冰机为该笔借款设定抵押，并于当日签订了抵押合同，但未办理抵押登记，也未就抵押物转让事宜作出特别约定。甲公司董事长王某以个人名义为该笔借款提供连带责任保证。该笔借款到期后，甲公司无力清偿，银行同时要求王某和戊公司代为清偿。王某以该笔借款存在物的担保，应先就戊公司提供的制冰机进行求偿，无法清偿部分再由其进行清偿为由拒绝了银行

的请求。戊公司则已经将该批制冰机以市价出售给不知情的己公司，并已经交付。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

12．银行是否有权就己公司买走的制冰机行使抵押权？并说明理由。

题干： 2011年10月，A公司法定代表人突然出走，不知去向。A公司内部管理因此陷入混乱。2012年1月，A公司所欠B公司工程款200万元债务到期，B公司要求还款，A公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2012年2月10日向人民法院申请A公司破产。A公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回A公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的A公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。
管理人在清理A公司债权债务过程中，发现如下事实：
（1）2011年7月1日，C公司向银行借款50万元，期限1年，A公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C公司尚欠银行借款本息40万元。银行已向A公司的管理人申报该40万元担保债权；
（2）2011年8月3日，D公司向A公司购买了一批塑料薄膜，尚欠15万元货款未付。A公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金13万元。2012年3月5日，D公司以5万元对价，受让E公司对A公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠A公司15万元货款中的13万元；
（3）2011年9月30日，A公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：A公司向F公司订购一台设备，2012年3月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2012年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉A公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达A公司；
在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，A公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，A公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向C公司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠A公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给A公司，构成破产财产的一部分，故F公司无权取回
要求：
13．人民法院驳回A公司异议并裁定受理破产申请的法律依据何在

题干： 甲公司是一家生产化工产品的企业，2022年年底因经营不善，开始出现生产经营停滞，无力偿还银行贷款本息，并持续拖欠职工工资等情形。2023年3月1日，甲公司的债权人A银行向人民法院申请甲公司破产，甲公司提出异议称，公司账面资产总额超过负债总额，并未丧失清偿能力。在此情形下，人民法院召集甲公司和A银行代表磋商偿还贷款事宜，但甲公司坚持要求对欠付的债务分期履行。A银行则要求甲公司立即清偿债务，双方谈判破裂。人民法院认为，甲公司的抗辩异议不成立，于2023年3月10日作出受理破产申请的裁定，并指定了破产管理人。在管理人接管甲公司、清理财产和债权债务期间，发生如下事项：

(1)甲公司的部分财产已在破产申请受理前发生的多宗民事诉讼案件中被人民法院采取保全措施或者已进入强制执行程序。

(2) 2022年1月20日，甲公司向B银行借款100万元，借期1年，丙公司提供连带保证。借款到期后，因甲公司无力偿还借款，B银行要求丙公司承担保证责任，丙公司向B银行支付了100万元借款本息。丙公司因此向管理人申报100万元借款本息的债权。

 (3)丁公司对甲公司尚有300万元未清偿到期债务，但丁公司于2023年3月15从他人处取得对甲公司的300万元到期债权。并于2023年3月20向管理人主张抵销该笔债权债务。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

14．丁公司提出与甲公司债权债务抵销的主张是否成立？并说明理由。

题干： 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”) 拟向中国证监会提交首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市(以下简称“IPO”)的申请。为解决甲公司应收账款余额过大的问题，顺利实现上市目标，甲公司的控股股东乙公司组织、指使甲公司通过处部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款。2019年6月至 2021年6月，甲公司通过上述方式虚构回收应收账款3亿元。

2022年2月20日，甲公司取得中国证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。2022年3月10日，甲公司发布招股说明书，其中包含上述 2019年至2021年应收账款回收情况的虚假财务数据。丙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并出具了无保留意见的审计报告书。丁律师事务所为甲公司的招股说明书出具法律意见书，其中载明 “根据上市申请人提供的相关文件、丙会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查，……上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”。

2022年4月1日，甲公司股票在深圳证券交易所主板上市交易。2022年4月12 日，投资者钱某以每股16元的价格买入甲公司股票10万股。

2022年7月4日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌欺诈发行的行为进行立案调査。经査，丙会计师事务所在对甲公司2020 年财务报表中的应收账款进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，有30 家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试；丁律师事务所则未对甲公司为减少应收账款而伪造的重大借款合同进行核查、验证。

中国证监会还査明，甲公司直接向董事长赵某提供借款供其个人购买住房，累计金额达3000万元。

2022年8月8日，中国证监会认定甲公司在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行。决定对甲公司给予警告，并处罚款1000万元；认定董事长赵某等7名董事为直接责任人员，并处罚款 500万元。赵某辩称，甲公司虚构回收应收账款的行为是甲公司控股股东的要求，自己只是遵照指令行事，不应受到处罚；独立董事王某则辩称，自己并不直接参与甲公司的经营管理活动，因此不应对甲公司的虚假陈述行为承担任何责任。投资者钱某于2022年7月10日以每股 4元的价格将其持有的10万股股票全部卖出。

投资者李某于2022年7月16日以每股 3元的价格买入甲公司股票2万股，之后甲公司股价持续下跌。李某于2022年8 月10日以每股2元的价格将其持有的2 万股股票全部卖出。2022年8月20日，戊投资者保护机构受50名投资者的委托，作为代表人向人民法院提起民事诉讼，要求甲公司对投资者的损失承担赔偿贲任，要求乙公司、丙会计师事务所和丁律师事务所承担连带赔偿责任。丁律师事务所辩称，原告应举证证明其存在过错，否则不承担连带赔偿责任。

经查，戊投资者保护机构依据人民法院公告确定的权利人范围向证券登记结算机构调取了权利人名单，人民法院均依法予以登记，列入代表人诉讼原告名单，并通知了全体原告。投资者钱某未明确表示参加该诉讼，也未在人民法院公告期间届满后15日内向人民法院声明退出。戊投资者保护机构的工作人员周某认为，应视为钱某不同意参加该代表人诉讼。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

15．丁律师事务所的抗辩理由是否成立？并说明理由。

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2025年04月12日注册会计师考试经济法案例分析题15

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