2025年04月21日注册会计师考试经济法案例分析题36在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干：

2015年4月，甲房地产开发商（以下简称“甲公司”）在各大地段发布广告，宣传自己新开盘的名为欢乐颂的小户型公寓。

（1）2015年5月1日，张某经过查看发现欢乐颂所处地段交通方便，而且房屋价格也比较便宜，于是选中了其中的8-1003，面积40平的一居室。双方于当日订立了商品房预售合同。

6月10日，张某经调查得知，甲公司并未取得商品房预售许可证，害怕自己所购买的房屋成为烂尾楼。于是2015年6月30日张某以订立商品房预售合同时，甲公司并未取得商品房预售许可证明为由向人民法院提起诉讼，请求预售合同无效。

（2）法院开庭审理后，判决驳回张某的诉讼请求。张某不服，又以双方订立的商品房预售合同未按照法律规定办理备案登记为由，主张合同无效。

（3）2016年7月1日，甲公司将5-403卖给不知情郝某，郝某当场支付全部房款50万元。该房屋实际上为拆迁补偿房屋，是甲公司与被拆迁人邓某按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定用5-403房屋对邓某予以补偿安置。因此邓某向人民法院提起诉讼，请求认定自己优先取得补偿安置房屋。

（4）张某拿到房屋后，经过测量发现房屋建筑面积与商品房买卖合同约定面积不符，面积误差比绝对值达到了3%。但合同中并未约定具体的解决方式。于是张某向人民法院提起诉讼，请求解除该合同。

（5）2017年2月21日，耿某看了已经盖好的公寓后，认为1-103的房屋比较好，双方当日签订了房屋买卖合同。约定首付款为10万元，剩余的25万元房款用公积金贷款支付。但因当地政策调整，耿某失去了公积金贷款的资格，于是耿某要求与甲公司解除房屋买卖合同，并且要求甲公司返还自己已经支付的购房款本金及其利息。甲公司以房屋买卖合同已经生效为由予以拒绝。

要求：

根据上述资料，分析回答下列问题。

1．张某解除合同的请求能否得到法院的支持？并说明理由。

答

题干： 2022年4月1日，西西公司因欠速速公司货款100万元不能按期履行，向速速公司请求延期至2023年4月1日还款，并愿意以本公司所有的2台大型设备进行抵押和1小轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。速速公司同意了西西公司的请求，并与西西公司订立了书面抵押和质押合同。西西公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交速速公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向速速公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。

2022年5月1日，西西公司将用于抵押的2台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。

2022年8月1日，西西公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的2台设备。随后，西西公司通知丙公司：本公司已将出租的2台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这2台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这2台设备。

2022年9月1日。西西公司再次隐瞒了有关事实，与甲公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。西西公司在通知丁公司向甲公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了西西公司的要求，并向西西公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遇到罕见大风，车和人被卷走。

2023年4月1日，西西公司仍无力向速速公司偿还货款。速速公司在调查了解西西公司资产状况得知：西西公司出资500万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕。2023年4月15日，速速公司发函给庚公司，要求其偿还西西公司所欠本公司债务。

根据上述内容，分别回答下列问题：

2．速速公司是否有权就用于抵押的2台设备向戊公司行使抵押权？并说明理由。

答

题干： 增裕企业由于受到金融危机影响，经营状况不好，资金缺乏，导致到期债务无法偿还。该公司的债权人优甫企业在2015年8月7日向增裕企业当地的法院提出破产申请。该法院于8月10日通知增裕企业，增裕企业对此有异议。该法院于8月18日裁定受理该破产申请。同时指定甲律师事务所为管理人。管理人对增裕企业的财产和债务情况做了如下整理。
增裕企业全部的资产价值一共为7 800万元，其中包括：①用于对建行1 000万元贷款提供抵押担保的设备价值950万元；②用于对所欠优甫企业贷款800万元抵押担保的办公楼价值760万元。
增裕企业全部债务共18 000万元，其中包括：欠建行1 000万元的贷款；欠优甫企业800万元的贷款；欠发680万元的社会保险费用和职工工资；欠交300万元的税费；洪伟律师事务所作为管理人于10月10日解除增裕企业与锐迈公司的合同，给锐迈公司造成300万元损失。
除上述债务外，还发生30万元的评估费、90万元的管理人员报酬、120万元的诉讼费、65万元的注册会计师清算费用、为债务人继续营业而应支付的职工工资35万元、法院受理破产申请后，申达鑫企业有充分证据证明增裕企业对申达鑫企业不当得利30万元，要求返还给申达鑫企业。
增裕企业注册成本是1 200万元，但到破产申请受理日，增裕企业的股东小张没有缴足出资，还差250万元，但该股东有能力补足股本。
3．增裕企业的破产申请人优甫企业、法院受理时间以及管理人的产生合法吗？请阐述原因。

答

题干： 如意公司于2017年10月10日通过拍卖方式拍得位于南京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，如意公司与南京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》；同年10月21日，如意公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，如意公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。
2017年11月21日，如意公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：如意公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为20年；如意公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。
2008年1月28日，如意公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，如意公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。
2008年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回如意公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。如意公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

4．如意公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围？并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权？

答

题干： 宏飞股份有限公司（简称“宏飞公司”）为主板上市公司，股本总额200亿股，净资产300亿。2023年1 月3日，宏飞公司拟通过发行新股或发行债券的方式融资。公司最近3年连续盈利，可分配利润分别为2.2亿，2.4亿和2.6亿元；最近三年以现金方式分配利润累计达到7000万。公司前三年没有公开发行过证券。宏飞公司董事会拟订的发行方案如下：

方案一，公开发行新股5亿股，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％。

方案二，向公司原股东甲公司和其他外部投资者分别非公开发行新股10亿股，其中包括某信托公司管理的一个信托产品，本次发行新股后甲公司将持有宏飞公司股份56％，甲公司承诺发行结束后12个月内不转让，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的75％。

方案三，公司发行债券50亿，普通投资者可以参与认购，年利率4％。

公司财务顾问认为上述三个发行方案都存在一定问题，最后决定采取方案二，对其中有问题的地方进行调整。

2023年2月5日宏飞公司召开临时股东大会，对董事会调整后的发行方案进行表决。出席会议股东持股36亿股，包括甲公司在内共持有25亿股的股东表决通过了该股份发行事项。

小股东张某认为关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由，于2023年4月29日向法院提起诉讼，请求撤销2月 5日临时股东大会非公开发行新股的决议。

宏飞公司控股的子公司乙公司为上海证交所科创板上市公司，董事长指示，公司急需融资，虽然公司部分财务指标不符合条件，但通过财务人员朱某进行处理可以使各项指标均达到规定标准，然后公开发行新股2000万股。随后，乙公司董事会根据股东大会授权对发行新股作出决议，全体与会董事均表示赞成。

乙公司公告了招股说明书，其中包含了上述经过处理的财务数据。A会计师事务所为乙公司发行新股提供审计服务并出具了无保留意见的审计报告书。B律师事务所为乙公司的招股说明书出具法律意见书，其中载明：乙公司在最近三年财务会计报告中无虚假记载。

经查，A会计师事务所在对乙公司财务报表中的应收账款进行审计时，向乙公司46家客户发出询证函，有30家客户未回函；B律师事务所则未对乙公司为减少应收账款而伪造的重大借款合同进行核查。

购买乙公司发行的新股并一直持有的投资者约200人对乙公司提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。人民法院根据规定发布了权利登记公告。在公告期间，有55名投资者集体书面委托丙中小投资者服务中心（简称丙投服中心，是一家经依法登记设立的投资者保护机构）代表受损害的投资者进行诉讼。

丙投服中心依据公告确定的权利人范围向证券登记结算机构调取了权利人名单，要求人民法院予以登记并公告，列入代表人诉讼原告名单，并通知全体原告。投资者李某收到通知后直至法院开庭前都未作任何表示。

不久，证监会对乙公司欺诈发行作出处理。对A会计师事务所、B律师事务所以及乙公司董事进行处罚。董事赵某认为自己平常没有参与公司管理，只是开会的时候例行参加，只负责签字，不应当对自己进行处罚。

5．55名投资者集体书面委托丙投服务中心代表投资者诉讼是否符合法律规定？如果丙投服中心能够代表投资者诉讼，该案件应当由什么法院管辖？并分别说明理由。

答

题干：

2016年3月20日，甲公司与A银行签订借款合同，约定借款金额1580万元，年利率10%，借款期限1年。

为担保债权实现，2016年3月25日，甲公司的合伙伙伴丙公司，以其取得的建设用地使用权设定抵押，双方签订了书面抵押合同，并于2016年4月10办理了抵押登记。

A银行还要求甲公司提供担保，于是甲公司找到丁公司（有限责任公司），甲公司为丁公司的控股股东。

2016年5月20日，丁公司作为保证人在合同上盖章，但未约定保证期间。抵押合同与保证合同对于A银行实现担保权的顺序均未作约定。

2016年5月25日，A银行向甲公司发放了贷款，给付的本金中扣除了该笔贷款的利息158万元。

2016年6月1日，丙公司在该建设用地使用权上建造了大型购物商场。

2017年3月21日，甲公司未向A银行偿还借款，A银行请求丁公司承担保证责任。但丁公司主张，丙公司的抵押权设定在先，应先实现丙公司的抵押权。于是A银行将丙公司的建设用地使用权依法拍卖，其中建设用地使用权的价值为500万元，购物商场的价值为1000万元。

A银行要求对该全部1500万元价款优先受偿。但丙公司债权人庚公司主张自己对该购物商场拍卖所得的1000万元享有优先受偿权，因丙公司尚欠付其建造该购物中心的800万元工程价款以及违约金200万元。双方因此发生纠纷，向人民法院提起诉讼。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

6．甲公司向A银行实际借款的本金是多少？并说明理由。

答

题干： 2017 年 4 月，甲上市公司与乙有限责任公司达成合并意向。甲公司董事会初步拟定的合并及配套融资方案（简称“方案初稿”）包括以下要点：

（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。

（2）根据合并双方审计报告，截至 2016 年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过 50%。但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50%，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。

（3）出席股东大会并对合并方案投反对票的股东。享有异议股东股份回购请求权。有权要求甲公司以合理价格回购其股票。

（4）为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东 A 公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日的 20 个交易日公司股票均价的 80%。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，A 公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。2017年6月1日，甲公司临时股东大会通过合并决议和非公开发行股票融资决议。同日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6 月 15 日，证监会批准甲公司的合并与配套融资方案。B 银行对甲公司享有一笔 2018 年 6 月底到期的借款债权。接到甲公司合并通知后，B 银行于6 月 20 日向甲公司提出偿债请求。甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。2017 年 6 月 22 日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会 6 月 1 日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通过股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了 6 月 1 日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。甲公司股东周某反对甲、乙公司合并，于 2017 年 5 月底向甲公司董事会邮寄了书面反对意见，但周某并未出席甲公司 6 月 1 日召开的临时股东大会，也未委托他人表决。6 月 6 日，周某向甲公司提出行使异议股东股份回购请求权，遭甲公司拒绝，拒绝理由是：只有出席股东大会并对合并投反对票的股东，才享有异议股东股份回购请求权。2017 年 10 月 7 日，证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌内幕交易。经查，雷某于 2017年 2 月 1 日、2 月 10 日及 3 月 2 日先后购入甲公司股票 10 万股、20 万股、40 万股，并于2017 年 8 月 25 日全部卖出，获利 100 余万元。根据以上事实，证监会认定雷某的行为违反证券法，构成短线交易。

7．计算雷某因短线交易所获利润时，应当以多少股份数为基础？并说明理由。

答

题干： 甲是A公司业务员，负责A公司与B公司的业务往来事宜。2014年2月，甲离职，但A公司并未将这一情况通知B公司。2014年3月3日，甲仍以A公司业务员名义到B公司购货，并向B公司交付了一张出票人为A公司、金额为30万元的支票，用于支付货款，但未在支票上记载收款人名称。之后，甲提走货物。后查明，支票上所盖A公司公章及财务负责人名章均是甲伪造。
B公司于2月20日与公益机构C基金会签订书面协议，约定捐赠30万元用于救灾。3月4日，B公司将支票交付C基金会，但未在支票上作任何记载。
3月5日，C基金会为支付D公司购买救灾物品的货款，将自己记载为收款人后，将支票背书转让给D公司。
3月6日，D公司将该支票背书转让给向E公司，用于购买生产原料。后发现，E公司向D公司出售的原料存在严重质量问题。
3月10日，E公司将支票背书转让给F大学，用于设立奖学金。
3月11日，F大学向支票所记载的付款银行请求付款时，银行发现支票上A公司及其财务负责人的签章印章系伪造，遂拒绝付款。
F大学先后向D、E公司进行追索，均遭拒绝。后F大学又向C基金会追索，C基金会向F大学承担票据责任后，分别向B公司和A公司追索，均遭拒绝。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
8．C基金会向F大学承担票据责任后，是否有权向B公司进行追索?是否有权要求B公司继续履行赠与义务?并分别说明理由。

答

题干： 张一、张二、张三、张四兄弟4人继承了一幅名画和一处房产，按照遗嘱兄弟4人的继承份额依次分别为40%、20%、20%、20%。名画由张一保管，房产已登记为4人共有，兄弟4人对共有未作出其他特殊约定。

2019年4月1日，张一由于急需资金，擅自将该名画以180万元的价格售予钱某某，约定10天内付款，付款的同时交付名画。4月5日，赵某某找到张二欲以200万元的价格购下该名画，张一、张三、张四均表示同意；4月6日，赵某某支付了购画款、张一向其交付了名画，兄弟4人按比例分割了名画转让款。4月10日，钱某某找到张一欲付款取画时被张一告知，画为兄弟4人共有，已售与赵某某；钱某某遂要求张一承担违约责任，张一以自己的行为属于无权处分，所书立合同无效为由予以拒绝。钱某某又找到赵某某以其合同订立在先为由，要求赵某某返还名画，赵某某予拒绝。

2019年5月，张二不幸去世，其子小张二向叔伯们主张继承张二在该房产上的份额，张一表示反对，要求对张二的份额行使优先购买权。张三不忍见张一和小张二对簿公堂遂提出将其对该房产的份额转让给张一，小张二表示反对、要求行使优先购买权，但张一张三不顾小张二的反对，签订了转让协议，张三退出了共有关系。张四见亲人们争执不休，心灰意冷，在未告知小张二的情况下，将其份额转让给张一，退出了共有关系。事后，小张二见大势已去，遂与孙某某签订合同，将其对该房产的份额低价转让给孙某某，双方达成合意后，小张二乘张一生病住院之际，快递通知书要求张一7天内决定是否行使优先购买权。7天后，小张二见张一未作表示，遂与孙某某正式签订转让合同。1周后，张一出院向人民法院提起诉讼，以小张二侵害其优先购买权为由，主张小张二和孙某某签订的房产共有份额转让合同无效。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

9．张一能否主张小张二和孙某某签订的房产共有份额转让合同无效？并说明理由。

答

题干： 嘉业股份有限公司于2008年6月在上海证券交易所上市，截至2013年12月31日，股本总额8亿元，净资产6亿元。2014年3月5日，公司董事会对以下几种融资方案进行讨论：
（1）发行优先股方案。具体内容如下：a.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；b.股息率暂定为6％，以后每年根据市场情况确定股息率；C.若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息；d.未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；e.优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（2）定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股2亿元，以某证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为发行对象（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案），境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。
（3）公司债券发行方案。具体内容如下：公开发行公司债券3亿元，期限为5年，利率为5％。
董事会对三种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。
2014年8月25日，A公司发布公告，称其已经持有嘉业股份有限公司5％的股份，并拟继续增持。2014年9月10日，A公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司5％的股份，但由于股价持续走高，未来12个月不再增持。经查，8月25日，A公司持有5％的普通股；9月10日A公司持有7％的普通股和3％的优先股。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
10．A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 希月股份有限公司（以下简称“希月公司”）是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司。截至2017年12月31日，希月公司的净资产为1亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润分别为100万元、260万元和300万元。

2018年3月，希月公司董事会拟订了以下几种融资方案：

（1）向特定对象发行普通股。该方案的部分要点如下：①发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次发行对象合计为40人；本次发行后，希月公司的股东累计为210人；②本次发行数量为2000万股，希月公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会予以核准之日起3个月内完成首期发行，首期发行数量为800万股，剩余数量在12个月内发行完毕。

（2）公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟公开发行公司债券4000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5％；②希月公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在36个月内发行完毕；③本次公开发行的公司债券拟由乙证券公司包销。根据希月公司与乙证券公司签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，乙证券公司在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券1000万元；④由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。

（3）非公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟非公开发行公司债券5000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5％；②发行对象合计为40人，其中丁合伙企业认购100万元，该合伙企业的净资产为800万元；希月公司的董事张某认购80万元，张某名下金融资产为200万元；③本次发行不进行信用评级。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

11．在希月公司董事会拟订的非公开发行公司债券的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处？并分别说明理由。

答

题干：

中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司（以下简称‘’甲公司”）申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1）甲公司（非金融类企业）本次发行前的股本总额为人民币4000万元（每股面值人民币1元）, 本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20％的募集资金拟用于委托理财。 (2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和 1800万元，营业收入分别为8000万元、9000 万元和11000万元。 (3）截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1400 万元。(4)2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。 (5）乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。

要求：根据有关规定，分别回答以下问题：

12．根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司 2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。

答

题干：

甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以作价8万元的实物出资，丙公司以劳务作价10万元出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任；丙公司不执行A企业的合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。　　

丙公司在本公司生产经营活动中，因急需一批机械配件，经甲和乙同意并持A企业的授权委托书，以A企业普通合伙人的身份与B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货后，A企业即组织人员加班加点为丙公司加工成其急需的机械配件，并将该机械配件销售给丙公司。丙公司为支付A企业的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了A企业的购货款。后由于丙公司生产的机械设备技术老化而销售不畅，积压在库，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。经查：A企业的合伙协议中，无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定，也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定。

要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：  

13．有关A企业合伙事务执行的约定是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。

答

题干： 2011年4月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元；乙以机器设备作价出资150万元;丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。
2011年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2011年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年9月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
14．公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。

答

题干： A 公司向 B 公司购买一批货物，A 公司于2023年 2 月 10 日签发一张见票后1 个月付款、票据金额为100万元的银行承兑汇票。 3 月 5 日 B 公司向甲银行提示承兑并于当日获得承兑。 3 月 10 日 B 公司为了支付 C 公司的广告费，将承兑后的汇票背书转让给 C 公司，3 月 20 日 C 公司为支付货款将该汇票背书转让给 D 公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。 3 月 30 日 D 公司为支付租金，将该汇票背书转让给 E 公司。4 月 6 日，持票人 E 公司向甲银行提示付款，甲银行以“D 公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。 E 公司于 4 月 7 日取得“拒付理由书”，于 4 月 12 日向 D 公司、C 公司、B 公司、A 公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额 100 万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计 102 万元。对于 E 公司的追索，D 公司以其未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担责任；C 公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担责任； A 公司以 B 公司交货不合格为由拒绝承担责任。
15．A 公司的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料，乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的，且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后，即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石，后便杳无踪迹。
乙公司发现受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时，乙公司就背书让的汇票向人民法院申请公示催告。人民法院受理后，向A银行发出了止付通知。并发出公告。丁公司在票据到期时持票向A银行提示付款，遭到拒绝。
根据上述内容，分别回答下列问题：
16．当丁公司持票据向人民申报权利时，人民法院应如何处理？

答

题干： 2015年10月，A公司法定代表人突然出走，不知去向。A 公司内部管理因此陷入混乱。2016年1月，A公司所欠B公司工程款200万元债务到期，B公司要求还款，A 公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2016年2月10日向人民法院申请A公司破产。A 公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回A公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的A公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。管理人在清理A 公司债权债务过程中，发现如下事实：

（1）2015年7月1日，C 公司向银行借款50万元，期限1年，A 公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C 公司尚欠银行借款本息40万元。银行已向A公司的管理人申报该40万元担保债权。

（2）2015年8月3日，D公司向A公司购买了一批塑料薄膜，尚欠15万元货款未付。A 公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金13万元。2016年3月5日，D公司以5万元对价，受让E公司对A 公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠A公司15万元货款中的13万元。

（3）2015年9月30日，A 公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：A 公司向F公司订购一台设备，2016年3月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2016年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月28日获悉A 公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达A公司。在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，A 公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，A公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向C 公司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D 公司无权以受让的租金债权抵销所欠A 公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给A公司，构成破产财产的一部分，故F公司无权取回。

【要求】根据上述条件回答下列问题。

17．债权人丁关于F公司无权取回设备的主张是否成立? 并说明理由。

答

题干：

2016年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。

合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。

4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。

借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。

【要求】根据上述内容，分别回答下列问题：

18．在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物？

答

题干：

自2014年初开始，A公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。2015年2月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产清算案件，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：

（1）B公司以100万元申报破产债权，管理人将该笔债权编入债权登记表，经债权人会议核查后，存在异议，最终人民法院裁定该异议债权列入债权确认表内。异议人不服，遂以A公司为被告向法院提起债权确认诉讼。

（2）2014年12月，A公司见经营状况日渐恶化，已辞去大部分职员；但为维持公司的基本运作，仍保留了少数职员，并按劳动合同的约定，按时向留任职员发放工资。2015年3月8日，管理人向法院提起诉讼，要求撤销A公司向留任职员发放工资的行为。

（3）2014年3月1日，C公司欠A公司200万元货款的诉讼时效期间届满；此前A公司未采取任何措施主张权利，且A公司法定代表人等未提出任何不主张权利的正当理由。法院受理A公司的破产清算案件后，债权人D公司对A公司享有100万元的债权，曾通过债权人会议要求管理人向C公司追收该笔货款，但遭拒。无奈，D公司代表全体债权人提起诉讼，要求C公司向A公司清偿债务。

（4）2014年7月8日，A公司以明显不合理的价格向E公司出售一批货物，货款200万元，实际价值为300万元，E公司对此及A公司的情况均知情。破产案件受理后，管理人并未主张撤销该行为；债权人D公司依照合同法的规定，向法院提起诉讼，请求撤销该行为，并将因此追回的财产归入A公司财产。法院受理后，E公司以D公司行使撤销权的范围超出其所享有的债权为由抗辩。

（5）2014年12月12日，A公司曾向银行借款10万元，并用自己所有的数台电脑设定质押；经评估，该批电脑市场价为8万元。管理人为破产清算的顺利进行，向银行清偿了10万元，并取回该批电脑。

（6）2015年2月1日，F公司已依据合同约定向A公司发货，A公司只支付了50％的货款，且尚未收到该批货物。2月3日，该批货物抵达A公司，管理人已经将货物收妥。2月8日，F公司向管理人主张取回该批货物，遭到拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

19．管理人拒绝F公司的取回请求，是否符合规定？并说明理由。

答

题干： A 公司为支付向 B 公司购买的钢材货款，向 B 公司签发了一张以甲银行为承兑人，金额为 100万元的银行承兑汇票，甲银行作为承兑人在汇票上签章，B 公司收到汇票后背书转让给 C 公司，用于偿还所欠租金，C 公司为履行向 D 中学捐资助学的承诺，将该汇票背书转让给 D 中学，并在汇票上注明“不得转让”字样，D 中学将该汇票背书转让给 F 公司，用于偿付工程款，应 F 公司的要求，D 中学请 E 公司出具了担保函，承诺就 D 中学对 F 公司的票据债务承担保证责任，但未在票据上作任何记载。A公司收到钢材后，发现存在重大质量瑕疵，完全不符合买卖合同约定及行业通行标准，无法使用。F 公司于汇票到期日向甲银行提示付款，甲银行以 A 公司未在该行存入足够资金为由拒付。

F 公司遂向 A、B、C、E 公司追索，A 公司称，因钢材存在重大质量瑕疵，B 公司构成根本违约，已向 B 公司主张解除合同，退还货款，故不应承担任何票据责任，C 公司汇票上记载有“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任。

根据上述内容，分别回答下列问题：

20．C 公司拒绝向 F 公司承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：
（1）2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。
（2）2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。
（3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。
A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。
2013年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。
2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：根据以上情况，分析回答下列问题。
21．该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。

答

题干： 2008年1月8日，A以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，A申报到期债权1000万元；B申报到期债权1000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；C申报债权50万元，该债权在一年后到期；D申报债权1200万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：B的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；C的债权未到期，不能确认；D的债权有抵押担保，无需申报确认。
6月10日，甲公司的控股股东E向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6月30日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款1000万元。
10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：（1）一般债权人的债权仅偿还60%，并且分两年支付；（2）公司股东将其拥有的50%的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；（3）抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；（4）自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。2009年5月，甲公司按照重整计划规定的30%的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30%的清偿款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
22．在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对B、C和D申报债权的异议是否成立？并分别说明理由。

答

题干： 2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。
公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
23．丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。

答

题干： 2011年10月，A公司法定代表人突然出走，不知去向。A公司内部管理因此陷入混乱。2012年1月，A公司所欠B公司工程款200万元债务到期，B公司要求还款，A公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2012年2月10日向人民法院申请A公司破产。A公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回A公司的异议。同日，人民法院裁定受理B公司提出的A公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。
管理人在清理A公司债权债务过程中，发现如下事实：
（1）2011年7月1日，C公司向银行借款50万元，期限1年，A公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C公司尚欠银行借款本息40万元。银行已向A公司的管理人申报该40万元担保债权。
（2）2011年8月3日，D公司向A公司购买了一批塑料薄膜，尚欠15万元货款未付。A公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金13万元。2012年3月5日，D公司以5万元对价，受让E公司对A公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠A公司15万元货款中的13万元。
（3）2011年9月30日，A公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：A公司向F公司订购一台设备，2012年3月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2012年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉A公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达A公司。在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，A公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，A公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向C公司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠A公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给A公司，构成破产财产的一部分，故F公司无权取回。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
24．人民法院驳回A公司异议并裁定受理破产申请的法律依据何在？

答

题干：

2015年4月，甲房地产开发商（以下简称“甲公司”）在各大地段发布广告，宣传自己新开盘的名为欢乐颂的小户型公寓。

（1）2015年5月1日，张某经过查看发现欢乐颂所处地段交通方便，而且房屋价格也比较便宜，于是选中了其中的8-1003，面积40平的一居室。双方于当日订立了商品房预售合同。

6月10日，张某经调查得知，甲公司并未取得商品房预售许可证，害怕自己所购买的房屋成为烂尾楼。于是2015年6月30日张某以订立商品房预售合同时，甲公司并未取得商品房预售许可证明为由向人民法院提起诉讼，请求预售合同无效。

（2）法院开庭审理后，判决驳回张某的诉讼请求。张某不服，又以双方订立的商品房预售合同未按照法律规定办理备案登记为由，主张合同无效。

（3）2016年7月1日，甲公司将5-403卖给不知情郝某，郝某当场支付全部房款50万元。该房屋实际上为拆迁补偿房屋，是甲公司与被拆迁人邓某按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定用5-403房屋对邓某予以补偿安置。因此邓某向人民法院提起诉讼，请求认定自己优先取得补偿安置房屋。

（4）张某拿到房屋后，经过测量发现房屋建筑面积与商品房买卖合同约定面积不符，面积误差比绝对值达到了3%。但合同中并未约定具体的解决方式。于是张某向人民法院提起诉讼，请求解除该合同。

（5）2017年2月21日，耿某看了已经盖好的公寓后，认为1-103的房屋比较好，双方当日签订了房屋买卖合同。约定首付款为10万元，剩余的25万元房款用公积金贷款支付。但因当地政策调整，耿某失去了公积金贷款的资格，于是耿某要求与甲公司解除房屋买卖合同，并且要求甲公司返还自己已经支付的购房款本金及其利息。甲公司以房屋买卖合同已经生效为由予以拒绝。

要求：

根据上述资料，分析回答下列问题。

25．耿某的行为能否得到法律支持？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2010年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2016年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

为募集资金，甲公司拟公开发行优先股，拟订的具体方案如下：

（1）发行2亿股优先股，拟筹资6亿元；

（2）第1～5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式协商确定。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1～5个计息年度股息率基础上增加2个百分点；

（3）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（4）未向优先股股东足额派发股息的差额部分，公司不予累积计算，也不在以后年度中补发。但如优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司法务部门在审计该方案时，发现一些内容与现行法律规定相冲突，于是提出修改方案，公司董事会予以接受，并按照法律规定进行相应调整和修改。

2017年1月10日，甲公司发出公告，公司将于2017年2月15日在大河大酒店A区18楼贤聚厅召开临时股东大会，审议优先股发行方案。出席对象为股权登记日持有公司股份的股东，优先股股东除外。

2017年2月10日，持有公司普通股5%股份的股东张某向董事会提交了书面临时提案，请求股东大会决议分配红利，董事会在收到提案后予以拒绝。

临时股东大会如期召开，出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股，其中赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股，甲公司宣布决议获得通过，由出席会议的所有股东在会议记录上签字。股东郝某认为该决议通过不符合法定标准，依法向人民法院提起诉讼。

要求：根据上述资料，回答下列问题。

26．股东郝某认为该决议通过不符合法定标准，应向公司提出何种诉讼请求？并说明理由。

答

题干： 2016年3月1日，为支付工程款项，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为150万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2016年9月1日，甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。
4月1日，B公司将该汇票背书转让给C公司，用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。
5月1日，C公司为支付广告费，将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人知悉B、C公司之间合同纠纷的详情，对该汇票产生疑虑，遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定，E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。
6月1日，D公司将该汇票背书转让给F公司，以偿还所欠F公司的租金。
9月2日，F公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。
F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由，对F公司的追索予以拒绝，D公司向F公司承担票据责任后，分别向B、E公司追索，B公司仍以C公司违反买卖合同为由，对D公司的追索予以拒绝，E公司亦拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
27．B公司拒绝D公司追索的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2019年5月20日，甲公司向乙公司借款200万元，期限1年。双方未约定借期内是否支付利息，也未约定逾期利率。应债权人乙公司的要求，丙公司以其大型机器设备为该笔借款提供了抵押担保，2019年5月20日双方签订了抵押合同，2019年5 月10日办理了抵押登记。同时，丁公司为该笔借款提供了保证担保，2019年5月20日丁公司与乙公司签订了保证合同，但未约定保证方式，当事人对担保权实现的先后顺序也未进行约定。 2019年7月1日，丙公司将该大型机器设备出租给戊公司，双方签订了书面租赁合同，租赁期限为2年。 2020年5月20日，借款到期后，甲公司未按照约定偿还借款，乙公司直接要求丁公司承担保证责任。丁公司拒绝，理由有二：第一，乙公司必须先向丙公司实现抵押权；第二，丁公司承担一般保证责任，享有先诉抗辩权。乙公司遂要求丙公司承担担保责任。经协商，丙公司准备将该大型机器设备作价100万元卖给庚公司，用于履行担保责任。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题： 

28．丙公司将该大型机器设备卖给庚公司时，戊公司是否享有在同等条件下优先购买的权利？并说明理由。

答

题干： 某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：
（1）公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），丁以现金出资40万元。
（2）各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
（3）甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。
（4）公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和丁各认缴15%。
要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题：
29．根据本题要点（1）所述内容，甲、乙、丙、丁对公司的出资比例是否符合法律的规定？为什么？

答

题干： 2019年2月1日，甲公司为支付工程款，向乙公司签发一张500万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2019年8月1日，A银行作为承兑人在票面上签章。

乙公司收到汇票，将汇票转让给丙公司用于支付货款，乙公司并没有在被背书人栏内记载丙公司的名称。丙公司因欠丁公司一笔房屋租金，立即将丁公司记载为乙公司的被背书人之后，并将该汇票交给了丁公司。

5月1日，丁公司的财务人员张某将其负责保管的该汇票偷偷取出，并伪造丁公司的财务专用章以及法定代表人签章，持该汇票背书转让给了戊公司，戊公司知情且与张某互相串通。

6月1日，戊公司将该汇票背书转让给庚公司，用于偿还借款。庚公司知道戊公司获得该汇票的详情，但仍欣然接受。庚公司随即将该汇票转让给了F公司，用于支付应付账款。F公司对之前庚公司、戊公司获得汇票的行为均不知情。

8月1日，F公司持该汇票向A银行提示付款，但A银行以甲公司资信状况不佳，账户余额不足为由拒付，并出具了退票理由书。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题。

30．A银行拒付的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2016年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2016年4月4日至2016年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2016年4月5日至2016年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定；第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题。

31．甲公司是否有权撤销与戊公司买卖合同？并说明理由。

答

题干： 2020年7月22日，恒发公司出票给金发公司一张银行承兑汇票，出票金额为50万元，到期日为2021年1月22日，甲银行为承兑人。金发公司为向C公司支付货款，将该汇票背书转让给C公司，在背书人栏内签章后，将被背书人留白，并将汇票交付给C公司。当C公司准备提示承兑时，发现由于财务人员保管不善汇票遗失，遂于2021年1月2日，向法院申请公示催告；法院于2021年1月12日进行了公示催告，催告期间Y公司申报权利，经查，Y公司所持票据即为被遗失的票据。

经查，被遗失的票据由D拾得，D拾得票据后将其无偿赠与给E公司，E公司受赠该票据后直接在被背书人处签了自己的章，然后背书给不知情的F公司，用于支付租金。F公司取得票据后，为支付工程价款将该票据背书转让给G公司，但并未记载背书日期。G公司取得该票据后，背书转让给Y公司，Y公司取得票据后，背书给乙银行，并记载“委托收款”字样。2021年1月25日，乙银行请求甲银行付款时遭到拒绝，遂行使追索权。当乙银行向金发公司要求支付票据金额时，金发公司以其当初是背书给C公司为由拒绝。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

32．F公司未记载背书日期，背书是否有效？并说明理由。

答

题干： B企业于2016年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于2016年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5月10日，B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C企业已支付对价。5月20日，C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求C企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。

5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”字样表示拒绝。5月30日D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向C企业发出追索通知，C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。

2018年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

33．A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立？D企业的民事权利是否消灭？并分别说明理由。

答

题干： A股份有限公司于2010年上市，股本总额12亿元，主营业务为环保器械研发与生产。B公司是从事环保材料业务的有限责任公司。甲公司和乙公司分别持有B公司80%和 20%的股权。为谋求业务发展，2020年6月3日，A公司、B公司、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：（1） A公司以主业资产及负债（资产净额经评估为12亿元），置换甲公司持有的B公司的全部股权；（2） A公司以4亿元现金购买乙公司持有的B公司的全部股权。A公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为16亿元。

A公司召开的临时股东大会对资产重组事项进行了表决。出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票。关于资产重组的议案获得3. 1亿股赞成票，其中2 000万股的持有人同时为B公司董事。

因种种原因，上述重组未能成功，A公司转而谋求收购上市公司。2020年底，A公司与C公司签订了收购协议。在股份完成过户以前，A公司通过控股股东提议改组C公司的董事会。

经查，A公司于2019年有严重的证券市场失信行为。

根据上述内容，分别回答下列问题。

34．如果A公司发出全面要约收购的，其要约价格不得低于何种价格？

答

题干： 度源投资机构对已在深圳证券交易所上市的甲公司进行调研时，发现甲公司如下信息：

（1）钱某某为甲公司的实际控制人，通过B公司持有甲公司34％的股份。钱某某担任甲公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日，经董事会决议（钱某某回避表决），甲公司为B公司向C银行借款5000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2020年2月8日，C银行通知甲公司，B公司的借款到期未还，要求甲公司承担保证责任。甲公司为此向C银行支付了5000万元借款本息。

（2）郑某某在2019年12月至2020年2月末期间通过证券交易所连续买入甲公司股票，持有甲公司股份总额达到2％。甲公司为B公司承担保证责任后，郑某某于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求钱某某赔偿甲公司因承担保证责任造成的损失。钱某某则辩称：郑某某在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回郑某某的起诉。

（3）2020年3月10日，甲公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人张三为B公司财务负责人，候选人李四持有甲公司股份总额2％的股份。

（4）2020年3月25日，郑某某向甲公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免钱某某的董事职务。甲公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，郑某某联合持有甲公司股份总额8％的股东赵某某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开甲公司临时股东大会。4月1日，甲公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持甲公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持甲公司股份总额为40％。后者通过了对钱某某的董事罢免案，并选举郑某某为甲公司董事。

（5）2020年4月21日，B公司与郑某某达成股份转让协议。4月23日，甲公司、B公司和郑某某联合公布了该协议内容：B公司将所持甲公司27％的股份转让给郑某某，转让后B公司仍持有甲公司7％的股份；同时，郑某某向甲公司全体股东发出要约，拟另行收购甲公司已发行股份的3％。随后，钱某某辞职，郑某某被股东大会选举为董事。

（6）2020年6月3日，甲公司董事会通过决议，决定购买郑某某控制的D公司100％的股权，该交易金额达到甲公司资产总额的32％。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

35．2020年3月25日，郑某某提出的临时提案是否应被列为甲公司年度股东大会审议事项？2020年4月1日，郑某某与股东赵某某共同召集甲公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。

答

题干： 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
36．公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反《公司法》的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。

答

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2025年04月21日注册会计师考试经济法案例分析题36

一、案例分析题

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