2025年04月18日注册会计师考试经济法案例分析题29在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干：

2016年7月1日，人民法院裁定受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：

（1）2015年9月1日，甲公司与A公司签订买卖合同，甲公司从A公司处购买100万元的原材料。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向A公司设定抵押。

（2）甲公司欠B公司300万元的货款，C公司欠甲公司300万元的货款。C公司与B公司拟合并为B公司，双方于2015年4月1日签订了合并协议，于2016年4月1日完成工商变更登记。

（3）乙公司于2016年4月1日向D银行贷款500万元，贷款期限6个月。甲公司作为乙公司的连带保证人和债权人D银行签订了书面保证合同。2016年7月10日，D银行向管理人申报破产债权，管理人以主债务尚未到期为由予以拒绝。

（4）甲公司于2016年6月1日向E银行贷款800万元，贷款期限为3个月。丙公司作为甲公司的一般保证人和E银行签订了保证合同。2016年7月10日，E银行要求丙公司履行保证责任。

（5）丁公司向F银行借款100万元，借款期限为1年。甲公司以其厂房为丁公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丁公司未能偿还F银行借款本息。经甲公司、丁公司和F银行协商，甲公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还F银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。

【要求】：

根据上述内容，分别回答下列问题：

1．根据本题要点（5）所提示的内容，F银行能否将未得到清偿的20万元向管理人申报普通破产债权？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

2．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

题干： 2017年3月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为250万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2017年9月1日，甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。

4月1日，B公司将该汇票背书转让给C公司，用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。

5月1日，C公司为支付装修工程款，将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人对B、C公司之间合同纠纷的知情，对该汇票产生疑虑，遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定，E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。

6月1日，D公司将该汇票背书转让给F公司，以偿还所欠F公司的广告费。

9月4日，F公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。

F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由，对F公司的追索予以拒绝，D公司向F公司承担票据责任后，分别向B、E公司追索，B公司仍以C公司违反买卖合同为由，对D公司的追索予以拒绝，E公司亦拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

3．B公司拒绝F公司追索的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2011年9月8日，甲公司与乙公司订立合同，以每台30万元的价格购买20台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10月12日，乙公司交付了20台货车;次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。
2011年11月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012年6月建成。2012年8月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款300万元，期限为6个月。甲丙双方办理了抵押登记。
2012年1月26日，甲公司将20台货车出租给丁公司，每台月租金1万元，租期3年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于2012年10月10日以每台20万元的价格将20台货车卖给戊公司。
戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金。丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金;甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立即交回货车。
甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1200万元，其中办公楼的对应价款为350万元。土地管理部门提出，应从拍卖中优先补缴650万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
4．戊公司是否有权要求丁公司支付租金，并说明理由。

答

题干： 天翼股份是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为2亿元，地王集团为持有其46%股份的控股股东。张某受地王集团委派任天翼股份董事长，李某任总经理。2012年6月5日，天翼股份因连续两年亏损，受到交易所退市风险警示。7月1日，债权人甲公司以天翼股份不能清偿其到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向人民法院提出破产申请。7月11日，天翼股份就此向人民法院提出异议称：本公司虽然暂时因流动资金不足无法立即清偿甲公司债务，但公司净资产仍为正值，并未出现资不抵债。7月20日，人民法院裁定驳回天翼股份的异议，受理了破产申请，并指定乙会计师事务所为管理人，同时发出通知和公告，要求债权人在8月30日之前申报债权。
管理人经调查确认，截止8月30日，天翼股份总资产2亿元，申报债权总额1.9亿元。
9月2日，地王集团向人民法院提出对天翼股份进行破产重整的申请，人民法院经过审查后裁定天翼股份重整，并予以公告。经天翼股份申请，人民法院宣布，在重整期间由李某带领其管理团队在管理人的监督下负责管理天翼股份的生产经营事务。9月10日，担保债权人丙公司要求行使到期担保权，被李某拒绝。10月20日，天翼股份向人民法院提交重整计划草案，要点包括：（1）天翼股份所有股东将各自持有股份的64%转让给重组方丁公司；（2）天翼股份向丁公司定向增发1亿股，丁公司将其全资持有的戊公司的全部股权转让给天翼股份。经评估，戊公司全部股权价值为3亿元，上一年度因能源价格下跌而亏损。该项交易完成后，丁公司将持有天翼股份76%的股份。
11月10日，审理天翼股份破产重整案的人民法院通过最高人民法院将重整计划草案及相关材料送中国证监会会商。中国证监会并购重组专家咨询委员会研究后认为：天翼股份拟受让的资产不符合规定的条件，且重组后天翼股份将不符合股票上市条件，故出具了否决意见。人民法院据此要求天翼股份重新提交重整计划草案。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
5．在人民法院已经受理甲公司提出的破产申请的情况下，地王集团是否有权申请对天翼股份进行破产重整？并说明理由。

答

题干： 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型，2015年6月3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：（1）恒利发展以主业资产及负债（资产净额经评估为9亿元），置换甲公司持有的维义高科的全部股权；（2）恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。

恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：（1）拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；（2）发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。

恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

6．公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并分别说明理由。

答

题干： 增裕企业由于受到金融危机影响，经营状况不好，资金缺乏，导致到期债务无法偿还。该公司的债权人优甫企业在2015年8月7日向增裕企业当地的法院提出破产申请。该法院于8月10日通知增裕企业，增裕企业对此有异议。该法院于8月18日裁定受理该破产申请。同时指定甲律师事务所为管理人。管理人对增裕企业的财产和债务情况做了如下整理。
增裕企业全部的资产价值一共为7 800万元，其中包括：①用于对建行1 000万元贷款提供抵押担保的设备价值950万元；②用于对所欠优甫企业贷款800万元抵押担保的办公楼价值760万元。
增裕企业全部债务共18 000万元，其中包括：欠建行1 000万元的贷款；欠优甫企业800万元的贷款；欠发680万元的社会保险费用和职工工资；欠交300万元的税费；洪伟律师事务所作为管理人于10月10日解除增裕企业与锐迈公司的合同，给锐迈公司造成300万元损失。
除上述债务外，还发生30万元的评估费、90万元的管理人员报酬、120万元的诉讼费、65万元的注册会计师清算费用、为债务人继续营业而应支付的职工工资35万元、法院受理破产申请后，申达鑫企业有充分证据证明增裕企业对申达鑫企业不当得利30万元，要求返还给申达鑫企业。
增裕企业注册成本是1 200万元，但到破产申请受理日，增裕企业的股东小张没有缴足出资，还差250万元，但该股东有能力补足股本。
7．申达鑫企业能够得到的清偿金额是多少？

答

题干： 【案例1】
自2016年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。2016年7月1日，人民法院裁定受理了A公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）A公司应付甲公司货款200万元，合同约定的付款日期为2016年6月1日。2016年4月1日，A公司向甲公司提前清偿了该笔债务。2016年7月10日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。
（2）A公司应付乙公司到期货款500万元，A公司以其机器设备设定了抵押担保（该机器设备市场价值800万元）。2016年4月1日，A公司向乙公司清偿了该笔债务。2016年7月12日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。
（3）2015年11月，A公司从丙公司处租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2016年5月，A公司以自己的名义将该机床按照120万元的市场价格卖给知情的丁公司，双方已交货、付款。2016年7月14日，丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，主张A公司与丁公司之间的买卖合同无效，并要求丁公司返还该机床。
（4）2015年12月，A公司从戊公司处租用挖掘机一台，租期1年，租金已一次性付清。2016年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金60万元（尚未交付给A公司）。
（5）2016年3月30日，A公司和庚公司订立一份100万元的买卖合同。庚公司将一台机器设备卖给A公司，交货日期为2016年4月1日，付款日期为2016年9月1日；在A公司付清全部价款之前，该设备的所有权归庚公司所有。A公司已经支付货款80万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定继续履行该买卖合同。
（6）A公司欠缴税款1000万元，税收滞纳金100万元，其中在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金80万元，在破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金20万元。
8．根据本题要点（2）所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持？并说明理由。

答

题干： 2014年7月10日，甲公司与A银行签订借款合同，双方约定：借款金额550万，年利率6.5%；借款期限1年。同日，甲公司将其一宗土地的建设用地使用权抵押给A银行，双方签订了书面抵押合同，并于7月11日办理了抵押登记。A银行还要求甲公司提供其他担保，于是甲公司请求其关联企业乙公司为该笔借款提供保证担保。
2014年7月15日，A银行与乙公司签订了保证合同，约定乙公司对甲公司的借款债务承担连带责任。抵押合同和保证合同对于A银行实现担保权的顺序均未作约定。
2014年7月25日，A银行在向甲公司发放贷款时预扣了该笔贷款的利息35万元。2014年8月，甲公司在已设立抵押权的建设用地上，开始建造建筑物M。
2015年7月，因甲公司无法归还到期借款的本息，A银行要求乙公司承担保证责任，但乙公司主张，A银行应先行使抵押权。
经评估，抵押的建设用地使用权连同建筑物M价值为800万元，其中建筑物M的价值为300万元。不考虑评估、拍卖的税费。
9．建筑物M是否为抵押物？并说明理由。

答

题干： 2023年10月，达信公司法定代表人张三突然出走，不知去向。达信公司内部管理因此陷入混乱。2024年1月，达信公司所欠B公司货款250万元债务到期，B公司要求还款，达信公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2024年2月10日向人民法院申请达信公司破产。达信公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回达信公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的达信公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。管理人在清理达信公司债权债务过程中，发现如下事实：

（1）2023年7月1日，木林公司向X银行借款250万元，期限1年，达信公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，木林公司尚欠X银行借款本息275万元。X银行已向达信公司的管理人申报该275万元担保债权。

（2）2023年8月3日，D公司向达信公司购买了一批货物，尚欠20万元货款未付。达信公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金30万元。2024年3月5日，D公司以20万元对价，受让E公司对达信公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠达信公司20万元货款。

（3）2023年12月30日，达信公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：达信公司向F公司订购一台设备，2024年3月15日前交货；卖方送货上门，货到付款。2024年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉达信公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达达信公司。

在债权人会议对债权申报进行核查时：

债权人甲提出，达信公司对X银行的保证债务尚未到期，故X银行无权进行债权申报；

债权人乙提出，达信公司作为一般保证人，对X银行享有先诉抗辩权，X银行尚未通过诉讼或仲裁向木林公司求偿，故不得进行债权申报；

债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠达信公司货款；

债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给达信公司，构成债务人财产的一部分，故F公司无权取回。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

10．债权人乙关于达信公司对X银行享有先诉抗辩权的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2015年2 月1 日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以X 银行为承兑人、金额为80万元的银行承兑汇票。汇票到期日为2015年8 月1 日。X 银行作为承兑人在汇票票面上签章。

3 月1 日，B公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向B公司支付现金75万元。

4 月1 日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金。D公司对B公司与C公司之间的票据买卖事实不知情。D公司随即将汇票背书转让给E公司，用于支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生效。”后E公司施工的装修工程因存在严重质量问题未能通过验收。

5 月，E公司被F公司吸收合并，E公司注销了工商登记。6 月1 日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。

8 月3 日，G公司持该汇票向X 银行请求付款，X 银行以背书不连续为由拒付。

根据上述内容，分别回答下列问题：

11．在装修工程未能验收合格的情况下，D公司对E公司的背书转让是否生效？并说明理由。

答

题干： 麒麟科技公司是主板上市公司，致力于人工智能领域的发展。刘某是麒麟科技公司的董事长，刘某授意当红财经主播钱某为麒麟科技公司正在开发的人工智能聊天机器人打造声势。2024年6月1日起，钱某在多次直播中透露麒麟科技公司研发的人工智能聊天机器人将颠覆世界。 2024年6月18日，麒麟科技公司在证交所网站上发布了预测性信息披露方案，声称“公司研发的人工智能聊天机器人已进入测试阶段，将以其强大的信息整合和对话能力惊艳全球，并将给公司带来显著业绩增长。”但在内测阶段，该人工智能聊天机器人在某些情况下会出现“精神错乱的”言论，甚至侮辱用户、撒谎，并试图操纵用户的情绪。麒麟科技公司并未就该情况进行风险提示。当日，麒麟科技公司股票涨停，交易量显著增多。朱某系乙证券营业部的证券经纪人、某电视台第一财经频道《谈股论金》节目特邀嘉宾。2024年朱某先后多次在其担任特邀嘉宾的《谈股论金》电视节目播出前，使用实际控制的三个证券账户买入包括麒麟科技公司在内的多只股票，于当日和次日的《谈股论金》节目中，对其先期买人的股票进行公开评价、预测及推介，并于节目首播后二个交易日内抛售相关股票。 2024年9月18日，麒麟科技公司公告其收到中国证监会的《立案通知书》：因涉嫌预测性信息未进行充分风险提示，中国证监会决定立案，对麒麟科技公司涉嫌虚假陈述行为进行调查。当日，麒麟科技公司股票一度跌停。王某于2024年6月2日购人麒麟科技公司1万股股票，买入股票的平均价格为15元/股并于2024年10月一次性全部卖出，卖出股票的平均价格为8元/股。张某于2024年7月分多次共计购入麒麟科技公司5万股股票，买入人股票的平均价格为17元/股，并于2024年10月一次性全部卖出，卖出股票的平均价格为8元/股。 2024年11月，王某、张某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求麒麟科技公司及其董事、高管赔偿投资损失。在相关诉讼中：

（1）王某主张虚假陈述实施日为2024年6月1日。

（2）张某主张虚假陈述揭露日为2024年9月18日。

（3）麒麟科技公司抗辩称其仅涉及预测性信息披露，不构成虚假陈述。

（4）麒麟科技公司的董事吴某抗辩称其在信息披露文件中声明自己无法保证预测性信息披露方案的真实性、准确性、完整性。因此，其履职不存在过错，不应承担连带赔偿责任。但经人民法院查实，吴某并未以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露。

 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

12．王某关于“虚假陈述实施日为2024年6月1日”的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 某油泵厂系国有企业，因经营管理不善严重亏损，不能清偿到期债务，经上级主管部门同意，于2016年10月向人民法院申请宣告破产。法院当日受理了此案。经调查查明有下列情况：

①某建筑设备公司租赁该油泵厂铲车两辆，租金12万元；

②破产案件受理前，顺成商贸公司对该油泵厂有20万元债权，但同时又负有15万元债务，该15万元债务尚未到清偿期；

③该油泵厂欠某工商银行600万元，用自建仓库作为抵押，该仓库现值400万元，工商银行未放弃优先受偿权；

④某啤酒厂对该油泵厂有50万元债权，于2017年1月到期，但该油泵厂于2015年12月提前清偿该债务。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

13．建筑公司租赁的设备应该如何处理？并说明理由。

答

题干： 2010年3月5日，A房地产开发公司（以下简称“A公司”）与B银行签订借款合同。该借款合同约定：借款总额为2亿元；借款期限为2年6个月；借款利率为年利率5.8%，2年6个月应付利息在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；借款期满时一次全额归还所借款项；借款用途为用于S房地产项目（以下简称S项目）开发建设；A公司应当按季向B银行提供有关财务会计报表和借款资金使用情况；任何一方违约，违约方应当向守约方按借款总额支付1%的违约金。
在A公司与B银行签订上述借款合同的同时，B银行与A公司签订了抵押合同。B银行与A公司签订的抵押合同约定：A公司以正在建造的S项目作为抵押，如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，B银行有权用抵押的S项目变现受偿。
B银行依照约定于2010年3月6日向A公司发放借款，并从发放的借款本金中扣除了2年6个月的借款利息。2011年4月5日，B银行从A公司提供的相关财务会计资料中发现A公司将借款资金挪作他用，遂要求A公司予以纠正，A公司以借款资金应当由自己自行支配为由未予纠正。同年5月，B银行通知A公司，要求A公司提前偿还借款，A公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。同年8月，B银行向人民法院提起诉讼，要求解除借款合同，并要求A公司提前偿还借款，将用于抵押的S项目变现受偿。
经查：A公司实际投入S项目的资金为3800万元，挪用资金15000万元；S项目经评估后的可变现价值为3500万元；S项目建设取得了一切合法的批准手续，但在抵押时未办理抵押登记。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
14．根据《物权法》的规定说明B银行与A公司设定抵押权是否有效？并说明理由。

答

题干： 1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。
为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算。
2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。
经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
15．D公司应否承担保证责任？并说明理由。

答

题干： 达福投资机构对已在深圳证券交易所上市的X公司进行调研时，发现X公司如下信息：

（1）李某某为X公司的实际控制人，通过B公司持有X公司34％的股份。李某某担任X公司的董事长、法定代表人。2019年1月8日，经董事会决议（李某某回避表决），X公司为B公司向C银行借款5000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2020年2月8日，C银行通知X公司，B公司的借款到期未还，要求X公司承担保证责任。X公司为此向C银行支付了5000万元借款本息。

（2）郑某某在2019年12月至2020年2月末期间通过证券交易所连续买入X公司股票，持有X公司股份总额达到2％。X公司为B公司承担保证责任后，郑某某于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求李某某赔偿X公司因承担保证责任造成的损失。李某某则辩称：郑某某在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回郑某某的起诉。

（3）2020年3月10日，X公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人张三为B公司财务负责人，候选人李四持有X公司股份总额2％的股份。

（4）2020年3月25日，郑某某向X公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免李某某的董事职务。X公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，郑某某联合持有X公司股份总额8％的股东赵某某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开X公司临时股东大会。4月1日，X公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持X公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持X公司股份总额为40％。后者通过了对李某某的董事罢免案，并选举郑某某为X公司董事。

（5）2020年4月21日，B公司与郑某某达成股份转让协议。4月23日，X公司、B公司和郑某某联合公布了该协议内容：B公司将所持X公司27％的股份转让给郑某某，转让后B公司仍持有X公司7％的股份；同时，郑某某向X公司全体股东发出要约，拟另行收购X公司已发行股份的3％。随后，李某某辞职，郑某某被股东大会选举为董事。

（6）2020年6月3日，X公司董事会通过决议，决定购买郑某某控制的D公司100％的股权，该交易金额达到X公司资产总额的32％。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

16．2020年3月25日，郑某某提出的临时提案是否应被列为X公司年度股东大会审议事项？2020年4月1日，郑某某与股东赵某某共同召集X公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。

答

题干： 2019年4月，甲公司与乙建筑公司签订将A写字楼整体改造为商务酒店的工程总承包合同，约定：工程造价3 000万元，工期1年；合同签订后，甲公司支付1 500万元工程款，剩余1 500万元拟在工程竣工验收合格后一次付清。

2019年5月，乙公司从丙融资租赁公司租赁升降机、起重机各一台签订融资租赁合同。双方约定：租金共计48万元，从当年6月开始，按月分12期支付，每期4万元。双方未对未按时支付租金时如何处理以及升降机、起重机在租赁期满后的归属作出约定。

2019年8月，施工期间升降机发生故障。乙公司要求丙公司派员进行维修，丙公司拒绝，为不影响工期乙公司只好自行修复升降机花费维修费3万元。乙公司要求丙公司承担维修费，丙公司拒绝。为此，2019年9月乙公司开始停止支付租金。2020年1月，丙公司通知乙公司：由于欠交4个月租金，乙公司须在2020年2月的租金支付日支付全部剩余租金，否则解除合同。乙公司在2020年2月将支付了剩余租金，但是抵扣了升降机的维修费3 万元。

租赁期满后，丙公司要求乙公司返还租赁设备并承担未按期支付租金的违约责任，向丙公司支付违约金。

2019年10月，甲公司以B写字楼抵押向当地建设银行贷款1.5亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2020年1月甲公司从丁公司借款5 000万元，借期6个月，月利率10%，此时一年期贷款市场报价利率为4. 15%。甲公司仍以B写字楼为抵押，并为丁公司办理第二顺位抵押登记。

2020年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付剩余工程款。

甲公司验收合格，但拒绝支付剩余工程款，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2020年1 月才取得，故合同无效。

2020年7月，甲公司无力偿还丁公司借款，丁公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司设定抵押权的写字楼，偿还所欠借款本金5 000万元及利息。2020年8月，写字楼被拍卖，拍卖价款2. 5亿元；乙公司得知后，要求首先清偿其工程款债权1 500万元。建设银行要求提存1. 5亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿。

根据上述资料及相关法律规定，分别回答下列问题：

17．建设银行要求提存2. 5亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿的主张是否成立？请说明理由。

答

题干： 2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其本章要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
18．甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 2022年8月10日，甲公司向乙公司购买一台设备，在票据业务系统中向乙公司签发了一张2023年2月9日到期的电子银行承兑汇票。次日，丙银行在票据业务系统中进行了承兑。8月29日，乙公司为偿还其对丁小额贷款公司的借款，将该汇票背书转让给丁公司。2022年9月5日，丁公司与戊公司签订合同，丁公司从戊公司采购贷款业务管理程序，并将该汇票背书转让给戊公司。戊公司向丁公司交付的软件程序存在严重瑕疵，不符合双方合同约定。11月4日，戊公司为支付对庚公司的软件开发服务费欠款，将该汇票背书转让给庚公司。庚公司作为戊公司的上游企业，在受让汇票前知道戊公司在履行其与丁公司的合同过程中存在违约行为。2023年1月5日，丙银行被人民法院宣告破产。庚公司担心票据权利无法实现，遂于1月6日以丙银行破产为由，向人民法院起诉，对甲公司、乙公司、丁公司、戊公司进行追索。丁公司以戊公司违约为由拒绝履行其对庚公司的票据债务。甲公司以票据未到期为由拒绝履行其对庚公司的票据债务。1月14日，戊公司为维护同庚公司的合作关系，主动清偿了对庚公司的票据债务，并向丁公司进行再追索。丁公司以戊公司违约为由拒绝履行其对戊公司的票据债务。后经中间人多次协商劝说，1月25日，丁公司清偿了对戊公司的票据债务，并向甲公司、乙公司进行再追索。甲公司以丁公司从乙公司取得票据欠缺交易关系为由拒绝履行其对丁公司的票据债务。
19．丁公司以戊公司违约为由拒绝履行其对庚公司票据债务的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 【案例4】
甲股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市交易的上市公司（以下简称“甲公司”），股本总额为100亿元人民币。大华公司为甲公司的第一大股东，持有甲公司18%的股份。
自2015年7月1日起，乙公司及其控股子公司丙公司通过证券交易所的证券交易，开始不断增持甲公司的股份。截至2015年7月10日，乙公司和丙公司分别持有甲公司3%和2%的股份。2015年7月12日，乙公司和丙公司向中国证监会、证券交易所提交了书面报告，通知甲公司，并予以公告。之后，乙公司和丙公司继续增持甲公司的股份，并依法履行了相应的报告、通知和公告义务。截至2015年12月10日，乙公司和丙公司分别持有甲公司20%和7%的股份。
2015年12月11日，甲公司董事会发布公告，因甲公司正在筹划重大资产重组事宜，甲公司股票停牌。
经反复磋商，甲公司董事会拟订了发行股份购买资产的重组预案。该重组预案的部分内容如下：（1）甲公司拟向丁有限责任公司的股东A和股东B非公开发行股票共计30亿股，作为购买股东A和股东B所持丁公司股权的对价；（2）发行价格为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的92%；（3）对于本次非公开发行的股票，股东A和股东B自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2016年6月1日，甲公司召开临时董事会，讨论表决该重组预案。甲公司董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。亲自出席本次会议的董事为10名，此外独立董事张某因病不能亲自出席会议，书面委托独立董事王某代为出席并行使表决权。在对该重组预案进行表决时，董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决。经激烈争辩，最终的表决结果为：赞成票为7票，大华公司派出的3位董事均投了反对票。
2016年6月5日，甲公司董事会发布公告，将于2016年6月23日召开临时股东大会，对该重组方案进行表决。2016年6月15日，丙公司向甲公司董事会提交罢免董事杨某的临时提案，被甲公司董事会拒绝。
在如期举行的临时股东大会上，出席该次股东大会的股东共持有75亿股有表决权的股票，最终的表决结果为：赞成票为30亿股，反对票为45亿股。临时股东大会未能通过该重组方案。在表决时，持股比例为0.1%的股东孙某投了反对票，孙某要求甲公司回购其持有的甲公司的全部股份，被甲公司董事会拒绝。随后，孙某书面请求甲公司监事会对全体董事提起诉讼，称甲公司全体董事在重组过程中未尽到忠实和勤勉义务，给甲公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，被甲公司监事会拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。
2016年6月25日，某新闻媒体撰文指出，即使甲公司临时股东大会通过了向丁公司发行股份购买资产的重组方案，甲公司仍面临两大挑战：其一是该重组方案能否获得中国证监会的核准？其二是甲公司的股权分布是否符合上市条件，即该重组方案执行后是否会导致社会公众股东持有的股份比例低于甲公司总股本的10%？
20．甲公司董事会拒绝丙公司临时提案的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 张三因急需一笔资金进行投资，找到做生意的李四向其借款人民币500万元。2018年10月1日，张三和李四双方签订了借款合同，合同约定：张三向李四借款人民币500万元，从10月1日起，借期1年，双方未约定借期内的利息、利率以及逾期利率。

2018年10月2日应李四要求，张三将位于A市A区的一套目前市场价值450万元的两居室房屋抵押给李四，抵押合同中约定：张三不偿还到期借款本息，该房屋归李四所有，张三将房屋钥匙交付给李四，但未办理登记。李四又以张三的担保不足为由，要求张三再额外找一个担保人。2018年10月9日，张三的朋友王五又与李四签订了一份质押合同，由王五将价值50万元的家用小汽车质押给李四。因李四的住处无处停车，所以该小汽车仍存放于王五家的车库内由王五保管。李四于2018年10月10日在张三处将500万元人民币交付给张三。

2019年2月，张三投资失败，因着急用钱，将作为抵押物的两居室单元房作价500万元卖给了不知情钱某某，钱某某一次性交付房款后入住并且办理了过户登记，李四对此并不知情。债务到期后，张三无力偿还，因此发生纠纷，无奈之下李四起诉至法院，并提出下列诉讼请求：（1）要求张三偿还500万元借款，并支付50万元利息；（2）按照年利率20%向其支付逾期利息；（3）要求对王五的小汽车实现质权；（4）以张三与钱某某签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效；（5）以其在与张三签订的质押合同中已经约定张三不偿还到期借款本息，该房屋归自己所有为由，请求钱某某尽快搬离房屋。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

21．李四以张三与钱某某签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效的，能否得到法院支持？并说明理由。

答

题干： 2016年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2016年4月4日至2016年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2016年4月5日至2016年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定；第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题。

22．乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款？并说明理由。

答

题干： 2021年6月1日，甲公司为向乙公司支付货款，向其签发了一张以甲公司为出票人、乙公司为收款人，A银行为付款人的商业汇票，票据上未记载付款日期。

乙公司拿到票据后，将其背书转让给丙公司，B公司为保证人，B公司在票据上做了保证字样并签章，同时在保证人处填写了自己的名字以及住所，但未在票据上记载保证日期与被保证人名称。

后丁公司吸收合并丙公司，丙公司的全部债权债务转移至丁公司，因此继受了丙公司在票据上的所有权利、义务。

丁公司为支付戊公司的货款，将该票据转让给戊公司，并在票据上记载“如戊公司交付的货物质量不合格，其不享有票据权利”。后因戊公司交付的货物不符合质检标准，丁公司拒绝收货。戊公司将票据又背书转让给不知情的庚公司，但未在票据上记载被背书人名称，直接将票据交付给庚公司，庚公司拿到票据在被背书人栏内记载了自己的名称。庚公司依法向A银行提示付款，A银行以票面上背书人处没有丙公司签章，而是丁公司签章，票面不连续为由拒绝付款，庚公司拟进行追索。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

23．如庚公司直接向A银行追索，A银行是否承担票据责任？

答

题干： 2010年7月1日，A、B两公司签订了一份价值100万元的货物买卖合同。合同约定：A公司于2010年7月15日向B公司交付全部货物，交付地点为B公司仓库；B公司在验货合格后10日内一次性支付全部货款；任何一方如违约，应向守约方支付违约金10万元。合同订立后，A公司未按时交付货物。B公司遂起诉至法院，要求A公司继续履行合同，支付10万元违约金，并赔偿经济损失。A公司辩称：没有按时交货是因为当地7月10日发生严重泥石流灾害，道路被中断，货物无法及时运送；而且，约定的违约金过分高于造成的损失。要求：根据《合同法》的规定，回答下列问题：
24．A公司未按时交付货物时，B公司可否行使不安抗辩权？说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5％。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5％。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15％。甲公司原第一大股东丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）持股13％，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：（1）甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85％；（3）丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10％和8％。甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2％和3％的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
25．丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2007年11月，A公司向B银行借款2000万元，期限2年。A公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。2008年1月，A公司与C公司签订书面合同，将该房屋出租给C公司，租期5年，月租金5万元，每年1月底前一次付清全年租金。2009年1月，经A公司同意，C公司与D公司订立书面合同，将该房屋转租给D公司，租期4年，月租金8万元。根据约定，D公司的租金缴付方式为：每年1月底前向C公司缴付3万元，向A公司缴付5万元。但合同签订后，D公司除向C公司缴付了3万元租金外，一直未向A公司缴付，C公司也未向A公司缴付2009年租金。
后A公司无力清偿对B银行的借款，经B银行同意，A公司于2009年年底与E公司签订买卖合同，以2000万元的市场价格将房屋售与E公司，并约定2010年1月初办理过户登记。
2010年1月1日，D公司因违反约定使用房屋引发火灾，造成房屋损失100万元。C公司为此解除了与D公司的转租合同并收回房屋。1月5日，C公司对因火灾造成的房屋损失向A公司赔偿100万元。A公司与E公司于2010年1月6日依约办理了房屋过户手续。E公司要求C公司腾退房屋，C公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C公司进而向A公司主张，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A公司和E公司之间的买卖合同因此无效，E公司并未取得房屋所有权。
E公司发现房屋受损，经与A公司协商，E公司在应支付房屋价款中扣除100万元，只向A公司支付了1900万元。A公司将此1900万元支付给B银行，B银行则认为，其对于A公司因房屋受损而获得的100万元赔偿款也享有优先受偿权。此外，A公司和E公司均认为，欠缴的2009年全年租金应由自己收取。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
26．是A公司还是E公司有权主张欠缴的2009年全年的房屋租金？应向C公司还是D公司主张该租金？并分别说明理由。

答

题干： 赵某某因急需一笔资金进行投资，找到做生意的钱某某向其借款人民币250万元。2017年10月1日，赵某某和钱某某双方签订了借款合同，合同约定：赵某某向钱某某借款人民币250万元，从10月1日起，借期1年，双方未约定借期内的利息、利率以及逾期利率。2017年10月2日应钱某某要求，赵某某将位于甲市A区的一套价值200万元的一居室单元房抵押给钱某某，抵押合同中约定：赵某某不偿还到期借款本息，该房屋归钱某某所有，赵某某将房屋钥匙交付给钱某某，但未办理登记。钱某某又以赵某某的担保不足为由，要求赵某某再额外找一个担保人。2017年10月9日，赵某某的朋友孙某某又与钱某某签订了一份质押合同，由孙某某将价值50万元的家用小汽车质押给钱某某。因钱某某的住处无处停车，所以该小汽车仍存放于孙某某家的车库内由孙某某保管。钱某某于2017年10月10日在赵某某处将250万元人民币交付给赵某某。2018年2月，赵某某因着急用钱，将作为抵押物的一居室单元房作价250万元卖给了不知情李某某，李某某一次性交付房款后入住并且办理了过户登记，钱某某对此并不知情。债务到期后，赵某某无力偿还，因此发生纠纷，无奈之下钱某某起诉至法院，并提出下列诉讼请求：

（1）要求赵某某偿还250万元借款，并支付25万元利息；

（2）按照年利率20%向其支付逾期利息；

（3）要求对孙某某的小汽车实现质权；

（4）以赵某某与李某某签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效；

（5）以其在与赵某某签订的抵押合同中已经约定赵某某不偿还到期借款本息，该房屋归自己所有为由，请求李某某尽快搬离房屋。

根据上述资料，分别回答下列问题。

27．钱某某要求对孙某某的小汽车实现质权能否得到法院支持？并说明理由。

答

题干： 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型，2015年6月3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：（1）恒利发展以主业资产及负债（资产净额经评估为9亿元），置换甲公司持有的维义高科的全部股权；（2）恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。
恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：（1）拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；（2）发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。
恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4. 5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。
28．临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。

答

题干： 2021年4月，甲公司与乙建筑公司签订商品房建筑工程总承包合同，约定：工程造价4000万元，工期1年。合同签订后，甲公司依约先行支付2000万元工程款，乙公司垫资2000万元，在工程竣工验收合格后一次付清，关于垫资其他事项没有约定。为建造该商品房，乙公司向丙公司购买挖掘机一台，总价款20万，合同约定乙公司先付定金5万，丙公司送货到工地，并在合同中约定挖掘机的检验期为20日，余款检验完毕后支付。合同订立后，乙公司向丙公司表示因资金紧张，请丙公司先送货，货到后付全款，丙公司表示同意。

2021年5月3日，丙公司将挖掘机送至乙公司指定工地。6月1日，乙公司工人告知乙公司负责人，挖掘机主要部件故障，无法正常使用，乙公司遂要求丙公司换货，丙公司拒绝，并要求乙公司支付全款。

2021年9月，甲公司取得商品房预售许可证，张某以全款购买其中一套，合同约定应当于2022年4月交房并为张某办理产权登记。

2021年10月，甲公司以在建商品房抵押向A银行借款3亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2022年4月，甲公司从丁公司借款5000万元。甲公司仍以在建商品房为抵押，并为丁公司办理第二顺位抵押登记。

2022年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付垫资2000万元以及垫资期间的利息。甲公司验收合格，但拒绝支付垫资，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级总承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2022年1月才取得，故合同无效。

2022年5月，乙公司起诉甲公司，请求拍卖该商品房，并从拍卖价款中优先受偿垫资款及利息。2022年6月，商品房拍卖价款3.5亿元，其中包括张某购得的一套，价值1000万元。丁公司也要求甲公司偿还所欠其借款本金5000万元及利息150万元。A银行则认为自己抵押在先应当优先于乙公司和丁公司受偿。

张某提出异议认为不应该拍卖自己付款购买的商品房。几经协商后，张某购买的房屋从拍卖商品房中剔除。但由于系列债务纠纷，直到2023年5月，张某仍然未能获得该房屋的所有权，张某遂要求解除买卖合同。

根据上述内容，分别回答下列问题：

29．甲公司关于乙公司签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，合同因而无效的主张是否成立？并说明理由。

答

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2025年04月18日注册会计师考试经济法案例分析题29

一、案例分析题

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