2025年04月01日注册会计师考试公司战略与风险管理简答题17在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

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2025年04月01日注册会计师考试公司战略与风险管理简答题17

题数：17道题答题时间：120分钟

专业:公司战略与风险管理

一、简答题

题干： 甲公司是一家以生产干巾和纸巾而发展起来的企业,经过20多年的发展,该企业已经在家庭生活用纸方面(包括纸尿裤),成为国内该行业的老大,年销售额达百亿元人民币。虽然该行业是高度竞争的行业,但该企业凭借着“传统渠道”优势,全国约有35万家终端销售点(如小卖部),庞大的销售队伍,达1万人,加上产品质量比竞争对手好,所以该企业每年增长率达30%以上,远远高于其他竞争对手。这家企业拥有一个比较好的管理队伍。由于家庭生活用纸属于快速消费品,该企业拥有宽裕的现金流,净现金流达几十亿元。
该企业最近改变以前单一经营领域的理念,通过资本市场运作,控股一家食品企业,该企业以生产果冻、薯片等这类小食品为主。在购买的当天,该公司的股票立即下跌了12%,振荡幅度超过20%,投资者多数不看好。认为“生产一家纸巾的企业,怎么能管理好生产食品的企业。技术完全不相干”会让消费者认为“一边从口入,一边从屁股出”等议论。
但该企业老总非常有信心,因为企业拥有各种优势可支持食品行业的发展,且食品的品牌与原有品牌一样,还是原来公司生产。果然第二年,该食品企业销售额就涨了50%。所以老总说,食品是该企业未来的增长点。
同时该企业也购买了一家化妆品生产企业,主要生产洗手液、洗发水、沐浴露及女士化妆品,结果几年来,该化妆品企业一直亏损。所以该企业另外建立了一套班子来进行管理,以解决问题。
1．简述企业多元化的原因?

题干： 在全球稀土市场当中，矿产资源丰富但分布不平均。由于稀土开采的高污染性和资源稀缺性，很多国家通过进口满足本国稀土需求。建兴稀土是一家设立于A国的上市稀土企业，主要业务为稀土产业链的上游行业，包括配套设施建设、稀土矿探查、开采以及分离，但也从事出口对外销售业务。
由于A国政府认为稀土产品开采方式粗放、资源浪费情况严重，计划对稀土资源开采出台限制政策，倡导合理开发和利用，加快淘汰落后产能，提供产业的整体竞争力。作为国家战略性储备的稀缺资源，稀土开采量在近年越来越受A国政府的关注。从A国全国稀土开采限额来看，2011年稀土开采限额为5.8万吨，比2010年减少15%。专家估计在未来几年A国政府将开采限额保持在低水平。此外，A国政府提倡“保护环境和节约资源”，对稀土资源实施更严格的保护性开采政策和生态环境保护标准等基本原则。
在产业的稀土细分领域来看，目前产业内重点并购领域是稀土开采、加工以及稀土分离、深加工。建兴稀土正考虑收购B国科立资源的股权。科立资源具有在B国开采稀土的能力，还能以高科技技术提高稀土产品的纯度至99.99%。
2．简要分析建兴稀土在A国上游资源行业的宏观环境中所面临的政治法律环境方面的挑战及其对建兴稀土的影响，并简要说明这些政治法律环境因素的三个特点。

题干：

      华龙汽车集团股份有限公司是一家整体在A股上市的大型民营股份制集团企业，主要业务面向国内外市场的汽车整车设计与制造、汽车销售与物流、汽车金融、保险及相关服务，具有独立完整的产、供、销体系。公司自成立来以“以人为本、诚信务实”为经营理念，以“担当企业公民之责任”为企业目标，以低成本作为核心竞争力，不断提升经济效益, 持续改进资产质量, 赢利能力不断提升，取得了良好的经营效益与社会效益。2016年，华龙集团整车销售超过110万辆，其中乘用车销售80万辆，商用车销售30万辆，跨入百万辆大型汽车制造企业行列。

      华龙汽车的迅猛发展得益于国内整体汽车市场需求的激增以及国家出台的相关促进汽车行业发展的政策。相关行业协会预测2017年我国国内汽车市场全年需求量约为2400万辆，增长率为8%-10%，连续多年保持平稳快速增长的势头。同时多年来国家制定的一系列鼓励汽车制造产业发展的政策创造了良好的汽车使用环境，培育了健康的汽车消费市场，推动汽车私人消费；激励了汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略鼓励汽车生产企业按照市场规律组成企业联盟；培育了一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。

      然而激烈的市场竞争中机遇与挑战总是并存的：

      虽然总体上国内汽车市场需求保持了平稳快速的增长势头，但是全球经济低迷，中国作为全球为数不多的优质市场，吸引了大量行业巨头加速占领国内市场。其次鉴于国内改善自然环境压力巨大，更为严格的汽车排放标准将在全国实施，此类标准对于民营企业自主品牌的技术研发能力是一次极大地挑战。最后更多城市实施限购政策，汽车市场增长后劲匮乏，低端车型面临巨大压力，自主车型生存空间受到挤压。

      技术上外资控制国内汽车零部件销售的绝大部分市场份额，拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个汽车零部件行业销售额的75%以上。在汽车电喷系统、发动机管理系统、防抱死刹车系统(ABS)、微电机和安全气囊等核心、关键零部件领域，外资企业所占比例分别为100%、100%、91%、97%和69%。华龙汽车研发费用占销售收入2%左右，研发费用占比和总量相比行业巨头存在巨大差距。同时随着社会发展，买车人群年龄多样化，消费者的需求更加多样化，车辆配置的丰富性和个性化，车型外观的时尚度都成为消费者重要的考虑因素。所以核心零件研发及外观设计都对国产汽车品牌提出了更高的要求。

      针对企业研发投入不足，重要零部件不具有核心技术的情况，华龙汽车计划采取股权收购的方式收购某安全气囊生产厂家，掌握核心零件生产技术，增加技术研发投入，逐步转化企业核心竞争力，走向以核心技术为支撑的发展道路。

3．结合资料分析华龙公司收购安全气囊生产厂家属于一体化战略中的哪种类型，此战略实施的条件是什么。

题干： 海尔是世界上首屈一指的家电品牌。目前，白色家电产业参与者众多且实力相当，竞争较为激烈。在当前的市场形势下，像海尔这样的主要市场参与者较难通过提高效率、降低成本等内生式增长抢占其他竞争对手的市场份额、实现规模扩张，特别是国外市场的扩张往往面临着文化差异、贸易壁垒等多重障碍，于是并购逐渐成为获取市场份额的不二选择。

美国通用电气公司(简称GE)是世界上最大的提供技术及服务业务的跨国公司。GE公司由于战略布局因素决定将家电业务整体出售。对于志在成为世界家电行业领军者的海尔来说，GE家电业务的出售无疑是非常好的机会。并购 GE的家电业务带来的渠道以及技术水平的益处有助于推动海尔的全球化战略布局，同时可以帮助海尔迅速占领北美市场。

目前美国家电市场规模庞大，消费者对品质和创新性能的要求较高，且市场竞争格局已经形成，各大家电品牌市场占有率比较稳定，海尔早前已经通过投资建立家电生产基地进入美国市场，这种“自我扩张”方式需要投入大量资源，并要在国外市场推广一个全新的中国品牌，成本高、投资回收期长。几经耕耘后，仍然收效较慢，品牌认知度始终处于较低水平。通过并购GE家电业务可以迅速扩大海尔在美国市场的销售以及知名度。同时，由于GE长期以来的良好品牌形象，在国际上享有良好的品牌信誉，通过对GE家电的品牌占有还可以在国内进行品牌差异化经营，进而扩大国内市场。

在这样的背景下，海尔收购GE家电业务就成为双方共同的意愿。2016年1月，海尔正式对外公布对 GE家电业务的并购案，海尔将斥资54亿美元收购 GE家电业务相关资产，同时占领更高的附加价值的价值链环节，实现能力升级，其中20%为自有资金，80%为融资贷款。

GE和海尔在收购时签署了一份合作谅解备忘录。在这份备忘录里，双方一致同意，在工业互联网、医疗、先进制造领域方面共同提升竞争力。一方面，GE协助海尔改善制造基地的生产效率；另一方面，海尔也将采用GE的 Predix 平台－－这个平台是GE开发出来用于整合众多工业设备的共通平台，也是GE实现新工业帝国梦想的最重要的举措。

2016年6月，海尔对GE家电业务的并购宣告完成。

4．简要分析海尔进入发达国家市场没有进一步采用内部发展途径的原因；

题干： 华海科技集团利用生物净化技术对土壤、农家肥和水进行解毒、净化和修复，并通过吸附土壤重金属、采用生物植物保护剂防治虫害，在华东生产基地成功试产了高于欧盟、日本标准的有机大米。华海公司采用“政府+公司+大米专业合作社+农户”的协议式生产模式，通过向农户无偿提供生产资料和技术服务，保证了大米的质量和产量。目前，该有机大米的收购价格高于普通大米市场收购价的120%以上，有机大米的市场零售价格是普通大米的10倍以上，产品主要目标市场是出口日本、东南亚和国内主要大城市。为了确保对产品质量的控制，华海公司的发展战略是采用非并购方式，自主研发核心技术、培养技术专才。公司在有机大米的市场占有率逐年快速增长后，位居同类产品销售额第一名，环保、安全、健康的产品理念契合了追求生活品质的消费群体，有机大米的品质和品牌逐渐被消费者高度认可并拥有一些忠实消费者。华海公司在生产有机大米的良好基础上，还生产其他有机农产品，包括水产、蔬菜和水果，并先后在河北、山东、四川等地建成了有机农产品基地。目前，华海公司为单体公司，采用传统型组织结构，设置了采供部、生产部、市场部、销售部（按省区下设办事处）和新产品研发部、财务部、行政人事部。华海公司采用财务和非财务指标进行业绩考核。公司层面的财务指标主要有销售额、销售费用率、净利润、流动比率、速动比率和资产负债率，其他指标主要有市场占有率。
要求：
5．根据波特五力模型和差异化战略理论，分别从消费者和同业竞争两方面简要分析华海公司实施差异化战略的优点和缺点（无需描述波特五力模型）

题干： A公司是经W市政府授权经营管理国有资产的大型国有企业，其前身是W市某行业主管部门，后改制为由该市国资委行使出资人职责的控股型国有独资公司。下属企业有30多家，所管理资产总额接近400亿，下属企业中有7家企业设置独立的内审部门，全系统专职内审人员40人，兼职内审人员142人，内审部门向总经理报告。

A公司构建了以董事会为中心的公司治理框架，在董事会里设置了战略、审计等专业委员会，其中审计委员会主席由某下属企业总经理兼任。由于无股东会组织，董事会既是企业最高权力机构，又是决策机构，除董事长以外的董事全部在管理层任职，管理层由总经理负责。另外，W市国资委根据《W市国有企业监事会暂行办法》的规定对该公司派出监事会，负责监督董事会和高级管理层。但A公司董事会下各专业委员会委员产生办法、议事机制、工作机制没有明确规定，审计委员会也没有正式开展工作，其对内审机构也没有起到真正的督导作用。
6．简要分析该企业在公司治理中存在的主要问题并提出完善对策。

题干：

新凯公司是一家智能电视制造企业，在成立之初新凯公司以着重树立领导科技潮流的品牌形象，以新颖的外观，丰富的自媒体内容得到了顾客的喜爱，当选了2015年最受喜爱电视品牌。为了配合企业进一步发展，新凯公司计划投资新一代液晶显示面板的生产项目，以保证智能电视显示面板供给的质量与价格。

2016年初，新凯公司股东大会审议通过了关于投资新一代液晶面板生产项目的提议，总投资额约为6亿人民币并且确定了新一代生产线项目的筹资方案，股东大会审议了财务、法务等部门提交的关于筹资方案的可行性研究报告，一致通过了发行3亿元公司债券，银行借款1亿元，自有资金投资2亿元的筹资方案。后因在证券市场上发行3亿元公司债券未通过证监会的审批，董事长决定将筹资方案修改为投入自有资金3亿元，银行借款3亿元（某境外银行）。当年6月初，某境外银行将3亿元借款划入新凯公司银行账户，但由于借款合同签订时未约定汇率，新凯公司遭受汇兑损失270万元。

新凯公司在资金基本到位后，开始着手新一代液晶面板的投建。整个工程立项经过了严格的立项审批程序，工程技术、财会法律等多个部门对于可行性研究报告进行了充分的论证。工程建设采取公开招投标的形式，新凯公司按规定成立了招标部门与评标专业委员会。在多个投标单位中，卓建集团是一家具有大型工厂建设项目经验的公司，在国内外具有良好的声誉，新凯公司招标部门在投标截止之前，就卓建集团的投标方案进行了沟通并将标的价格透漏给卓建集团。2016年8月项目正式动工，动工后1周办齐相关各项许可，经过一年的建设，新一代液晶面板项目建设竣工，新凯公司在收到卓建集团竣工报告后，认真组织竣工决算并竣工验收，在办理完验收手续后又进行了项目竣工决算审计，无发现违纪问题。

7．简述《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》中资金活动面临的风险，并分析新凯公司为新一代液晶面板筹资有哪些内控方面的问题。

题干： 资料一

摩托罗拉在中国的市场占有率由l995年60％以上跌至2007年的12％。

10多年前，摩托罗拉还一直是引领尖端技术和卓越典范的代表，享有着全球最受尊敬公司之一的尊崇地位。它一度每隔10年便开创一个新的工业领域，有的l0年还开创两个。成立80年来，发明过车载收音机、彩电显像管、全晶体管彩色电视机、半导体微处理器、对讲机、寻呼机、大哥大（蜂窝电话）以及“六西格玛”质量管理体系认证，它先后开创了汽车电子、晶体管彩电、集群通信、半导体、移动通信、手机等多个产业，并长时间在各个领域中找不到对手。 

但是这样一家有着显赫历史的企业，在2003年手机品牌竞争力排名中排在第一位，2004年被诺基亚超过排在了第二位，而到了2005年，则又被三星超过，排到了第三位。 

资料二

摩托罗拉没有考虑手机的细分发展，3年时间仅依赖V3一个机型。没有人会否认V3作为一款经典手机的地位，正是依靠V3，摩托罗拉2005年全年利润提高了102％，手机发货量增长40％，摩托罗拉品牌也重焕生机。尽管V3让摩托罗拉重新复苏，更让摩托罗拉看到了夺回市场老大的希望。然而，摩托罗拉过分陶醉于V3带来的市场成功。赛迪顾问研究显示，2005年以前是明星机型的天下，一款明星手机平均可以畅销2～3年，而过了2005年，手机市场已成了细分市场的天下，手机产业已经朝着智能化、专业拍照、娱乐等方向极度细分，而摩托罗拉似乎对此视而不见。在中国市场，2007年摩托罗拉仅仅推出13款新机型，而其竞争对手三星推出了54款机型，诺基亚也有37款。 

资料三

手机消费者在手机厂商的培育和自发发展下，需求变化日益飘忽不定。消费者对手机的要求已经不仅仅局限在外观方面，苛刻的消费者更多地开始关注手机的配置、功能、特色等内在技术因素。以技术见长的摩托罗拉本不应在技术方面让消费者失望，但是现实还是让消费者失望了。从手机零售卖场那些列出来的一目了然的参数中，摩托罗拉的像素、屏幕分辨率、内存几乎都落后于诺基亚等竞争对手的同类机型。自从推出V3之后，摩托罗拉发布的绝大部分新品手机无论是U系还是L系，甚至是K系就再也抹不去V3的影子，尤其是其金属激光蚀刻键盘设计。V3的键盘设计的确是经典，但再经典的东西被反反复复无数次拿出来用，也会引起消费者的视觉疲劳，甚至产生抵触情绪，尤其是对于那些经常更换手机的用户。 

资料四

摩托罗拉是一家技术主导型的公司，工程师文化非常浓厚，这种公司通常以自我为中心，唯“技术论”，从而导致摩托罗拉虽然有市场部门专门负责收集消费者需求的信息，但在技术导向型的企业文化里，消费者的需求很难被研发部门真正倾听，研发部门更愿意花费大量精力在那些复杂系统的开发上，从而导致研发与市场需求的脱节。 

另外，摩托罗拉内部产品规划战略上的不统一、不稳定，还使得上游的元器件采购成本一直降不下来，摩托罗拉每一个型号都有一个全新的平台，平台之间大多不通用，这就带来生产、采购、规划上的难度。对于全球顶级通信设备商而言，同时运营好系统设备和手机终端两块业务，似乎是一项“不可能完成的任务”。 

摩托罗拉资深副总裁吉尔莫曾说：“摩托罗拉内部有一种亟须改变的‘孤岛传统’，外界环境的变化如此迅捷，用户的需求越来越苛刻，现在你需要成为整个反应系统的一个环节。” 

8．简述产品开发战略的适宜情形以及实施该战略的主要原因。

题干： （本小题 7 分）在 20 世纪 90 年代，我国汽车产业处于起步阶段，国产车企之间的技术差距不大，产品区分度较小。对于选择国产车的顾客群体，由于本身消费能力不强，导致产品的价格弹性很大。

1991 年，恒辉汽车集团成立。成立初期，恒辉集团在国内汽车市场面对着具有品牌优势的跨国公司带来的压力，清楚地认识到汽车制造业属于规模经济显著的行业，必须扬长避短，发挥自己的本土优势，走低成本路线，着力提高产品的性价比。恒辉集团与周边大运轮胎等生产制造相关零部件的本土企业建立了长期的合作关系，降低了自己的零部件采购成本。此外，恒辉集团率先引进国外先进的生产技术，大大降低了自己的制造时间和成本，提高了车间的生产率，并实现了专业化生产。同时，恒辉集团将职工销售业绩与奖金待遇挂钩，调动销售岗位职工的积极性，极大程度地提升了公司人均销售收入，并凭借强大的销售团队和产品的高性价比，为恒辉集团带来了很高的规模经济效益，产品销售量和销售收入也稳步增长，位居国内品牌前列。

然而，好景不长，随着我国对外开放政策的深入布局，越来越多的跨国车企进入我国市场。为了迎接挑战和实现更加长久的发展，恒辉集团于 1995 年通过发行恒辉 B 股的方式引入门战略合作伙伴美国 F 汽车公司。双方在 1997 年联合推出恒顺商用车，该车型突破了汽车用材料、工艺、装备、检测试验等关键技术。就整车而言，除了极大提升安全性和舒适性之外，对汽车节能环保、智能驾驶、功能集成方面也做出了重大改进。首次进入全球中高端市场，并获得了巨大的成功。恒辉集团吸收 F 汽车最前沿的产品技术和制造工艺、有效的股权制衡机制、高效透明的运作以及高水准的经营管理，使公司形成了规范的管理运作体制，以科学的制度保证了公司治理在决策方面的有效性。同时，恒辉集团将 F 汽车公司的新技术移植到核心业务齿轮增速器的生产中，成为欧美多家相关企业的齿轮增速器供应商。恒辉集团还建立了研发、物流、销售服务和金融支持等符合国际规范的体制和运行机制，成为中国本地企业与外资合作成功的典范。 

9．依据新兴市场本土企业的战略选择理论，简要分析恒辉汽车集团面对跨国企业的大规模进入和挑战所做出的战略选择。

题干： 爱宝公司是B国一家婴幼儿用品生产商，公司的产品包括婴儿床、婴儿车、婴幼儿学习及个人卫生用品等，产品主要在B国内销，B国近年生育率一直处于高位，为婴幼儿用品市场创造了不少商机。最近，爱宝公司的客户服务单位分别从互联网及抵制信件两个途径，收到15宗与其刚推出市场三个月的新型号婴儿车（产品编号AB2202）有关的客户投诉。对于这些投诉，客户服务部主管已经向爱宝公司的运营部主管张大宏通报，投诉内容主要是婴儿车的前扶手及两侧的金属铰链容易卡住小孩的手指甚至脖子而导致婴儿受伤。
张大宏针对客户投诉与产品设计部主管胡总和生产部主管刘总商讨该新型号婴儿车在产品设计或生产程序上是否有改进的必要。在讨论过程中，胡总及刘总坚持AB2202号婴儿车的设计与生产程序没有问题，虽然B国没有任何针对该产品的设计及安全标准，但依据他们多年的工作经验，AB2202号婴儿车的设计与生产程序不会对婴儿产生任何安全问题。此后，张大宏仍然非常担忧这类投诉会接踵而至，如果那样局面将可能一发而不可收拾，因为B国婴儿用品质量始终是公众非常关注的问题。两个星期后，张大宏收到客户服务部主管的电邮，告知对AB2202型号婴儿车的投诉又增加了7宗，同时公司还收到报社记者对相关投诉的查询，公司在互联网上也发现有关投诉的言论。
要求：
10．从内部控制要素角度列出控制活动的主要方面，简要分析中山公司缺失的控制活动；

题干： 近年来，随着人们收入水平的提高、消费能力的升级，消费群体对摄影也逐渐追求个性化和多样化。他们注重个人体验，愿意花更多时间去探索摄影时的妆面、摆拍、后期等细节，因此给专业摄影团队提出了更多的要求和意见。然而，消费者对消费地点要求的差异性使得高度集中的大企业无法满足消费者需求，加之摄影行业进入门槛低、利润可观、客源相对稳定，导致大量企业进入摄影行业，竞争越来越激烈。

2011年，铂爵旅拍公司洞察了旅拍新风口，率先提出“婚纱旅拍”的新理念，让“度蜜月”和“拍婚纱”合二为一，开创“旅拍”新品类。2013年，铂爵旅拍搭上婚纱摄影行业电商020的首班车，率先开启旅拍产业020电商模式，在全国首次开拓性地实现了 “互联网+传统店面”的完整产业模式，一站式整合婚纱摄影的所有核心诉求。

经过10年的发展，铂爵旅拍不仅在厦门、北京、广州、深圳、成都、青岛、大连、三亚、大理、丽江等国内热门旅游目的地城市设有直营门店，而且将业务布局遍布全球112个国家。铂爵旅拍还紧跟市场趋势和消费需求变化，在行业首创了含“星级酒店”免费入住、 “成品顺丰包邮到家”等在内的10项高品质旅拍服务。其中，针对新生代消费群体对“一对一”、个性化旅拍的强烈诉求，铂爵旅拍开启一对一专属旅拍团队服务、自选摄影师定制模式、“婚纱照+微电影”双影像拍摄，通过在旅拍全环节和一对一服务等方面的品质苛求，铂爵旅拍得以实现品质服务与产品创新的结合。

铂爵旅拍针对目标客群进行系列创新与精准服务并举的营销举措，进而得以精准狙击年轻族群。铂爵旅拍洞察到用户“想去哪拍，就去哪拍”的旅拍痛点，以电梯广告这一传统介质，出奇制胜地引爆用户品牌认知。人们口口相传的“想去哪拍，就去哪拍”制造了独有的品牌记忆，形成一记强烈的记忆锤，在用户心智的高级营销战场中，为铂爵旅拍开疆辟土。随着国内外疫情防控逐渐放开，各地婚潮涌动、婚期不断，婚庆产业率先迎来复苏。在响应政府“促消费保民生”的号召下，铂爵旅拍超前开启“618品质旅拍预售开抢”大型庆典活动，通过预设秒杀礼包6.18元抵8250元，推出618品质旅拍爆款7618元与9618元套系，而且还以津贴大放送、下订单送豪礼等福利形式有效调动了消费者的旅拍积极性。

针对95后身具互联网原住民属性，网感十足，乐于追求精致且潮流的美好生活方式的心智偏好，铂爵旅拍携手“首席明星见证官”魏晨，记录其与妻子的人生重要时刻，用旅拍传递满满的幸福实感，在年轻新人群体中产生了高度的情感共鸣。铂爵旅拍还以直播的方式在线上举行“919宠粉节”回馈用户。在这场早9点开始的12小时马拉松直播中，铂爵旅拍上演了一场全新的“技术秀”,将新人旅拍的全过程通过直播间带到用户面前。这样一场不 NG、真实透明的“营业纪实”,让铂爵旅拍再次走在行业营销的前沿。

11．从设计营销组合角度，简要分析铂爵旅拍的竞争优势。

12．简述企业风险管理的要素。

题干： 甲公司为从事石油化工及投资的大型企业。甲公司下属子公司乙公司于2007年在香港成功发行股票并上市。2010年9月乙公司购入总部位于澳大利亚的丙公司4.2%的股份。经过与丙公司的接触，乙公司认为，全面收购丙公司符合其长远发展目标。

丙公司在肯尼亚的全资子公司是其营业收入和净利润的主要来源，经营石油开采、管道运输、加工、销售等石油化工相关的业务，拥有的油气储量占肯尼亚已探明油气储量的五分之一。此外，丙公司于2009年初在叙利亚以15亿英磅的价格购买了新的油田，目前正在进行深入勘探。对于丙公司购买的叙利亚油田，很多股东对该油田储量的预测并不乐观，导致丙公司的股票价格自2009年开始一直低于每股15英镑。

2011年4月7日，乙公司认为收购丙公司的时机已经成熟。因而向丙公司的股东发出收购要约，拟以每股l8英镑的价格收购丙公司其他股东持有的全部股份，该收购价格比报价前20个交易日丙公司股票的平均收盘价格高出25%。在乙公司发布要约收购丙公司消息的当天，丙公司股票价格大幅上涨，报收于每股19英镑。并且，澳大利亚政府相关监管部门表示，将密切关注乙公司收购丙公司事宜。

13．（2）简要分析乙公司收购丙公司应当特别考虑的当前经济状况因素。

题干： H制药公司成立于1990年，主营业务为中药研发、生产和销售，经多年发展已成为一家销售网络遍布各地的医药公司。2013年年初，公司股东大会决定筹备公司上市申请事宜。为了进一步完善公司治理，股东大会重组了董事会，引入3名独立董事。改组后的董事会包括7名成员，董事会主席由公司总经理翟先生担任，并成立了审计委员会等4个专业委员会。审计委员会由3人组成，分别是独立董事某大学会计学教授李某、独立董事卫生管理部门退休医学专家张某和公司董事兼财务总监赵某。
一年来，独立卫生管理部门退休医学专家董事张某就公司战略制定、总经理任免和公司高管薪酬发表了独立意见。某大学会计学教授独立董事李某就公司内部控制、风险管理和大股东占用公司资金问题发表了独立意见。
审计委员会成立一年来开展了一系列的工作：召开了1次审计委员会会议，讨论建立健全公司内部控制事宜；与内部审计师、总经理一起讨论公司内部控制缺陷事宜；向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务，因为高智会计师事务所今年年初已经为公司提供了验资服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了该提案。
14．简要分析H制药公司董事会应有的职权及其在公司治理中的作用。

题干： （本小题7分）突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情，令餐饮行业遭受重创。据有关机构估算，受此次疫情影响，餐饮零售业仅在今年春节7天内的损失就可能高达5 000 亿元。

2月初，北贝餐饮董事长贾国龙的一句“贷款发工资也只能撑3个月”，暴露出餐饮行业所面临的危机。疫情爆发之后，北贝开始陆续关停武汉以及北上广深的店面，直至400多家门店全部停摆。以前每个月七八个亿的收入瞬间变成零，还要给2万多个员工发工资，因此北贝近期围绕保现金流、控成本（租金减免谈判等）等成立疫情防护专项工作小组，探索各种合法合规的开源节流措施。但与此同时，一场自救行动也正在展开。北贝利用5天时间拿到银行 4亿元的授信，并迅速将线下业务转移到线上。疫情之前，北贝只有10多家门店开外卖业务，但疫情之后，线上业务被倒逼成为主力，体量已是原来的2倍。同时，北贝对菜单进行调整，向适合外卖点餐的方向优化，将家庭聚餐的牛羊鱼大菜放后，能够更好满足基本能量和营养的主食类菜品、蔬菜类菜品提前，同时加大折扣、满减力度。

值得一提的是，在北贝发力外卖业务的过程中，除了美团、饿了么等外卖平台外，企业微信也扮演了至关重要的角色。首先，北贝可以通过企业微信与顾客进行深度连接。北贝通过把线上服务的链接放到员工企业微信的详情页中，使用户通过联系的工作人员就可以直接下单，促进了线上服务的转化。其次，通过企业微信开放的API接口，北贝把企业微信和公司的CRM进行了打通。这样一来，员工通过企业微信就能看到相应的用户画像，比如用餐习惯、喜好、多久未到店等。北贝会员运营高级经理表示：“顾客在其他线上平台下单，北贝和顾客之间是分割的，只是做好了食物通过中间平台送到顾客手中，但通过企业微信，北贝能够沉淀用户的数据，基于这些信息，北贝便可以为顾客提供更精推的服务。”另外，对于像北贝这样的连锁企业而言，上下行动一致尤为重要，而北贝便通过企业微信实现了集团、分部、门店的“三位一体”。

15．简要分析北贝餐饮实施收缩战略（撤退战略）的原因以及所釆取的方式。

题干： 丙公司为上市公司。丙公司根据相关法规的规定，在董事会下设立了审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。
16．判断丙公司审计委员会的组成是否恰当，并简要说明理由；

题干： 徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“徐工机械”)于1993年12月成立，1996年8月在深交所上市，是全球工程机械行业极具竞争力和影响力的千亿级龙头企业。徐工机械严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章的要求，制定了《公司章程》《股东会议事规则》等170项规章制度，形成了完善的内控制度体系。徐工机械还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》等责任追究制度，对责任追究形成了制度体系支持，并在日常工作开展中严格要求“客观公正、实事求是、有责必问、有错必究”,对于责任追究有完善的记录和处理结果。

徐工机械通过混改和重大资产重组，主动地自我革命，积极引入机构投资者，机构投资者合计持股比例超过22%,高于控股股东的20%持股，同时徐工机械充分保障机构投资者的董事、监事职位。徐工机械进一步优化公司治理结构，降低了控股股东的持股比例，避免了“一股独大”的股权结构和内部人控制的局面，提高了中小股东的话语权。为了保证中小股东的权益不受侵犯，徐工机械还对涉及中小股东的权益进行了详细规定，如当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东可以委托其他股东代为行使股东权利；某一股东与某一事项有特别的利害关系时应当回避等。

董事会作为公司治理机制的决策主体、治理中枢，是公司治理机制的核心要素。公司不断加强董事会建设，持续探索优化董事会运作机制，提高董事履职效能，促进公司治理规范运作水平的提升。为确保董事会对公司战略指导和对管理层的有效监督，徐工机械制定了《董事会专门委员会工作细则》,明确了董事会各专门委员会的职责权限。董事通过累积投票制进行选举，设置了更多的外部董事、独立董事，保障了董事会的独立性。其中，独立董事通过列席股东会、发表独立意见、年度述职报告、现场实地调研等方式，代表公司及全体股东特别是中小股东的利益，独立行使职能，发挥监督和专家作用，促进了公司治理的规范运作，有效避免内部人控制局面。证券部是公司治理的日常办事机构，负责公司治理具体事项的推进工作。徐工机械通过员工的一专多能和高效配合，克服了人手少、工作量大的困难，高质高效地完成了信息披露、三会管理、股权管理、再融资、投资者关系管理等工作。

要求：

17．简要分析徐工机械保护中小股东权益所采取的具体措施。

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2025年04月01日注册会计师考试公司战略与风险管理简答题17

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