2025年04月19日注册会计师考试经济法案例分析题31在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 达信科技股份有限公司（简称达信科技公司）于2010年在深圳证券交易所上市，普通股总数为6亿股，未发行过优先股，A、B分别持有达信科技公司30%和25%的股份。截至2017年年底，达信科技公司净资产额为12亿元，最近3年可分配利润分别为2200万元、2400万元和1400万元。

2018年2月，达信科技公司董事会决定，拟向公众投资者公开发行公司债券筹资3亿元，期限为5年，年利率为5%。财务顾问义达咨询公司认为，达信科技公司的利润情况不符合公开发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2018年3月，达信科技公司董事会拟定了公开发行优先股的草案，要点如下：（1）发行优先股2.5亿股，拟筹资7亿元；（2）第一年股息率为5%，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。财务顾问义达咨询公司认为董事会拟定的优先股发行草案不符合规定，经过义达咨询公司指导修改后，达信科技公司董事会于2018年3月底形成了董事会决议。2018年4月，达信科技公司召开年度股东大会，出席该次股东大会的股东共持有5亿股有表决权的股票，有关优先股发行方案的提案获得2.25亿股赞成票。

2021年5月8日，丙公司通知达信科技公司和深圳证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与达信科技公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的达信科技公司10%的股份。与此同时，A宣布将在未来12个月内增持达信科技公司不超过2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙事先向B出具过书面承诺，同意持股后将无条件按照B指令行使所持达信科技公司股份的表决权，丙与B构成一致行动人，丙收购丁所持达信科技公司10%股份时必须采取要约收购方式。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

1．A增持达信科技公司2%股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。增持部分锁定期为多久？

答

题干： 王律师接待了若干当事人的咨询，具体情况如下：
（1）A与B签订房屋买卖合同，约定A将自己的房屋以20万元卖给B，并在一个月内办妥变更登记；但在随后的一个月内，房屋行情看涨，于是A待价而沽，拒不办理登记，B将A告上法庭，要求A办理产权变更登记，A则以未办理登记为由主张合同无效。
（2）C将自己所有的一栋房屋卖给了D，约定待付清全部价款后再办理所有权转移登记，D担心C在所有权转移前将房屋再行出卖，于是办理了预告登记。期间，C果然将房屋卖给了E。
（3）F和G之间就某一栋房屋的产权归属发生了争议，按照产权登记的记载该房屋登记在F的名下，但G向法院提起了产权确认之诉，法院经过审理认为，该房产应当归属于G，法院判决生效之后，G与H就该栋房屋的转让达成了协议。
（4）I公司购买了一台轿车，登记在公司经理J的名下，J擅自将该车转让给不知情的K，I公司知道这一情况后，向法院提起诉讼，要求K返还该车。
（5）M与N共同出资建造了一栋两层楼房，一楼归M所有，二楼归N所有。M将一楼改造成店面，用于商业经营。由于楼梯设在室内，因而每次下楼，N都需从M的店里经过；开始时，两家的关系很好，倒也相安无事，后来，因琐事两家开始交恶，于是一气之下，M用货物将楼梯堵住，N只好在楼外架设简易梯出入。
（6）P将自己的两头黄牛卖给了Q肉联加工厂，口头约定，由Q将牛宰杀后，按净得的牛肉每斤2元的价格进行结算，除牛头、牛皮归Q外，再由P向Q支付7元宰杀费，在宰杀过程中，工人在其中一头牛的下水中发现牛黄70克，P得知后，向Q索要该牛黄。
（7）S在离海不远的地方建了一个大酒店，在S经营的酒店与大海之间的地方是T取得的建设用地使用权，为了保证到酒店住宿和就餐的顾客能够充分欣赏海景，S就同T签订了一个合同，T在20年内建房不超过两层，保证S所经营酒店观赏海景不受阻档，S每年支付给T5万元作为报酬，双方就该合同约定的权利办理了登记手续。协议签订后过了5年，T将该地的使用权一部分转让给W，W想要在原来的两层楼房之上再加盖一层，S带人阻止，双方发生纠纷。
要求：
根据上述资料，请您代王律师回答下列问题。
2．G和H的协议是否有效？说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）拟向中国证监会提交首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“IPO”）的申请。为解决甲公司应收账款余额过大的问题，顺利实现上市目标，甲公司的控股股东乙公司组织、指使甲公司通过处部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款。2019年6月至2021年6月，甲公司通过上述方式虚构回收应收账款3亿元。

2022年2月20日，甲公司取得中国证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。2022年3月10日，甲公司发布招股说明书，其中包含上述2019年至2021年应收账款回收情况的虚假财务数据。丙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并出具了无保留意见的审计报告书。丁律师事务所为甲公司的招股说明书出具法律意见书，其中载明“根据上市申请人提供的相关文件、丙会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查，……上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”。

2022年4月1日，甲公司股票在深圳证券交易所主板上市交易。2022年4月12日，投资者钱某以每股16元的价格买入甲公司股票10万股。

2022年7月4日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌欺诈发行的行为进行立案调査。经査，丙会计师事务所在对甲公司2020年财务报表中的应收账款进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，有30家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试；丁律师事务所则未对甲公司为减少应收账款而伪造的重大借款合同进行核查、验证。

中国证监会还査明，甲公司直接向董事长赵某提供借款供其个人购买住房，累计金额达3000万元。

2022年8月8日，中国证监会认定甲公司在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行。决定对甲公司给予警告，并处罚款1000万元；认定董事长赵某等7名董事为直接责任人员，并处罚款500万元。赵某辩称，甲公司虚构回收应收账款的行为是甲公司控股股东的要求，自己只是遵照指令行事，不应受到处罚；独立董事王某则辩称，自己并不直接参与甲公司的经营管理活动，因此不应对甲公司的虚假陈述行为承担任何责任。投资者钱某于2022年7月10日以每股4元的价格将其持有的10万股股票全部卖出。

投资者李某于2022年7月16日以每股3元的价格买入甲公司股票2万股，之后甲公司股价持续下跌。李某于2022年8月10日以每股2元的价格将其持有的2万股股票全部卖出。2022年8月20日，戊投资者保护机构受50名投资者的委托，作为代表人向人民法院提起民事诉讼，要求甲公司对投资者的损失承担赔偿贲任，要求乙公司、丙会计师事务所和丁律师事务所承担连带赔偿责任。丁律师事务所辩称，原告应举证证明其存在过错，否则不承担连带赔偿责任。

经查，戊投资者保护机构依据人民法院公告确定的权利人范围向证券登记结算机构调取了权利人名单，人民法院均依法予以登记，列入代表人诉讼原告名单，并通知了全体原告。投资者钱某未明确表示参加该诉讼，也未在人民法院公告期间届满后15日内向人民法院声明退出。戊投资者保护机构的工作人员周某认为，应视为钱某不同意参加该代表人诉讼。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

3．赵某和王某的抗辩理由是否成立？并分别说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

4．（6）A银行能否以甲公司账户资金不足为由予以拒绝付款？并说明理由。

答

题干： 麒麟科技公司是主板上市公司，致力于人工智能领域的发展。刘某是麒麟科技公司的董事长，刘某授意当红财经主播钱某为麒麟科技公司正在开发的人工智能聊天机器人打造声势。2024年6月1日起，钱某在多次直播中透露麒麟科技公司研发的人工智能聊天机器人将颠覆世界。 2024年6月18日，麒麟科技公司在证交所网站上发布了预测性信息披露方案，声称“公司研发的人工智能聊天机器人已进入测试阶段，将以其强大的信息整合和对话能力惊艳全球，并将给公司带来显著业绩增长。”但在内测阶段，该人工智能聊天机器人在某些情况下会出现“精神错乱的”言论，甚至侮辱用户、撒谎，并试图操纵用户的情绪。麒麟科技公司并未就该情况进行风险提示。当日，麒麟科技公司股票涨停，交易量显著增多。朱某系乙证券营业部的证券经纪人、某电视台第一财经频道《谈股论金》节目特邀嘉宾。2024年朱某先后多次在其担任特邀嘉宾的《谈股论金》电视节目播出前，使用实际控制的三个证券账户买入包括麒麟科技公司在内的多只股票，于当日和次日的《谈股论金》节目中，对其先期买人的股票进行公开评价、预测及推介，并于节目首播后二个交易日内抛售相关股票。 2024年9月18日，麒麟科技公司公告其收到中国证监会的《立案通知书》：因涉嫌预测性信息未进行充分风险提示，中国证监会决定立案，对麒麟科技公司涉嫌虚假陈述行为进行调查。当日，麒麟科技公司股票一度跌停。王某于2024年6月2日购人麒麟科技公司1万股股票，买入股票的平均价格为15元/股并于2024年10月一次性全部卖出，卖出股票的平均价格为8元/股。张某于2024年7月分多次共计购入麒麟科技公司5万股股票，买入人股票的平均价格为17元/股，并于2024年10月一次性全部卖出，卖出股票的平均价格为8元/股。 2024年11月，王某、张某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求麒麟科技公司及其董事、高管赔偿投资损失。在相关诉讼中：

（1）王某主张虚假陈述实施日为2024年6月1日。

（2）张某主张虚假陈述揭露日为2024年9月18日。

（3）麒麟科技公司抗辩称其仅涉及预测性信息披露，不构成虚假陈述。

（4）麒麟科技公司的董事吴某抗辩称其在信息披露文件中声明自己无法保证预测性信息披露方案的真实性、准确性、完整性。因此，其履职不存在过错，不应承担连带赔偿责任。但经人民法院查实，吴某并未以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露。

 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

5．张某关于“虚假陈述揭露日为2024年9月18日”的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款：乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。
2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同为登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。
2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。
2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。
4月20日，丁出差归来。要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
6．丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持？并说明理由。

答

题干： 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科90％和10％的股权。为谋求业务转型，2015年6月3日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：（1）恒利发展以主业资产及负债（资产净额经评估为9亿元），置换甲公司持有的维义高科的全部股权；（2）恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。
恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：（1）拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；（2）发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。
恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为0.1％的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
7．公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并分别说明理由。

答

题干： 2017年4月1日，无权代理人甲以A公司的名义签发一张100万元的银行承兑汇票给B公司，该汇票上记载收款人为B公司，付款人为乙银行，付款日期为2017年7月1日。甲在该汇票上签章。

2017年4月5日，B公司在明知甲没有代理权的情况下，仍将该汇票背书转让给不知情的C公司，以支付货款。

2017年4月10日，C公司将该汇票背书转让给D公司，用于支付买卖合同价款。后因D公司向C公司交付的货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。

2017年5月20日，D公司为支付广告费，将该汇票背书转让给E公司。E公司负责人知悉C公司与D公司之间买卖合同纠纷的详情，对该汇票产生疑虑，遂要求D公司的关联企业F公司与E公司签订了一份书面保证合同，保证合同中未约定保证方式和保证担保的范围。但F公司未在该汇票上记载有关保证事项，亦未签章。

2017年6月1日，E公司将该汇票背书转让给G公司，以偿还所欠G公司的租金，G公司对C公司与D公司之间的买卖合同纠纷并不知情。

2017年6月5日，G公司持该汇票向乙银行提示承兑，遭到乙银行的拒绝。G公司遂向甲、A公司、C公司、E公司和F公司行使追索权。C公司以D公司违反买卖合同为由予以拒绝。

E公司向G公司承担票据责任后，向C公司、D公司行使再追索权时，C公司仍以D公司违反买卖合同为由予以拒绝。D公司向E公司承担票据责任后，向C公司行使再追索权时，C公司仍以D公司违反买卖合同为由予以拒绝。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

8．G公司能否对F公司行使追索权？并说明理由。

答

题干： 2021年3月20日，北京的亚博公司与南京的九洲公司签订了一份买卖合同，约定：亚博公司向九洲公司购买4000吨原材料，总价款为400万元；九洲公司在合同签订后1个月内交货，亚博公司在验货后10日内付款。双方没有明确约定履行地点。合同签订后，亚博公司以其办公用房作抵押向B银行借款400万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为200万元，亚博公司又请求恒发公司为该笔借款提供了保证担保。B银行与恒发公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。4月10日，九洲公司准备通过铁路运输部门发货时，听亚博公司的竞争对手甲公司负责人说，亚博公司经营状况不佳，将要破产。九洲公司随即暂停了货物发运，并通知亚博公司暂停发货的原因，要求亚博公司提供担保。亚博公司告知九洲公司：本公司经营正常，账户资金充足，九洲公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但九洲公司坚持要求亚博公司提供担保。亚博公司急需这批货物，只好按照九洲公司的要求，拿公司的大型设备提供了抵押。5月25日，双方签订了抵押合同，5月26日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，突遇大暴雨全部冲走。借款合同到期后，亚博公司没有偿还B银行的借款本息。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

9．铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任？并说明理由。

答

题干： 甲曾任乙装修公司经理，2013年3月辞职。5月8日，为获得更多折扣，甲使用其留有的盖有乙公司公章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司订立合同，购买总价15万元的地板，合同约定，6月7日丙公司将地板送至指定地点，乙公司于收到地板后3日内验货，地板经验收合格后，乙公司一次性付清全部价款，对于甲离职一事，丙公司并不知情。
丙公司于约定日期将地板送至指定地点，并要求乙公司付款，乙公司同意付款，并同意将地板以相同价格转卖给甲，但要求甲为该笔货款的支付提供担保。6月8日，丁以其所有的一辆小汽车为甲提供抵押担保，但未办理抵押登记；戊也为甲提供了付款保证，但未约定是连带责任保证还是一般保证，当事人亦未约定丁和戊分别为甲提供担保的实现顺序。乙公司在未检验地板的情况下，即于6月10日向丙公司付清了货款，但甲未向乙公司付款，乙公司要求戊承担保证责任，戊拒绝，理由有二：第一，乙公司必须先向丁实现抵押权；第二，戊承担一般保证责任，享有先诉抗辩权。
乙公司多次催告，甲仍不付款，8月25日，乙公司宣布解除与甲的地板转卖合同，将地板从甲处取回。次日，乙公司发现丙公司交付的地板约有1/3质量不符合合同约定，遂向丙公司要求退货。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
10．乙公司是否取得了对小汽车的抵押权？并说明理由。

答

题干： 2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：
（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；
（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；
（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；
（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
11．工商行政管理局的经办人员张某提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。

答

题干： 2016年3月1日，为支付工程款项，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为150万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2016年9月1日，甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。

4月1日，B公司将该汇票背书转让给C公司，用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。

5月1日，C公司为支付广告费，将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人知悉B、C公司之间合同纠纷的详情，对该汇票产生疑虑，遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定，E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。

6月1日，D公司将该汇票背书转让给F公司，以偿还所欠F公司的租金。

9月2日，F公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。

F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由，对F公司的追索予以拒绝，D公司向F公司承担票据责任后，分别向B、E公司追索，B公司仍以C公司违反买卖合同为由，对D公司的追索予以拒绝，E公司亦拒绝。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

12．甲银行的拒付理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2011年3月19日……人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：……2010年5月7日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于2011年5月1日前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。……
13．丁公司是否有权要求戊公司返还机床？并说明理由。

答

题干： （15分）奚悦发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为房地产开发与经营。公司股本总额10亿元，最近一期期末经审计的净资产为8亿元。公司最近3年的可分配利润分别是：500万元、800万元、1100万元。 

2019年7月10日，甲公司买入奚悦发展2.5%的股份，7月20日乙公司买入奚悦发展2.5%的股份，甲公司持有乙公司70%的股权。7月28日，乙公司向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知奚悦发展，并予以公告。

2020年6月20日，奚悦发展为调整公司的经营战略，决定购买某软件企业持有的丙公司100%股权，交易价格为5.278亿元，丙公司净资产为4.246亿元。公司拟向某软件企业发行股份和公开发行公司债券筹集资金支付全部交易对价，拟定发行证券的方案如下：

（1）定向增发股份

奚悦发展向某软件企业非公开发行4.5亿股，确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的83.61%。发行完成后，某软件企业将取得奚悦发展的实际控制权，某软件企业承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

（2）公开发行公司债券

奚悦发展向公众投资者公开发行公司债券筹集4亿元收购资金，期限为5年，面值100元，年利率为6%。在此之前公司未发行过债券。

6月25日，奚悦发展财务部经理孙某获悉上述筹资信息，建议其老公钱某买入本公司股票。其老公钱某于当日买入奚悦发展股票100000股。

7月3日，奚悦发展召开董事会对上述筹资方案修正后进行决议，11名董事中董事张某认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对该议案行使表决权，出席本次会议的无关联关系董事有8名，除了一名董某王某反对外，其他董事均表示同意。

8月10日，董事会提议召开临时股东大会，对上述筹资方案分别进行表决，出席会议的股东共持有5.5亿股有表决权的股票，关于发行股份购买资产的议案获得4.5亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得3亿股赞成票。股东大会同意某软件企业免于向全体股东发出要约收购。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

14．奚悦发展临时股东大会决议是否符合法定要求？并分别说明理由。

答

题干： 2020年4月1日，西西公司因欠速速公司货款100万元不能按期履行，向速速公司请求延期至2021年4月1日还款，并愿意以本公司所有的2台大型设备进行抵押和1小轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。速速公司同意了西西公司的请求，并与西西公司订立了书面抵押和质押合同。西西公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交速速公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向速速公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。

2020年5月1日，西西公司将用于抵押的2台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。

2020年8月1日，西西公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的2台设备。随后，西西公司通知丙公司：本公司已将出租的2台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这2台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这2台设备。

2020年9月1日。西西公司再次隐瞒了有关事实，与甲公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。西西公司在通知丁公司向甲公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了西西公司的要求，并向西西公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遇到罕见大风，车和人被卷走。

2021年4月1日，西西公司仍无力向速速公司偿还货款。速速公司在调查了解西西公司资产状况得知：西西公司出资500万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕。2021年4月15日，速速公司发函给庚公司，要求其偿还西西公司所欠本公司债务。

15．西西公司是否有权将用于抵押的2台设备出租给丙公司？并说明理由。

答

题干： 2022年10月，甲上市公司（以下简称“甲公司”）向乙市中级人民法院提出重整申请。在受理重整申请前，乙市中级人民法院按规定向上级人民法院报送材料进行审查。经审查后，乙市中级人民法院裁定受理甲公司的破产重整申请，并指定丙会计师事务所为管理人。之后，乙市中级人民法院又批准了甲公司自行管理财产和营业事务的申请。

由于甲公司控股股东违规占用公司资产是造成公司陷入重整困境的重要原因，重整计划草案中有相应调减控股股东股份的内容。债权人会议审议重整计划草案时，设置出资人组对该草案进行表决。现场出席会议和通过网络表决的出资人共300人，共计持有有表决权的股份3亿股；其中赞成重整计划草案的有100人，共计持有有表决权的股份2.5亿股。控股股东因回避未参加表决。

重整计划草案表决前，对甲公司的特定财产享有担保权的债权人也要求单独分组表决重整计划草案。

重整计划获得乙市中级人民法院批准后，由于国家相关政策调整，原重整计划的部分内容无法执行。经乙市中级人民法院同意，甲公司对重整计划作了相应调整，并将变更后的重整计划提请表决。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

16．根据表决结果，重整计划草案是否获得出资人组的通过？并说明理由。

答

题干： 张三因急需一笔资金进行投资，找到做生意的李四向其借款人民币500万元。2018年10月1日，张三和李四双方签订了借款合同，合同约定：张三向李四借款人民币500万元，从10月1日起，借期1年，双方未约定借期内的利息、利率以及逾期利率。

2018年10月2日应李四要求，张三将位于A市A区的一套目前市场价值450万元的两居室房屋抵押给李四，抵押合同中约定：张三不偿还到期借款本息，该房屋归李四所有，张三将房屋钥匙交付给李四，但未办理登记。李四又以张三的担保不足为由，要求张三再额外找一个担保人。2018年10月9日，张三的朋友王五又与李四签订了一份质押合同，由王五将价值50万元的家用小汽车质押给李四。因李四的住处无处停车，所以该小汽车仍存放于王五家的车库内由王五保管。李四于2018年10月10日在张三处将500万元人民币交付给张三。

2019年2月，张三投资失败，因着急用钱，将作为抵押物的两居室单元房作价500万元卖给了不知情钱某某，钱某某一次性交付房款后入住并且办理了过户登记，李四对此并不知情。债务到期后，张三无力偿还，因此发生纠纷，无奈之下李四起诉至法院，并提出下列诉讼请求：（1）要求张三偿还500万元借款，并支付50万元利息；（2）按照年利率20%向其支付逾期利息；（3）要求对王五的小汽车实现质权；（4）以张三与钱某某签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效；（5）以其在与张三签订的质押合同中已经约定张三不偿还到期借款本息，该房屋归自己所有为由，请求钱某某尽快搬离房屋。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

17．李四以张三与钱某某签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效的，能否得到法院支持？并说明理由。

答

题干： 2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款：乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。
2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同为登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。
2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。
2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。
4月20日，丁出差归来。要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
18．甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效？并说明理由。

答

题干：

2014年3月5日，机床生产商甲公司向乙公司出售机床20台，每台20万元。乙公司因资金周转困难，欲向丙银行贷款400万元，并与甲公司约定：“仅在乙公司的400万元银行借款于2014年6月2日前到账时，机床买卖合同始生效。”2014年4月2日，乙公司与丙银行签订借款合同，并以其自有房屋一套为丙银行设定抵押。双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。直至6月16日，乙公司始获得丙银行发放的3个月短期贷款400万元。6月17日，乙公司请求甲公司履行机床买卖合同，甲公司以合同未生效为由拒绝。2014年5月20日，甲公司与丁公司签订买卖合同。双方约定：“甲公司向丁公司出售机床5台，每台21万元；甲公司应于2014年7月11日前交付机床，交付机床的同时，丁支付货款。”6月20日，丁公司与乙公司签订买卖合同，将拟从甲公司购入的5台机床以每台22万元的价格转售给乙公司。双方约定于7月12日交货付款。6月5日，甲公司的债权人戊公司要求其清偿到期债务100万元。甲公司遂将对丁公司的合同债权让与戊公司用于抵债，并通知丁公司，丁公司表示反对。7月11日，甲公司欲向丁公司交付机床，同时要求丁公司将货款支付给戊公司。丁公

司拒绝向戊公司付款，甲公司遂停止交付机床。7月12日，乙公司请求丁公司交付机床，丁公司无货可交。7月20日，乙公司另行购得机床5台，共计花费120万元。7月28日，乙公司请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元。9月16日，乙公司无法偿还丙银行到期贷款，丙银行要求实现在乙公司房屋上设定的抵押权。

要求：

19．丁公司反对甲公司将债权转让给戊公司，该债权转让是否有效？并说明理由

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）拟向中国证监会提交首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）的申请。为解决甲公司应收账款余额过大的问题，顺利实现上市目标，甲公司的控股股东乙公司组织、指使甲公司通过外部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款。2017年6月至2019年6月，甲公司通过上述方式虚构回收应收账款3亿元。

2020年2月20日，甲公司取得中国证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。2020年3月10日，甲公司发布招股说明书，其中包含上述2017年至2019年应收账款回收情况的虚假财务数据。丙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并开具了无保留意见的审计报告书。

丁律师事务所为甲公司的招股说明书出具法律意见书，其中载明“根据上市申请人提供的相关文件、丙会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查，……上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”。

2020年4月1日，甲公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易。2020年4月12日，投资者钱某以每股16元的价格买入甲公司股票10万股。

2020年7月4日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌欺诈发行的行为立案调查。经查，丙会计师事务所在对甲公司2018年财务报表中的应收账款进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，有30家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试；丁律师事务所则未对甲公司为减少应收账款而伪造的重大借款合同进行核查、验证。

中国证监会还查明，甲公司直接向董事长赵某提供借款供其个人购买住房，累计金额达3000万元。

2020年8月8日，中国证监会认定甲公司在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行。决定对甲公司给予警告，并处罚款1000万元；认定董事长赵某等7名董事为直接责任人员，并处罚款500万元。

赵某辩称，甲公司虚构回收应收账款的行为是甲公司控股股东的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；独立董事王某则辩称，自己并不参与甲公司的经营管理活动，因此不应对甲公司的虚假陈述行为承担任何责任。此外，中国证监会责令乙公司买回甲公司已发行的股票。乙公司辩称，中国证监会只能责令甲公司回购证券。

投资者李某于2020年8月16日以每股3.5元的价格买入甲公司股票2万股，之后甲公司股价持续下跌。李某于2020年8月22日以每股2.5元的价格将其持有的2万股股票全部卖出。

投资者钱某于2020年8月25日以每股2.3元的价格将其持有的10万股股票全部卖出。

2020年9月8日，钱某以甲公司、乙公司、丙会计师事务所和丁律师事务所为被告，向人民法院提起民事诉讼，要求甲公司对其投资损失承担赔偿责任，要求乙公司、丙会计师事务所和丁律师事务所承担连带赔偿责任。丁律师事务所辩称，钱某应举证证明其存在过错，否则不承担连带赔偿责任。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

20．甲公司向赵某提供借款的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2018年10月，林森公司法定代表人钱某某突然出走，不知去向。林森公司内部管理因此陷入混乱。2019年1月，林森公司所欠B公司货款250万元债务到期，B公司要求还款，林森公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2019年2月10日向人民法院申请林森公司破产。

林森公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回林森公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的林森公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。

管理人在清理林森公司债权债务过程中，发现如下事实：

（1）2018年7月1日，林木公司向银行借款250万元，期限1年，林森公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，林木公司尚欠银行借款本息275万元。银行已向林森公司的管理人申报该275万元担保债权。

（2）2018年8月3日，D公司向林森公司购买了一批货物，尚欠20万元货款未付。林森公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金30万元。2019年3月5日，D公司以15万元对价，受让E公司对林森公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠林森公司20万元货款中的15万元。

（3）2018年12月30日，林森公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：林森公司向F公司订购一台设备，2019年3月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2019年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉林森公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达林森公司。

在债权人会议对债权申报进行核查时：

债权人甲提出，林森公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报；

债权人乙提出，林森公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向林木公司求偿，故不得进行债权申报；

债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠林森公司货款；

债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给林森公司，构成债务人财产的一部分，故F公司无权取回。

21．债权人丙关于D公司无权进行债务抵销的主张是否成立？并说明理由。

答

题干：

2016年6月10日，甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司，汇票的粘单上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元，同时在票据的粘单上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，甲公司在出票时未记载付款日期。

2016年6月25日，乙公司将该票据背书转让给了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书”。庚公司得到拒绝证明书后于7月7日向乙公司发出书面追索通知，要求乙公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计120万元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司觉得庚公司的要求不合理，经协商后向庚公司支付了105万元，取得了该汇票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司发出书面追索通知，丁、戊两公司以自己提供的是一般保证，乙公司应先对甲公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；甲公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。

【要求】：

根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

22．庚公司对乙公司的追索是否合理？说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”）是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司。截止2014年12月31日，甲公司的净资产为1亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润分别为100万元、 260万元和300万元。
2015年3月，甲公司董事会拟订了以下几种融资方案：
(1)向特定对象发行普通股。该方案的部分要点如下：①发行对象仅限于甲公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次发行对象合计为40人；本次发行后，甲公司的股东累计为210人；②本次发行数量为2000万股，甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会予以核准之日起3个月内完成首期发行，首期发行数量为800万股，剩余数量在12 个月内发行完毕。
 (2)公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟公开发行公司债券4000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5%；②甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在36个月内发行完毕；③本次公开发行的公司债券拟由乙证券公司包销。根据甲公司与乙证券公司签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，乙证券公司在所包销的公司债券中，可以预先购人并留存公司债券1000 万元；④由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。

(3)非公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟非公开发行公司债券5000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100 元，公司债券的年利率为5%；②发行对象合计为40人，其中丁合伙企业认购100万元，该合伙企业的净资产为800万元；甲公司的董事张某认购80万元，张某名下金融资产为200万元；③本次发行不进行信用评级。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：
23．在甲公司董事会拟订的非公开发行公司债券的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处？并分别说明理由。

答

题干：

甲公司2007年12月31日的资产负债表显示的净资产为负,财务状况不断恶化。有关资产:商业用房一间,账面价值100万元;机器设备一套,账面价值20万元;银行存款30万元;应收乙的账款30万元(2008年1月20日到期);应收丙的账款70万元(2008年2月6日到期)。甲公司有关负债:应付丙的账款50万元(2008年3月5日到期);应付丁的账款180万元(2008年1月10日到期)。

2008年以来,甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下:

(1)1月20日,丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。

(2)2月3日,甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格(市场价格为120万元)转让给非关联企业己公司,己公司在不知情的情况下,受让该房产,并办理了过户登记手续。

(3)2月21日后,甲公司一直催告乙偿还债务,但乙到8月底仍未偿还,甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日,甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。

(5)4月10日,甲公司与庚公司签订债权转让合同,将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。

要求:根据本题所述内容,分别回答下列问题:

24．(2)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为?并说明理由。

答

题干： 2019年2月1日，为支付货款，欢喜公司向夕月公司签发一张以X银行为承兑人、金额为80万元、到期日为2019年8月1日的承兑汇票，X银行依法在汇票票面上签章。

3月1日，夕月公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向夕月公司支付现金75万元。

4月1日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金。D公司将该票据背书转让给E公司，以支付货款，并在汇票上注明：“本票据转让于货物验收合格后生效。”后E公司的货物存在严重的质量问题。

5月，E公司被F公司吸收合并，E公司办理了工商注销登记。6月1日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。8月10日，G公司向X银行提示付款，X银行以背书不连续为由拒绝支付。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

25．在货物未验收合格的情况下，D公司对E公司的背书转让行为是否生效？并说明理由。

答

题干： 2023年10月，甲上市公司（以下简称“甲公司”）向乙市中级人民法院提出重整申请。在受理重整申请前，乙市中级人民法院按规定向上级人民法院报送材料进行审查。经审查后，乙市中级人民法院裁定受理甲公司的破产重整申请，并指定丙会计师事务所为管理人。之后，乙市中级人民法院又批准了甲公司自行管理财产和营业事务的申请。

由于甲公司控股股东违规占用公司资产是造成公司陷入重整困境的重要原因，重整计划草案中有相应调减控股股东股份的内容。债权人会议审议重整计划草案时，设置出资人组对该草案进行表决。现场出席会议和通过网络表决的出资人共300人，共计持有有表决权的股份3亿股；其中赞成重整计划草案的有100人，共计持有有表决权的股份2.5亿股。控股股东因回避未参加表决。

重整计划草案表决前，对甲公司的特定财产享有担保权的债权人也要求单独分组表决重整计划草案。

重整计划获得乙市中级人民法院批准后，由于国家相关政策调整，原重整计划的部分内容无法执行。经乙市中级人民法院同意，甲公司对重整计划作了相应调整，并将变更后的重整计划提请表决。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

26．根据表决结果，重整计划草案是否获得出资人组的通过？并说明理由。

答

题干： 2011年1月15日，甲出资10万元设立A个人独资企业(以下简称“A企业”)，主要从事铁皮的加工。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。3月15日，乙未经甲的同意，自己同该企业订立了一份材料供应合同。另外，乙还设立了一家铁皮加工的个人独资企业。2011年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A 企业进行清算。
27．试述A企业的财产清偿顺序。

答

题干： 2022年4月1日，西西公司因欠速速公司货款100万元不能按期履行，向速速公司请求延期至2023年4月1日还款，并愿意以本公司所有的2台大型设备进行抵押和1小轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。速速公司同意了西西公司的请求，并与西西公司订立了书面抵押和质押合同。西西公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交速速公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向速速公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。

2022年5月1日，西西公司将用于抵押的2台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。

2022年8月1日，西西公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的2台设备。随后，西西公司通知丙公司：本公司已将出租的2台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这2台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这2台设备。

2022年9月1日。西西公司再次隐瞒了有关事实，与甲公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。西西公司在通知丁公司向甲公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了西西公司的要求，并向西西公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遇到罕见大风，车和人被卷走。

2023年4月1日，西西公司仍无力向速速公司偿还货款。速速公司在调查了解西西公司资产状况得知：西西公司出资500万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕。2023年4月15日，速速公司发函给庚公司，要求其偿还西西公司所欠本公司债务。

根据上述内容，分别回答下列问题：

28．丁公司就轿车向西西公司主张同等条件下的优先购买权是否成立？并说明理由。

答

题干： 甲公司欠付乙公司100万元的到期货款，乙公司欠付丙公司100万元的到期租金，乙公司遂要求甲公司直接向丙公司签发一张100万元的银行承兑汇票。2020年6月1日，甲公司签发一张以丙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，付款日期为2020年9月1日。A银行已经承兑并在票据上签章。6月5日，为向丁公司支付货款，丙公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将该汇票背书转让给丁公司。丁公司因急需现金，将该汇票背书转让贴现给戊公司，戊公司向丁公司支付现金95万元。6月25日，戊公司将该汇票背书转让给庚公司，以支付工程款。庚公司对丁公司与戊公司之间票据转让的具体情况并不知情。9月5日，庚公司向A银行请求付款，A银行以出票人甲公司账户资金不足为由拒绝付款，并于当日出具了退票理由书。9月6日，庚公司向甲公司、乙公司、丙公司和丁公司同时发出追索通知。其中，丙公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任，丁公司以戊公司未向其交货为由拒绝承担票据责任。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

29．丙公司对庚公司拒绝承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2020年2月6日，如意公司从B银行借款300万元，用于购置山河牌A型号挖掘机 50辆，借款期限自2020年2月6日至2020年5月6日，并以价值200万元的自有房屋一套为B银行设定抵押，办理了抵押登记，同时，B银行与希月公司签订书面保证合同，约定了保证方式，希月公司为如意公司的借款承担连带保证责任，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止，但未约定保证范围。

2020年2月7日如意公司与挖掘机生产商山河公司签署买卖合同。合同约定：山河公司为如意公司提供山河牌A型号挖掘机 50辆，总价300万，如意公司应于 4 月 9 日、 4 月 20 日分别支付价款 150 万元，山河公司应于 4 月 16 日、 4 月 27 日分别交付山河牌 A 型号挖掘机 25 辆。双方未就自行车质量问题作出约定。 4 月 9 日，如意公司向山河公司支付第一期挖掘机价款 150 万元。 4 月 16 日，山河公司交付 A 型号挖掘机 25 辆。如意公司在验挖掘机时发现该批挖掘机存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。 4月18 日，如意公司表示同意收货，但请求山河公司减少价款20万，被山河公司拒绝。理由是：第一，双方未就挖掘机的质量要求作出约定；第二，即使挖掘机存在质量问题，如意公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。

4 月 20 日，山河公司请求如意公司支付第二期挖掘机价款 150 万元，如意公司调查发现，山河司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知山河公司暂不履行合同并要求丁公司在20天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。 5 月11日，山河公司发函告知如意公司：如果再不付款，将向人民法院起诉如意公司违约。如意公司收到函件后，了解到山河公司经营状况继续恶化，便通知山河公司解除未交付的25辆挖掘机买卖合同。

5月6日，如意公司无力偿还B银行贷款，B银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求希月公司还贷。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

30．B银行是否有权要求希月公司偿还贷款？并说明理由。

答

题干： 2015年3月2日，甲将其生产的一批价值30万元的设备寄存于乙的仓库，寄存期限截止于2015年4月30日。3月5日，甲将该批设备抵押给债权人A公司，双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。
3月9日，乙向丙谎称该批设备属于自己，以35万元的价格将该批设备卖给丙。事后，不知情的丙全额付款并取走设备。3月16日，丙将该批设备以40万元的价格卖给丁。3月20日，丙交付设备，丁向丙付款。
3月25日，A公司对甲的债权到期，甲无力偿还，A公司拟就该批设备行使抵押权。此时，甲才得知乙已将该批设备出卖给丙，甲要求乙承担违约责任并要求丙返还设备，丙告知甲已将设备转卖给丁。甲要求丁返还设备，A公司则向丁主张就该批设备行使抵押权，均遭丁的拒绝。
4月9日，丁发现该批设备存在严重质量瑕疵，无法投入使用，遂主张解除与丙之间的买卖合同，并要求丙赔偿损失，丙以该质量瑕疵在乙向其交付设备时已经存在，丁遂要求乙承担违约责任。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
31．甲是否有权要求丁返还设备？并说明理由。

答

全站导航

2025年04月19日注册会计师考试经济法案例分析题31

一、案例分析题

答题卡收起