2025年04月05日注册会计师考试经济法案例分析题32在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。
2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：
（1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元；
（2）第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。
由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。
某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。
中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
1．甲增持大华公司2％股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。

答

题干： 2020年3月1日，A公司为支付购货款，向B公司签发银行承兑汇票一张，甲银行为付款人，金额为50万元，2020年6月1日到期，B公司取得汇票后，将其背书转让给C公司以支付购货款，在背书时，B公司在汇票背面第一个背书栏内签章，但将“被背书人名称”处留白，直接将汇票交付给C公司。C公司取得汇票后，为了支付租金，将其背书转让给D公司，在背书时，C公司未记载被背书人名称即将汇票交付D公司，D公司取得汇票后将自己的名称直接填在第一个背书栏内“被背书人名称”处。后D公司支付广告费又将该汇票背书转让给E公司，并在背书栏内注明“不得转让”。后该票据被E公司业务员张三窃取，张三伪造了E公司签章后，将该票据背书转让给了不知情的F公司。2020年5月20日，F公司持该票据依法向甲银行提示承兑，甲银行予以承兑，但因业务人员操作不熟练，忘记加盖承兑章即将票据交付给F公司。票据到期后，2020年6月3日，F公司依法向甲银行提示付款，甲银行以E公司签章是伪造的，F公司不享有票据权利为由予以拒绝。F公司拟行使追索权。

要求：根据上述资料，回答下列问题。

2．D公司记载“不得转让”字样，是否会导致背书行为无效？并说明理由。

答

题干：

A公司因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，主动向人民法院申请破产。2016年4月1日，人民法院裁定受理A公司破产申请，并指定某会计师事务所为管理人。管理人在清理公司资产过程中发现，A公司的股东甲于2014年3月认缴增资200万元，根据公司章程规定，甲应于2014年4月至2017年4月底，至少分四次缴足出资，每次不低于50万元。截至2016年4月1日，甲己经实缴100万元出资。2016年4月6日，管理人要求甲缴纳剩余出资100万元，甲以其出资义务尚未到期为由拒绝。

2016年4月7日，B公司获悉A公司中请破产的消息后，要求取回其委托A公司加工定做的一套高档古典家具，由子B公司尚未支付加工费，管理人以此为由拒绝其取回家具。

2016年4月11日，C公司申请债权。管理人认为，C公司所主张的对A公司的50万元债权，未得到A公司原负责人认可，故以该债权有争议为由拒绝将之编入债权登记表。C公司对此提出异议，管理人研究后提出如下处理方案；先将C公司主张的债权列入债权登记表，交由第一债权人会议核査是否成立，但C公司不得参加第一次债权人会议。债权人中报工作结束后，管理人指定本所一名资深注册会计师担任债权人会议的主席。

根据上述内容，分析回答下列问题：

3．管理人拒绝C公司参加第一次债权人会议是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2017年7月10日，海兰公司与甲银行签订借款合同，约定：借款金额500万，年利率6％；借款期限1年。同日，海兰公司将其一宗土地的建设用地使用权抵押给甲银行，双方签订了书面抵押合同，并于7月13日办理了抵押登记。甲银行还要求海兰公司提供其他担保，于是海兰公司请求其关联企业如意公司为该笔借款提供保证担保。

2017年7月15日，甲银行与如意公司签订了保证合同，约定如意公司对海兰公司的借款债务承担连带责任。抵押合同和保证合同对于甲银行实现担保权的顺序均未作约定。

2017年7月25日，甲银行在向海兰公司发放贷款时预扣了该笔贷款的利息30万元。

2017年8月，海兰公司在已设立抵押权的建设用地上，开始建造建筑物A。

2018年7月，因海兰公司无法归还到期借款的本息，甲银行要求如意公司承担保证责任，但如意公司主张，甲银行应先行使抵押权。经评估，抵押的建设用地使用权连同建筑物A价值为800万元，其中建筑物A的价值为500万元。不考虑评估、拍卖的税费。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

4．如意公司是否需要承担保证责任？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

5．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

题干： 2017年3月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为250万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2017年9月1日，甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。

4月1日，B公司将该汇票背书转让给C公司，用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。

5月1日，C公司为支付装修工程款，将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人对B、C公司之间合同纠纷的知情，对该汇票产生疑虑，遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定，E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。

6月1日，D公司将该汇票背书转让给F公司，以偿还所欠F公司的广告费。

9月4日，F公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。

F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由，对F公司的追索予以拒绝，D公司向F公司承担票据责任后，分别向B、E公司追索，B公司仍以C公司违反买卖合同为由，对D公司的追索予以拒绝，E公司亦拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

6．B公司拒绝F公司追索的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 达信公司从B银行贷款 1800 万元，以自有房屋设定抵押，并办理了抵押登记。德诺公司以其价值 300 万元的库存货物为达信公司的贷款设定抵押，并办理了抵押登记。后达信公司届期无力清偿贷款，B银行申请人民法院拍卖达信公司的房屋和德诺公司的库存货物以实现抵押权。丙公司参加房屋竞拍，以 1400 万元竞买成功，法院依据竞拍结果制作了民事裁定书，该裁定书于 2021 年 6 月 10 日生效，5 日后，达信公司据此将房屋转移登记至丙公司名下。

2021年6月11日，丙公司与丁公司签订房屋买卖合同约定：将该房屋以 1600 万元出售给丁公司，合同签订后 10 日内，丁公司应先支付给丙公司 600 万元，尾款待房屋过户到丁公司名下之后支付。丙公司如果在首付款付清后半年内不能将房屋过户至丁公司名下，则丁公司有权解除合同，并请求丙公司支付违约金 600 万元。 2021年6月12日，丙公司又与不知情的戊公司签订房屋买卖合同，以 1650 万元的价格将该房屋出售给戊公司，但未办理转移登记手续。同时，丙公司以“房屋买卖合同签订时房屋产权尚未转移登记至丙公司名下”为由向丁公司主张其与丁公司签订的房屋买卖合同无效。

丁公司接到通知后，以“一房二卖”为由主张丙公司与戊公司的房屋买卖合同无效，同时拒绝向丙公司支付 600万元的首付款，要求丙公司先将房屋转移登记至丁公司名下，丙公司则要求丁公司按照约定支付房屋首付款600万元，双方僵持不下。半年后，丙公司将房屋转移登记至戊公司名下。

法院拟查封、扣押德诺公司的库存货物时发现，德诺公司已经将 50%的库存货物出售给客户甲公司，甲公司已付购货款并提走货物。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

7．银行能否就甲公司已经提走的货物行使抵押权？并说明理由。

答

题干： 2015年3月2日，甲将其生产的一批价值30万元的设备寄存于乙的仓库，寄存期截止2015年4月30日，3月5日，将该批设备抵押给债权人A公司，双方签订了抵押合同，但未登记。
3月9日，乙向丙谎称该批设备属于自己，以35万元的价格将该批设备卖给丙；事后，不知情的丙全额付款取走设备。3月16日，丙将该批设备以40万元的价格卖给丁。3月20日，丙交付设备，丁向丙付款。
3月25日，A公司对甲的债权到期，甲无力偿还，A公司就该批设备行使抵押权。此时，甲才得知乙已将该批设备出卖给丙，甲要求乙承担违约责任并要求丙返还设备。丙告知已将设备转卖给丁。甲要求丁返还设备，A公司则向丁主张就该设备行使抵押权，均遭丁拒绝。
4月9日，丁发现该批设备存在严重质量瑕疵，无法投入使用，遂主张解除与丙之间的买卖合同，并要求丙赔偿损失，丙以该质量瑕疵在乙向其交付设备时已经存在，丁要求乙自己承担违约责任。
根据上述内容，分析回答下列问题。
8．丙是否取得了从乙处购买的设备的所有权？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

9．（4）郝某是否应当承担票据上的保证责任？并说明理由。

答

题干： A公司因拖欠B公司债务被诉至人民法院并败诉，判决生效后，经人民法院强制执行，A公司仍无法完全清偿B公司债务。A公司的债权人C公司知悉该情况后，于2014年7月30日向人民法院提出对A公司的破产申请，A公司提出异议：第一，A公司账面资产仍大于负债；第二，C公司并未就其债权向A公司提出清偿要求，因此不能直接判断其债权能否获得清偿，人民法院驳回异议，于8月12日受理破产申请。
管理人接管A公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：
（1） 2013年6月，D公司向甲银行借款80万元，借期1年，A公司以其设备为D公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，D公司未能偿还，经A公司、D公司和甲银行协商，A公司用于抵押的设备依法变现，所得价款全部用于偿还借款本息，但尚有14万元未能清偿。
（2） 2013年9月，A公司向乙银行借款50万元，借期6个月，E公司为此提供保证担保，2014年2月2日，A公司提前偿还借款。
（3） 2013年11月，F公司向A公司订购一批汽车零部件，合同价款30万元，A公司交货后，F公司一直未付款，获悉人民法院受理针对A公司的破产申请后，F公司以30万元的价格受让了 G公司对A公司的58万元债权，之后，F公司向管理人主张以其受让G公司的债权抵销所欠A公司债务。
10．对A公司提前偿还乙银行借款的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？并说明理由。

答

题干： 【案例4】
甲股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市交易的上市公司（以下简称“甲公司”），股本总额为100亿元人民币。大华公司为甲公司的第一大股东，持有甲公司18%的股份。
自2015年7月1日起，乙公司及其控股子公司丙公司通过证券交易所的证券交易，开始不断增持甲公司的股份。截至2015年7月10日，乙公司和丙公司分别持有甲公司3%和2%的股份。2015年7月12日，乙公司和丙公司向中国证监会、证券交易所提交了书面报告，通知甲公司，并予以公告。之后，乙公司和丙公司继续增持甲公司的股份，并依法履行了相应的报告、通知和公告义务。截至2015年12月10日，乙公司和丙公司分别持有甲公司20%和7%的股份。
2015年12月11日，甲公司董事会发布公告，因甲公司正在筹划重大资产重组事宜，甲公司股票停牌。
经反复磋商，甲公司董事会拟订了发行股份购买资产的重组预案。该重组预案的部分内容如下：（1）甲公司拟向丁有限责任公司的股东A和股东B非公开发行股票共计30亿股，作为购买股东A和股东B所持丁公司股权的对价；（2）发行价格为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的92%；（3）对于本次非公开发行的股票，股东A和股东B自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2016年6月1日，甲公司召开临时董事会，讨论表决该重组预案。甲公司董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。亲自出席本次会议的董事为10名，此外独立董事张某因病不能亲自出席会议，书面委托独立董事王某代为出席并行使表决权。在对该重组预案进行表决时，董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决。经激烈争辩，最终的表决结果为：赞成票为7票，大华公司派出的3位董事均投了反对票。
2016年6月5日，甲公司董事会发布公告，将于2016年6月23日召开临时股东大会，对该重组方案进行表决。2016年6月15日，丙公司向甲公司董事会提交罢免董事杨某的临时提案，被甲公司董事会拒绝。
在如期举行的临时股东大会上，出席该次股东大会的股东共持有75亿股有表决权的股票，最终的表决结果为：赞成票为30亿股，反对票为45亿股。临时股东大会未能通过该重组方案。在表决时，持股比例为0.1%的股东孙某投了反对票，孙某要求甲公司回购其持有的甲公司的全部股份，被甲公司董事会拒绝。随后，孙某书面请求甲公司监事会对全体董事提起诉讼，称甲公司全体董事在重组过程中未尽到忠实和勤勉义务，给甲公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，被甲公司监事会拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。
2016年6月25日，某新闻媒体撰文指出，即使甲公司临时股东大会通过了向丁公司发行股份购买资产的重组方案，甲公司仍面临两大挑战：其一是该重组方案能否获得中国证监会的核准？其二是甲公司的股权分布是否符合上市条件，即该重组方案执行后是否会导致社会公众股东持有的股份比例低于甲公司总股本的10%？
11．甲公司是否有义务回购股东孙某所持有的股份？并说明理由。

答

题干： A公司因拖欠B公司债务被诉至人民法院并败诉，判决生效后，经人民法院强制执行，A公司仍无法完全清偿B公司债务。A公司的债权人C公司知悉该情况后，于2014年7月30日向人民法院提出对A公司的破产申请，A公司提出异议：第一，A公司账面资产仍大于负债；第二，C公司并未就其债权向A公司提出清偿要求，因此不能直接判断其债权能否获得清偿。人民法院驳回A公司的异议，于8月12日裁定受理破产申请。
管理人接管A公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：
（1）2013年6月，D公司向甲银行借款80万元，借期1年，A公司以其设备为D公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，D公司未能偿还，经A公司、D公司和甲银行协商，A公司用于抵押的设备依法变现，所得价款全部用于偿还借款本息，但尚有14万元未能清偿。
（2）2013年9月，A公司向乙银行借款50万元，借期6个月，E公司为此提供保证担保。2014年2月2日，A公司提前偿还借款。
（3）2013年11月，F公司向A公司订购一批汽车零部件，合同价款30万元，A公司交货后，F公司一直未付款，获悉人民法院受理针对A公司的破产申请后，F公司以30万元的价格受让了G公司对A公司的58万元债权，之后，F公司向管理人主张以其受让G公司的债权抵销所欠A公司的债务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
12．F公司向管理人提出以其受让G公司的债权抵销所欠A公司债务的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2018年3月20日，有花果有限责任公司与A银行签订借款合同，约定借款金额2000万元，年利率10%，借款期限1年。

为担保债权实现，2018年3月22日，有花果有限责任公司的关联企业丙公司，以其取得的建设用地使用权设定抵押，双方签订了书面抵押合同，并于2018年3月23日办理了抵押登记。A银行还要求有花果有限责任公司提供担保，于是有花果有限责任公司找到丁公司（有限责任公司），有花果有限责任公司为丁公司的控股股东。

2018年3月28日，丁公司作为保证人在合同上盖章，但未约定保证期间。抵押合同与保证合同对于A银行实现担保权的顺序均未作约定。

2018年3月29日，A银行向有花果有限责任公司发放了贷款，给付的本金中扣除了该笔贷款的利息200万元。

2018年6月1日，丙公司在该建设用地使用权上建造了大型购物商场。

2019年3月21日，有花果有限责任公司未向A银行偿还借款，A银行请求丁公司承担保证责任。但丁公司主张，丙公司的抵押权设定在先，应先实现丙公司的抵押权。于是A银行将丙公司的建设用地使用权依法拍卖，其中建设用地使用权的价值为500万元，购物商场的价值为1000万元。

A银行要求对该全部1500万元价款优先受偿。但丙公司债权人庚公司主张自己对该购物商场拍卖所得的1000万元享有优先受偿权，因丙公司尚欠付其建造该购物中心的800万元工程价款以及违约金200万元。双方因此发生纠纷，向人民法院提起诉讼。

13．庚公司主张就1000万元优先受偿能否得到法律的支持？并说明理由。

答

题干： 2020年3月5日，机床生产商全真公司向华中公司出售机床20台，每台20万元。华中公司因资金周转困难，欲向幸福银行贷款400万元，并与全真公司约定：“仅在华中公司的400万元银行借款于2020年6月2日前到账时，机床买卖合同开始生效。” 2020年4月2日，华中公司与幸福银行签订借款合同，并以其自有房屋一套为幸福银行设定抵押。双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。直至6月16日，华中公司开始获得幸福银行发放的3个月短期贷款400万元。6月17日，华中公司请求全真公司履行机床买卖合同，全真公司以合同未生效为由拒绝。同年5月20日，全真公司与甲公司签订买卖合同。双方约定：“全真公司向甲公司出售机床5台，每台21万元；全真公司应于2020年7月11日前交付机床，交付机床的同时，甲公司支付货款。”6月20日，甲公司与华中公司签订买卖合同，将拟从全真公司购入的5台机床以每台22万元的价格转售给华中公司。双方约定于7月12日交货付款。 6月5日，全真公司的债权人乙公司要求其清偿到期债务100万元。全真公司遂将对甲公司的合同债权让与乙公司用于抵债，并通知甲公司；甲公司表示反对。7月11日，全真公司欲向甲公司交付机床，同时要求甲公司将货款支付给乙公司。甲公司拒绝向乙公司付款，全真公司遂停止交付机床。 7月12日，华中公司请求甲公司交付机床，甲公司无货可交。7月20日，华中公司另行购得机床5台，共计花费120万元。7月28日，华中公司请求甲公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元。 9月16日，华中公司无法偿还幸福银行到期贷款，幸福银行要求实现在华中公司房屋上设定的抵押权。

根据上述内容，分别回答下列问题：

14．华中公司是否有权请求甲公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元？并说明理由。

答

题干： 2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司(以下简称“长城公司”)。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司(以下简称“日照公司”)。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。
2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查阅公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后。王某以利润分配不符合《公司法》规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，长城公司单独投资没立了广发有限责任公司(以下简称“广发公司”)。
2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1.2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。
2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。
15．广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”?说明理由。　　

答

题干： 甲公司是一家生产化工产品的企业，2022年年底因经营不善，开始出现生产经营停滞，无力偿还银行贷款本息，并持续拖欠职工工资等情形。2023年3月1日，甲公司的债权人A银行向人民法院申请甲公司破产，甲公司提出异议称，公司账面资产总额超过负债总额，并未丧失清偿能力。在此情形下，人民法院召集甲公司和A银行代表磋商偿还贷款事宜，但甲公司坚持要求对欠付的债务分期履行。A银行则要求甲公司立即清偿债务，双方谈判破裂。人民法院认为，甲公司的抗辩异议不成立，于2023年3月10日作出受理破产申请的裁定，并指定了破产管理人。在管理人接管甲公司、清理财产和债权债务期间，发生如下事项：

(1)甲公司的部分财产已在破产申请受理前发生的多宗民事诉讼案件中被人民法院采取保全措施或者已进入强制执行程序。

(2) 2022年1月20日，甲公司向B银行借款100万元，借期1年，丙公司提供连带保证。借款到期后，因甲公司无力偿还借款，B银行要求丙公司承担保证责任，丙公司向B银行支付了100万元借款本息。丙公司因此向管理人申报100万元借款本息的债权。

 (3)丁公司对甲公司尚有300万元未清偿到期债务，但丁公司于2023年3月15从他人处取得对甲公司的300万元到期债权。并于2023年3月20向管理人主张抵销该笔债权债务。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

16．丁公司提出与甲公司债权债务抵销的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 甲公司为在上海证券交易所主板挂牌的的上市公司，2021年3月28日，甲公司发布公告称，拟以公开挂牌的方式，作价8.8亿元出售子公司乙公司公司100%股权。截至2020年12月31日，乙公司资产净额为8.49亿元，甲公司资产净额为16.85亿元。

2021年4月28日，甲公司为了扩大生产线，扩大生产，筹集所需资金，拟向本公司控股股东如意公司非公开发行股票，方案初稿，发行价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 70% 。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，如意公司认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。 2021 年 6 月 1 日，甲公司临时股东大会通过非公开发行股票融资决议。 6 月 15 日，证监会批准融资方案。

2021 年 8 月3 日，丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自 2021 年 7 月 20 日开始持有甲公司股份，截至 8 月 1 日，已经通过证券交易所的证券交易持有甲公司已发行的有表决权的股份达到 5% 。丁公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。 8 月 16 日丁公司公告其所持甲公司有表决权的股份增加 5% ，丁公司分别按照规定向中国证监会、证券交易所提交了书面报告并通知了甲公司。

2021 年8 月 7 日，证监会接到举报称，甲公司董事张三涉嫌内幕交易。经查，张三于 2020 年 2 月 1 日、 2 月 10 日及 3 月 2 日先后购入甲公司股票 10 万股、 20 万股、 40 万股，并于 2020 年 8 月 25 日全部卖出，获利 50余万元。根据以上事实，证监会认定张三的行为违反证券法，构成短线交易。

2021 年 9 月 7 日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉5 名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉 5 名董事。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

17．张三短线交易所获利润应当归谁所有？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2017年3月1日在深圳证券交易所（简称“深交所”）首次公开发行股票并上市（简称“IPO”），2018年1月，中国证监会（简称“证监会”）接到举报称，甲公司的招股说明书中有财务数据造假行为。证监会调查发现，在甲公司IPO过程中，为减少应收账款余额，总会计师赵某经请示董事长钱某同意后，令公司财务人员通过外部借款、使用自由资金或伪造银行单据等手段，制造收回应收账款的假象。截至2016年12月31日，甲公司通过上述方法虚减应收账款3.5亿元。证监会调查还发现：2017年12月，甲公司持股90%的子公司乙有限责任公司（简称“乙公司”）的总经理孙某，向公安机关投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司贷款5600万元用于个人期货交易和偿还个人债务，导致5000万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。公安机关立案后，将案情通报甲公司董事长钱某，由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一，故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某，要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某挪用公司资金案的情况严格保密。2018年1月，在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下（如果对该损失做账务处理，乙公司2017年底累计未分配利润应为负数），乙公司股东会会议通过了2017年年度利润分配决议，向甲公司和另一股东丙公司分别派发股利4500万元和500万元。2018年3月，甲公司收到乙公司支付的2017年度股利4500万元。

2018年7月1日，证监会认定：甲公司制造应收账款回收假象，在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行；甲公司未及时披露乙公司总经理孙某挪用公款一案的相关信息，构成上市后在信息披露文件中遗漏重大事项。为此，证监会决定对甲公司以及包括董事长钱某在内的7名董事、3名监事、总经理李某、总会计师赵某、甲公司保荐人等作出行政处罚。

甲公司独立董事王某对证监会的处罚不服，提出行政复议申请，理由是：本人并不了解会计知识，无法发现财务造假。2018年9月20日，由于乙公司不能清偿其对丁银行的到期债务，丁银行向人民法院提起诉讼，请求人民法院认定甲公司通过违规分红抽逃出资，判令甲公司在4500万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。2018年10月12日，已连续7个月持有甲公司1.01%股份的股东周某，直接以自己的名义，对包括董事长钱某在内的7名董事提起诉讼，请求法院判令7名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的500万元损失。

根据上述内容，分别回答下列问题。

18．对于周某直接以自己名义提起的诉讼，人民法院应否受理？并说明理由。

答

题干： 2017年7月22日，欢喜公司出票给西岳公司一张银行承兑汇票，汇票票号为××××02，出票金额为50万元，到期日为2018年1月22日，甲银行为承兑人。西岳公司为向C公司支付货款，将该汇票背书转让给C公司，在背书人栏内签章后，将被背书人留白，并将汇票交付给C公司。当C公司准备提示承兑时，发现由于财务人员保管不善汇票遗失，遂于2018年1月2日，向法院申请公示催告；法院于2018年1月12日进行了公示催告，催告期间Y公司申报权利，经查，Y公司所持票据即为被遗失的票号××××02的票据。

经查，被遗失的票据由D拾得，D拾得票据后将其无偿赠与给E公司，E公司受赠该票据后直接在被背书人处签了自己的章，然后背书给不知情的F公司，用于支付租金。F公司取得票据后，为支付工程价款将该票据背书转让给G公司，但并未记载背书日期。G公司取得该票据后，背书转让给Y公司，并由H提供保证。Y公司取得票据后，背书给乙银行，并记载“委托收款”字样。2018年1月25日，乙银行请求甲银行付款时遭到拒绝，遂行使追索权。当乙银行向H要求承担保证责任时，H以其仅为保证人，而非主债务人，享有先诉抗辩权为由拒绝；当乙银行向西岳公司要求支付票据金额时，西岳公司以其当初是背书给C公司为由拒绝。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

19．E公司是否享有票据权利？并说明理由。

答

题干： 张三因急需一笔资金进行投资，找到做生意的李四向其借款人民币250万元。2023年10月1日，张三和李四双方签订了借款合同，合同约定：张三向李四借款人民币250万元，从10月1日起，借期1年，双方未约定借期内的利息、利率以及逾期利率。

2023年10月2日应李四要求，张三将自己一套价值200万元的房屋抵押给李四，抵押合同中约定：张三不偿还到期借款本息，该房屋归李四所有，张三将房屋钥匙交付给李四，但未办理抵押登记。李四又以张三的担保不足为由，要求张三再额外找一个担保人。2023年10月9日，张三的朋友钱某某又与李四签订了一份质押合同，由钱某某将价值50万元的家用小汽车质押给李四。因李四的住处无处停车，所以该小汽车仍存放于钱某某家的车库内由钱某某保管。李四于2023年10月10日在张三处将250万元人民币交付给张三。

2024年2月，张三因着急用钱，将作为抵押物的房屋作价250万元卖给了不知情李某某，李某某一次性交付房款后入住并且办理了过户登记，李四对此并不知情。

债务到期后，张三无力偿还，因此发生纠纷，无奈之下李四起诉至法院，并提出下列诉讼请求：（1）要求张三偿还250万元借款，并支付25万元利息；（2）按照年利率20%向其支付逾期利息；（3）要求对钱某某的小汽车实现质权；（4）以张三与李某某签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效；（5）以其在与张三签订的质押合同中已经约定张三不偿还到期借款本息，该房屋归自己所有为由，请求李某某尽快搬离房屋。

20．张三和李四之间的借款合同什么时候生效？并说明理由。

答

题干： 2016年3月1日，为支付工程款项，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为150万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2016年9月1日，甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。
4月1日，B公司将该汇票背书转让给C公司，用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。
5月1日，C公司为支付广告费，将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人知悉B、C公司之间合同纠纷的详情，对该汇票产生疑虑，遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定，E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。
6月1日，D公司将该汇票背书转让给F公司，以偿还所欠F公司的租金。
9月2日，F公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。
F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由，对F公司的追索予以拒绝，D公司向F公司承担票据责任后，分别向B、E公司追索，B公司仍以C公司违反买卖合同为由，对D公司的追索予以拒绝，E公司亦拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
21．B公司拒绝D公司追索的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。
2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。
2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。
2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。
4月20日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
22．甲于2006年8月1日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续？并说明理由。

答

题干： 2015年6月15日，人民法院受理了酷乐公司的破产申请，并指定老张为管理人。老张负责清理酷乐公司债权债务，有如下事项。
（1）2013年7月，特焊公司向华兴银行借款150万元，借款期限为2年。酷乐公司以一间厂房为特焊公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，特焊公司无法偿还。经三方协商，酷乐公司将抵押的厂房进行变现，变现100万元，全部用于偿还甲银行，但还有50万元无法得到偿还。
（2）2014年5月，酷乐公司向汇春公司采购一批物资，尚未付货款120万元。2014年9月，酷乐公司与汇春公司签订一份还款协议，约定酷乐公司在2015年7月25日前偿还所欠汇春公司货款及利息一共130万元，并以酷乐公司的两台机器设备作抵押。签订还款协议后，双方办理了抵押登记。汇春公司在债权申报期内申报了此债权。
（3）2014年10月，酷乐公司和智恒达公司签订合同。合同约定：酷乐公司向智恒达公司提供劳务，期限为1年；一方违约，应当向另一方支付违约金25万元。到酷乐公司破产申请受理时，双方都各自履行了部分合同的义务。
（4）2014年11月，酷乐公司向欣华阳公司采购一批设备，货款55万元尚未支付。骏博德公司曾向酷乐公司购买一批商品，欠酷乐公司货款60万元。人民法院受理酷乐公司破产申请后，骏博德公司与欣华阳公司协商一致，骏博德公司在向欣华阳公司支付55万元后，取得欣华阳公司对酷乐公司的55万元债权。骏博德公司向管理人提出以55万元债权抵消其所欠酷乐公司60万元的债务的要求。
23．华兴银行是否可以将还没有得到的50万元欠款向管理人申报普通债权，由酷乐公司继续偿还？请阐述原因。

答

题干： 2012年1月1日，A房地产开发公司(以下简称“A公司”)就一商品楼开发项目与B建筑公司(以下简称“B公司”)签订建设工程承包合同。该合同约定：
(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；
(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2012年4月1日竣工之日支付全部工程价款；
(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。
2012年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。
2012年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000 万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。
2012年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2012年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2012年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。
人民法院在调查取证中发现：
(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2012年4月1日前取得了相应资质等级。
(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元。
(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。
(4)A公司与王某于2012年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售台同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续。
(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。　
24．B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。　　

答

题干： 奚悦发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为房地产开发与经营。公司股本总额10亿元，最近一期期末经审计的净资产为8亿元。公司最近3年的可分配利润分别是：500万元、800万元、1100万元。

2017年7月10日，甲公司买入奚悦发展2.5%的股份，7月20日乙公司买入奚悦发展2.5%的股份，甲公司持有乙公司70%的股权。7月28日，乙公司向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知奚悦发展，并予以公告。

2018年6月20日，奚悦发展为调整公司的经营战略，决定购买某软件企业持有的丙公司100%股权，交易价格为5.278亿元，丙公司净资产为4.246亿元。公司拟向某软件企业发行股份和公开发行公司债券筹集资金支付全部交易对价，拟定发行证券的方案如下：

（1）定向增发股份

奚悦发展向某软件企业非公开发行4.5亿股，确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的83.61%。发行完成后，某软件企业将取得奚悦发展的实际控制权，某软件企业承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

（2）公开发行公司债券

奚悦发展向公众投资者公开发行公司债券筹集4亿元收购资金，期限为5年，面值100元，年利率为6%。在此之前公司未发行过债券。

6月25日，奚悦发展财务部经理孙某获悉上述筹资信息，建议其老公钱某买入本公司股票。其老公钱某于当日买入奚悦发展股票100000股。

7月3日，奚悦发展召开董事会对上述筹资方案修正后进行决议，11名董事中董事张某认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对该议案行使表决权，出席本次会议的无关联关系董事有8名，除了一名董某王某反对外，其他董事均表示同意。

8月10日，董事会提议召开临时股东大会，对上述筹资方案分别进行表决，出席会议的股东共持有5.5亿股有表决权的股票，关于发行股份购买资产的议案获得4.5亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得3亿股赞成票。股东大会同意某软件企业免于向全体股东发出要约收购。

25．奚悦发展拟定的筹资方案内容有哪些是不合法的？并分别说明理由。

答

题干： A股份有限公司（以下简称“A公司”）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持B上市公司（简称B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份从3％增至30％。此时，C有限责任公司（简称C公司）持有B公司5％的股份，而甲则持有C公司51％的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22％的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5％的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8％。收购顺利完成。
2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
26．A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份？并说明理由。

答

题干： 天翼股份是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为2亿元，地王集团为持有其46%股份的控股股东。张某受地王集团委派任天翼股份董事长，李某任总经理。2012年6月5日，天翼股份因连续两年亏损，受到交易所退市风险警示。7月1日，债权人甲公司以天翼股份不能清偿其到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向人民法院提出破产申请。7月11日，天翼股份就此向人民法院提出异议称：本公司虽然暂时因流动资金不足无法立即清偿甲公司债务，但公司净资产仍为正值，并未出现资不抵债。7月20日，人民法院裁定驳回天翼股份的异议，受理了破产申请，并指定乙会计师事务所为管理人，同时发出通知和公告，要求债权人在8月30日之前申报债权。
管理人经调查确认，截止8月30日，天翼股份总资产2亿元，申报债权总额1.9亿元。
9月2日，地王集团向人民法院提出对天翼股份进行破产重整的申请，人民法院经过审查后裁定天翼股份重整，并予以公告。经天翼股份申请，人民法院宣布，在重整期间由李某带领其管理团队在管理人的监督下负责管理天翼股份的生产经营事务。9月10日，担保债权人丙公司要求行使到期担保权，被李某拒绝。10月20日，天翼股份向人民法院提交重整计划草案，要点包括：（1）天翼股份所有股东将各自持有股份的64%转让给重组方丁公司；（2）天翼股份向丁公司定向增发1亿股，丁公司将其全资持有的戊公司的全部股权转让给天翼股份。经评估，戊公司全部股权价值为3亿元，上一年度因能源价格下跌而亏损。该项交易完成后，丁公司将持有天翼股份76%的股份。
11月10日，审理天翼股份破产重整案的人民法院通过最高人民法院将重整计划草案及相关材料送中国证监会会商。中国证监会并购重组专家咨询委员会研究后认为：天翼股份拟受让的资产不符合规定的条件，且重组后天翼股份将不符合股票上市条件，故出具了否决意见。人民法院据此要求天翼股份重新提交重整计划草案。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
27．人民法院将重整计划草案通过最高人民法院送中国证监会会商，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2010年1月，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。2010年10月，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。
2008年A企业持续亏损，甲决定解散该企业。甲的律师对于清算向甲作出以下方案：
（1）甲自己清算；
（2）由全体债权人组成清算委员会主持清算；
（3）由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：
（1）A企业欠缴税款0.2万元，欠乙工资0.5万元，欠社会保险费用0.5万元，欠丁10万元；
（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；
（3）甲是B普通合伙企业的合伙人，B合伙企业当年可以向合伙人分配利润；
（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。
要求：根据以上情况并结合《个人独资企业法》的规定，分析回答下列问题：
28．试述A企业的财产清偿顺序。

答

题干： 2020年4月1日，西西公司因欠速速公司货款100万元不能按期履行，向速速公司请求延期至2021年4月1日还款，并愿意以本公司所有的2台大型设备进行抵押和1小轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。速速公司同意了西西公司的请求，并与西西公司订立了书面抵押和质押合同。西西公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交速速公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向速速公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。

2020年5月1日，西西公司将用于抵押的2台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。

2020年8月1日，西西公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的2台设备。随后，西西公司通知丙公司：本公司已将出租的2台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这2台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这2台设备。

2020年9月1日。西西公司再次隐瞒了有关事实，与甲公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。西西公司在通知丁公司向甲公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了西西公司的要求，并向西西公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遇到罕见大风，车和人被卷走。

2021年4月1日，西西公司仍无力向速速公司偿还货款。速速公司在调查了解西西公司资产状况得知：西西公司出资500万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕。2021年4月15日，速速公司发函给庚公司，要求其偿还西西公司所欠本公司债务。

根据上述内容，分别回答下列问题：

29．甲公司是否有权要求西西公司对不能交付轿车承担赔偿责任？并说明理由。

答

题干： 2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。
丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
30．丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家以整车制造为主的A股主板上市公司，乙（集团）总公司（以下简称“乙集团”）持有甲公司52%的股份，是其控股股东。

2017年5月，甲公司为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟发行股份购买资产，通过向乙集团及其附属子公司丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）发行股份，分别购买两公司所持有的上市公司丁股份有限公司（以下简称“丁公司”）51%和4%的股权。据注册会计师审查确认，丁公司与甲公司资产总额比为50%，营业收入比为35%，资产净额比为49%。

甲公司董事会秘书周某针对本次发行股份购买资产，提出了以下观点：

（1）公司股东大会对于本次发行股份购买资产交易方案的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

（2）乙集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

（3）因丙公司本次认购的股份不足5%，其认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经过数月努力，甲公司成功完成交易获得了丁公司55%的股权。2019年年末，为了实施国际化战略，甲公司董事会决定拟以现金收购戊集团持有的庚公司1%股权。为满足收购庚公司1%股权的资金需求，甲公司需要筹集人民币50000万元的资金。结合公司实际情况，董事会提出以下2种筹资方案：

方案一：发行10年期可转换公司债券50000万元；

方案二：公开发行股息率在12%~15%区间浮动的优先股500万股。

已知，截至2019年12月31日，甲公司股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题。

31．甲公司董事会提出的筹资方案二中优先股的利率是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 自2014年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资户不足以清偿全部债务的情况。 2014年7月1日，人民法院经审杏裁定受理了 A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
(1) A公司应付甲公司货款200万元，合同约定的付款日期为2014年6月1日。2014年4 月1日，A公司向甲公司提前清偿了该笔债务。2014年7月11日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。
(2)A公司应付乙公司到期货款500万元，A 公司以其机器设备设定了抵押担保（该机器设备市场价值800万元）。2014年4月1日，A 公司向乙公司清偿了该笔债务。2014年7月 12日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。
(3) 2013年11月，A公司向丙公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2014年5月，A公司以120万元的市场价格将该机床售与知情的丁公司，双方已交货、付款。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。
(4) 2013年12月，A公司向戊公司租用挖掘机一台，租期1年，租金已一次性付清。2014年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该保险赔偿金已经交付给A公司。戊公司向管理人主张取回60万元的保险赔偿金。
(5) 2014年3月30日，A公司和庚公司订立一份100万元的买卖合同。根据约定，庚公司将一台机器设备卖给A公司，交货日期为 2014年4月1日，付款日期为2014年9月1 日；在A公司付清全部价款之前，该设备的所有权归庚公司所有。A公司已经支付货款60 万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定继续履行该买卖合同。
(6)A公司欠缴税款1000万元，在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金为80万元，在破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金为 20万元。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
32．根据本题要点（1)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持？并说明理由。

答

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2025年04月05日注册会计师考试经济法案例分析题32

一、案例分析题

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