2025年03月31日注册会计师考试经济法案例分析题31在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干：

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认

为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：

1．甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由

答

题干： 2018年3月1日，欢喜股份有限公司（简称“欢喜公司”）拟订了《首次公开发行股份并在创业板上市招股说明书》，主要内容如下：

（1）股票类型为人民币普通股（A股），公开发行1600万股，无老股转让计划。每股面值1元，发行后股本总额为5000万股。

（2）欢喜公司最近一期期末净资产为1800万元，且不存在未弥补亏损。最近1年盈利，最近1年营业收入为4500万元。

（3）本次发行采用向网下投资者询价的方式确定股票价格，最终确定为9.88元/股。采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（4）由B证券公司承销，承销方式为余额包销，承销期间为60日。

（5）欢喜公司最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。但是半年前公司监事发生过重大变化。

（6）2016年1月，欢喜公司的董事钱某某受到证券交易所公开谴责。

（7）公司的主营业务有两种分别为光纤器件的设计、研发、生产、销售及服务，以及食用植物油的研发、生产和销售。两种业务的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。要求：

根据上述资料，分别回答下列问题。

2．欢喜公司公开发行的股票仅由B证券公司承销是否符合规定？承销期间是否符合规定？并分别说明理由。

答

题干： A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”
D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。
F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。
3．G公司是否应向F公司承担保证责任?并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

4．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

题干： 2013年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了A公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况：
（1）根据A公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2011年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2014年2月28日前缴纳。B公司和C公司均为A公司创始股东，其中B公司按时缴纳了第一期出资，C公司尚未缴纳任何出资。管理人要求B公司和C公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝，两公司提出，公司章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳，C公司还主张，虽然其未按公司章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过2年的诉讼时效，故可不再缴纳。
（2）2013年1月起，A公司出现破产原因，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取了绩效奖金。2013年4月起，A公司普遍拖欠职工工资，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取工资。
（3）2013年9月，A公司向D公司订购一台设备，根据双方合同的约定，A公司向D公司支付了30%的货款，D公司将该设备向A公司发运。获悉人民法院受理A公司破产案件后，D公司立即向A公司主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返回货物。但因承运人原因，未能取回设备。2013年10月17日，管理人收到设备。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
5．对于A公司董事、监事和高级管理人员在公司发生破产原因后领取绩效奖金及在普通拖欠职工工资的情况下领取工资的行为，管理人应分别如何处理？

答

题干： 2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一个普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：
(1)甲以货币出资20万元，乙以其设备折价出资16万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资12万元，丁以货币出资8万元；
(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；
(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2011年6月20日成立。
合伙企业存续期间，发生下列事实：
(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2011年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为B公司提供担保。
(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。
(3)2011年7月10 日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2011年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2011年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
(4)2011年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2011年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2011年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业决定对乙进行除名。
6．经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。　　

答

题干： 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。
甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。
7．丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为？应当承担何种法律责任？

答

题干： 2007年11月，A公司向B银行借款2000万元，期限2年；A公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。
2008年1月，A公司与C公司签订书面合同，将该房屋出租给C公司，租期5年……
后A公司无力清偿对B银行的借款。经B银行同意，A公司于2009年年底与E公司签订买卖合同，以2000万元的市场价格将房屋售与E公司，并约定2010年1月初办理过户登记。
……
A公司与E公司于2010年1月6日依约办理了房屋过户手续。E公司要求C公司腾退房屋，C公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C公司进而向A公司主张，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A公司和E公司之间的买卖合同因此无效，E公司并未取得房屋所有权……
8．C公司关于A公司和E公司之间的房屋买卖合同无效的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2017年3月1日，A公司与B公司签订了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月10日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。
3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由c银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日。3月14日，B公司将其背书转让给D公司。
3月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运往A公司，甲公司车辆在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任，B公司以设备毁损是由于甲公司的过错为由表示拒绝。
3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月20日，王某用盗得的上述汇票，伪造了D公司的签章，以D公司的名义将该汇票背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日，E公司为支付F公司的货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月15日，F公司向C银行提示付款，C银行以出票人A公司银行账户资金不足和该汇票被伪造为由拒绝支付票款。
9．D公司能否不向C银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告？并说明理由。4月15日在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？并说明理由。

答

题干： 甲、乙共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。
2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。
10．李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？并说明理由。

答

题干： 新银公司为A股上市公司，股本总额为2亿股。2015年5月22日，新银公司召开临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司；股票发行数量不超过5000万股；物灵公司认购4000万股，宝华公司和元基公司共认购1000万股：发行价格为7.5元/股。5月26日，新银公司与三股东正式签订非公开发行股票认购协议。协议签订前，物灵公司持有新银公司的股份比例为28%；宝华公司和元基公司签有一致行动人协议，合计持股比例为10%；新银公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人合计持股比例为12%。宝华公司和元基公司承诺在此次非公开发行实施完毕前，不以任何形式增持新银公司股份。

自2015年6月起，宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至2015年12月8日，宝华公司和元基公司合计持股比例达到29%，物灵公司认为，宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015年12月16日，新银公司发布公告称，证监会已同意公司暂停非公开发行股票的申请。

新银公司董事会经与物灵公司协商，形成如下意见：鉴于宝华公司和元基公司的失信行为，不再将其作为本次非公开发行的认购对象，调整后的股票发行数量为3000万股，由物灵公司全额认购。物灵公司认购后，所持新银公司的股份比例将超过30%，会触发强制要约收购义务。物灵公司认为，因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁免。根据以上意见，2016年2月1日，新限公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》（以下简称“议案1”）。次目，新银公司发布公告：公司将于2月19日召开临时股东大会审议该议案，物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。

2016年2月5日，宝华公司和元基公司向新银公司董事会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》（以下简称“议案2”），提议宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的3000万股。同时，对上述关于回避表决的要求提出异议。

2016年2月19日，宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决，对议案1投了反对票，对议案2投了赞成票。议案2获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，议案1未获通过。物灵公司未参与此次股东大会表决，但在会后向董事会提出质疑：宝华公司和元基公司无权提出临时提案，更无权参加此次股东大会并对议案1和议案2进行表决。

物灵公司认为，关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由，故而于2016年4月29日向法院提起诉讼，请求撤销2月19日新银公司临时股东大会对议案2的决议。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

11．物灵公司关于“因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁免”的观点，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2021年3月1日，债权人A银行因华大公司欠付其到期债务100万元无法清偿，向人民法院申请债务人华大公司破产。

人民法院于收到申请的次日通知了华大公司。华大公司提出抗辩，认为自己虽然不能清偿到期债务，但该笔债务的连带保证人达信公司具有清偿能力，A银行应当先向达信公司要求清偿，只有在达信公司也不能清偿债务的情况下，人民法院才能受理破产申请，人民法院认为华大公司的异议理由不成立，于2021年3月15日裁定受理该破产申请并指定C会计师事务所为管理人。

法院向华大公司送达了受理裁定，并要求其在15日内提交财产状况说明、债务清册、债权清册等有关资料，华大公司以企业管理不善、资料保存不全为由拒绝。

2021年3月20日，德诺公司找到管理人，要求其确认是否还继续履行与德诺公司之间的买卖合同，目前该合同双方均未履行完毕。

管理人以目前事务繁忙为由，要求德诺公司等通知。直到2021年5月10日，管理人也未对该事项予以答复。

2021年4月1日，管理人整理公司合同时发现，2020年1月1日，华大公司与德诺公司签订了厂房租赁合同，期限3年，德诺公司每半年支付一次租金，德诺公司一直正常缴纳租金。

2021年4月10日，管理人在未有正常理由的情况下通知德诺公司解除该厂房租赁合同，但德诺公司表示反对。

2021年1月15日，华大公司曾向启明公司借款100万元，并用自己所有的一台设备设定质押；经评估，该批台设备的市场价为80万元。管理人为破产清算的顺利进行，向启明公司清偿了100万元，并取回该台设备。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

12．人民法院认为华大公司的异议理由不成立的法律依据是什么？

答

题干： 2020 年 3 月 1 日，金玉房地产公司（简称金玉公司）与新达建筑公司（简称新达公司）签订一份建筑工程承包合同，约定由新达公司承建金玉公司开发的商品房项目，工程价款 7750 万元，工期 13 个月，竣工验收后付款，并约定新达建筑公司不享有建设工程价款优先受偿权。工程将要竣工时，金玉公司资金短缺，新达公司遂以自有资金 750 万元支付部分建筑材料和人工费，工程如期完成。对于新达公司的垫资，双方未作任何约定。

2021 年 4 月 1 日，工程竣工验收后，金玉公司支付了 4750 万元工程款，剩余 3000 万元工程款及新达公司垫付的 750 万元尚未支付，导致新达公司欠付建筑工人人工费未付。

2021 年 1 月，金玉公司取得商品房预售许可证。 2021 年 2 月，金玉公司为投资其他房地产项目，以该商品房作抵押，向B银行借款 2.5 亿元，同时办理了抵押登记。该笔借款同时由金玉公司的关联公司 A 公司提供保证。该借款到期后，金玉公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠B银行借款本息 2 亿元。2021 年 2 月 15 日， B银行将该债权转让给丁公司，并于次日通知金玉公司和 A 公司。 2021 年 3 月，金玉公司将一套商品房以 280 万元的价格卖给张三但未告知已抵押的事实，合同约定 1 周内张三先支付定金 60 万，1 个月内支付 50 万，剩余部分通过办理按揭贷款的方式支付。合同约定交房时间为 2021 年 12 月 31 日前。合同签订后张三按照合同约定的方式陆续支付了全部价款。经新达公司催告后，金玉公司仍未能清偿到期债务，2021 年 10 月，新达公司就其 3000 万元的工程余款和 750 万元的垫资款、丁公司就金玉公司尚未偿还的 2 亿元借款本息，均主张以商品房拍卖所得价款全额优先受偿。同时，丁公司还要求 A 公司承担保证责任。金玉公司以已经和新达公司约定不得行使建设工程优先受偿权为由拒绝新达公司的请求；同时，A 公司认为自己不应当承担责任，理由为：第一， B银行将债权转让给丁公司未经过自己同意；第二，丁公司应当先拍卖金玉公司的商品房。商品房拍卖所得价款为 1.5 亿元。至此，张三方知其所购商品房已被设定抵押的情况，因前述各种纠纷，金玉公司未能按时交房，张三从 2022 年年初开始，多次要求金玉公司交房，直到 2022 年 4 月 15 日，金玉公司仍然未能交房。张三遂通知金玉公司解除合同，要求金玉公司双倍返还定金120万，并另行赔偿自己因此遭受的损失66 万元。 

根据上述条件回答下面问题：

13．A 公司认为，丁公司应当先就金玉公司的商品房行使抵押权的说法是否有法律依据？说明理由。

答

题干： 华大公司是深圳证券交易所上市公司，因经营不善，最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值，已经被深圳证券交易所实施了退市风险警示。2017年6月3日，华大公司发布以下公告：

（1）华大公司将全部资产及负债出售给其控股股东钱某。钱某将其持有的华大公司60%股权卖给张某，张某将其持有了海河公司60%股权作为对价转让给钱某。钱某用其从张某处获得的海河公司60%股权向华大公司支付全部资产及负债的对价。华大公司再以发行股份购买资产的方式向分别海河公司剩余两名股东王某、李某购买其持有的海河公司30%、10%的股权。其中海河公司是一家有限责任公司，最近3年的净利润分别为2亿元、5000万元、4000万元，李某在2017年1月10日通过转让的方式从原公司股东赵某手中取得相应股权。

（2）海河公司资产总额为华大公司资产总额的1.5倍。

（3）华大公司向王某、李某发行股份的价格为公司5月6日的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。

（4）张某和王某承诺，其持有的华大公司股权36个月不转让，李某承诺其持有的华大公司股权12个月不转让。

2017年9月8日，华大公司以视频会议的形式召开股东大会，对上述重大资产重组事宜进行表决。在表决时，股东周某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议并在决议时投了反对票，但公司依然通过了该决议。于是郑某请求公司以市场价格收购其持有的华大公司股份。

华大公司重大资产重组完成后，力强信贷公司集中资金优势连续买卖华大公司股票，大幅度抬升了华大公司股票交易价格。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

14．华大公司以视频会议的形式召开股东大会，对上述重大资产重组事宜进行表决是否符合法律规定？并说明理由。

答

题干： 2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款：乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。
2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同为登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。
2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。
2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。
4月20日，丁出差归来。要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
15．甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效？并说明理由。

答

题干： 2007年11月，A公司向B银行借款2000万元，期限2年；A公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。

2008年1月，A公司与C公司签订书面合同，将该房屋出租给C公司，租期5年，月租金5万元，每年1月底前一次付清全年租金。2009年1月，经A公司同意，C公司与D公司订立书面合同，将该房屋转租给D公司，租期4年，月租金8万元。根据约定，D公司的租金缴付方式为：每年1月底前向C公司缴付3万元、向A公司缴付5万元。但合同签订后，D公司除向C公司缴付了3万元租金外，一直未向A公司缴付。C公司也未向A公司缴付2009年租金。

后A公司无力清偿对B银行的借款。经B银行同意，A公司于2009年底与E公司签订买卖合同，以2000万元的市场价格将房屋售与E公司，并约定2010年1月初办理过户登记。

2010年1月1日，D公司因违反约定使用房屋引发火灾，造成房屋损失100万元。C公司为此解除了与D公司的转租合同并收回房屋。1月5日，C公司对因火灾造成的房屋损失向A公司赔偿100万元。

A公司与E公司于2010年1月6日依约办理了房屋过户手续。E公司要求C公司腾退房屋，C公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C公司进而向A公司主张，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A公司和E公司之间的买卖合同因此无效，E公司并未取得房屋所有权。

E公司发现房屋受损，经与A公司协商，E公司在应支付房屋价款中扣除100万元，只向A公司支付了1900万元。A公司将此1900万元支付给B银行，B银行则认为，其对于A公司因房屋受损而获得的100万元赔偿款也享有优先受偿权。此外，A公司和E公司均认为，欠缴的2009年全年租金应由自己收取。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

16．C公司关于A公司和E公司之间的房屋买卖合同无效的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2021年3月1日，债权人A银行因华大公司欠付其到期债务100万元无法清偿，向人民法院申请债务人华大公司破产。

人民法院于收到申请的次日通知了华大公司。华大公司提出抗辩，认为自己虽然不能清偿到期债务，但该笔债务的连带保证人达信公司具有清偿能力，A银行应当先向达信公司要求清偿，只有在达信公司也不能清偿债务的情况下，人民法院才能受理破产申请，人民法院认为华大公司的异议理由不成立，于2021年3月15日裁定受理该破产申请并指定C会计师事务所为管理人。

法院向华大公司送达了受理裁定，并要求其在15日内提交财产状况说明、债务清册、债权清册等有关资料，华大公司以企业管理不善、资料保存不全为由拒绝。

2021年3月20日，德诺公司找到管理人，要求其确认是否还继续履行与德诺公司之间的买卖合同，目前该合同双方均未履行完毕。

管理人以目前事务繁忙为由，要求德诺公司等通知。直到2021年5月10日，管理人也未对该事项予以答复。

2021年4月1日，管理人整理公司合同时发现，2020年1月1日，华大公司与德诺公司签订了厂房租赁合同，期限3年，德诺公司每半年支付一次租金，德诺公司一直正常缴纳租金。

2021年4月10日，管理人在未有正常理由的情况下通知德诺公司解除该厂房租赁合同，但德诺公司表示反对。

2021年1月15日，华大公司曾向启明公司借款100万元，并用自己所有的一台设备设定质押；经评估，该批台设备的市场价为80万元。管理人为破产清算的顺利进行，向启明公司清偿了100万元，并取回该台设备。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

17．管理人一直未予答复，德诺公司应采取什么样的有效措施？并说明理由。

答

题干：

2008年6月,甲公司将一台价值900万元的机床委托乙仓库保管,双方签订的保管合同约定:保管期限从6月21日至10月20日,保管费用2万元,由甲公司在保管到期提取机床时一次付清。8月,甲公司急需向丙公司购进一批原材料,但因资金紧张,暂时无法付款。经丙公司同意,甲公司以机床做抵押,购入丙公司原料。双方约定:至12月8日,如甲公司不能偿付全部原材料款,丙公司有权将机床变卖,以其价款抵偿原材料款。10月10日,甲公司与丁公司签订了转让机床合同(丙公司已经同意),双方约定:甲公司将该机床作价860万元卖给丁公司,甲公司于10月31日前交货,丁公司在收货后10日内付清货款。10月下旬,甲公司发现丁公司经营状况恶化(有确切证据证明),于是通知丁公司终止交货并要求丁公司提供担保,丁公司没有给予任何答复。11月上旬,甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化,于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起诉讼,要求甲公司履行合同并赔偿损失。

要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列

问题:

18．(2)甲公司向丁公司转让机床的行为是否有效?并说明理由。

答

题干： 2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司(以下简称“长城公司”)。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司(以下简称“日照公司”)。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。
2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查阅公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后。王某以利润分配不符合《公司法》规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，长城公司单独投资没立了广发有限责任公司(以下简称“广发公司”)。
2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1.2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。
2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。
19．广发公司可否再单独投资设立有限责任公司?说明理由。

答

题干：

甲、乙共同成立A有限责任公司（简称“A公司”），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万

元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

要求：

20．丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由

答

题干： A公司以30万元的价格向B公司订购一台机床，根据合同约定，A公司以银行承兑汇票支付价款。2010年3月1日，A公司签发一张以B公司为收款人、金额为30万元的银行承兑汇票（承兑银行已经签章），到期日为2010年9月1日。A公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至B公司交票提货。
甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票和私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的人名章，按照A公司所签发汇票的内容进行复制，3月20日，甲将其复制的汇票交付B公司，提走机床并占为已有。4月10日，甲将汇票原件交回A公司，声称B公司因机床断货要求解除合同。
3月23日，B公司为向C公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给C公司。6月1日，C公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D公司则向C公司支付现金29万元。
7月1日，D公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给E公司。E公司对C公司与D公司之间票据转让的具体情况并不知晓。
9月5日，E公司向汇票承兑银行提示付款时，被告知，该汇票系伪造票据，原票据已于4月15日由出票人A公司交还该行并予以作废，该行对此伪造票据不承担票据责任，银行将该汇票退还E公司，并出具了退票理由书。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
21．E公司是否取得了票据权利？并说明理由。

答

题干： 2024年3月1日，天乐公司为支付广告费，向夕月公司签发银行承兑汇票一张，金额50万元，6月1日到期。B银行为付款人。夕月公司取得汇票后，将其背书转让给甲公司以支付购货款，在背书时，夕月公司在汇票背面第一个背书栏内签章，但将“被背书人名称”处留白，直接将汇票交付给甲公司。甲公司取得汇票后，为了支付货款，将其背书转让给乙公司，在背书时，甲公司未记载被背书人名称即将汇票交付乙公司，乙公司取得汇票后将自己的名称直接填在第一个背书栏内“被背书人名称”处。后乙公司又将该汇票背书转让给丙公司，并在背书栏内注明“不得转让”。后该票据被丙公司财务人员张三窃取，张三伪造了丙公司签章后，将该票据背书转让给了不知情的丁公司，丁公司持该票据依法向B银行提示承兑，B银行予以承兑，但因业务人员操作不熟练，忘记加盖承兑章即将票据交付给丁公司。票据到期后，丁公司依法向B银行提示付款，B银行以丙公司签章是伪造的，丁公司不享有票据权利为由予以拒绝。丁公司拟行使追索权。
22．甲公司以及张三是否需要承担票据责任？并分别说明理由。

答

题干：

本题根据2017年教材进行了调整。2000年3月5日，A房地产开发公司（以下简称“A公司”）与B银行签订借

款合同。该借款合同约定：借款总额为2亿元；借款期限为2年6个月；借款利率为年利率5.8%，2年6个月应付利息在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；借款期满时一次全额归还所借款项；借款用途为用于S房地产项目（以下简称S项目）开发建设；A公司应当按季向B银行提供有关财务会计报表和借款资金使用情况；任何一方违约，违约方应当向守约方按借款总额支付1%的违约金。在A公司与B银行签订上述借款合同的同时，B银行与A公司和C公司分别签订了抵押合同和保证合同。B银行与A公司签订的抵押合同约定：A公司以正在建造的S项目作为抵押，如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，B银行有权用抵押的S项目变现受偿。B银行与C公司签订的保证合同约定：如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，而用A公司抵押的S项目变现受偿后仍不足以补偿B银行遭受的损失时，C公司保证承担相应的补偿责任。B银行依照约定于2000年3月6日向A公司发放借款，并从发放的借款本金中扣除了2年6个月的借款利息。2001年4月5日，B银行从A公司提供的相关财务会计资料中发现A公司将借款资金挪作他用，遂要求A公司予以纠正，A公司以借款资金应当由自己自行支配为由未予纠正。同年5月，B银行通知A公司，要求A公司提前偿还借款，A公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。同年8月，B银行向人民法院提起诉讼，要求解除借款合同，并要求A公司提前偿还借款，将用于抵押的S项目变现受偿，同时要求C公司承担保证责任。经查：A公司实际投入S项目的资金为3800万元，挪用资金15000万元；S项目经评估后的可变现价值为3500万元；S项目建设取得了一切合法的批准手续，但在抵押时未办理抵押登记。

要求：

23．A公司应当如何向B银行支付利息

答

题干： 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：
（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
（2）乙在2009年12月至2010年2月末期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
（3）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。
（4）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
（5）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
（6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。2010年12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至2010年12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
24．2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效？并说明理由。

答

题干： 甲曾任乙装修公司经理，2018年3月辞职。5月8日，为获得更优折扣，甲使用其留有的盖有乙公司公章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司订立合同，购买总价15万元的地板。合同约定：6月7日丙公司将地板送至指定地点；乙公司于收到地板后3日内验货；地板经验收合格后，乙公司一次性付清全部价款。对于甲离职一事，丙公司并不知情。

丙公司于约定日期将地板送至指定地点，并要求乙公司付款。乙公司同意付款，并同意将地板以相同价格转卖给甲，但要求甲为该笔货款的支付提供担保。6月8日，丁以其所有的一辆小汽车为甲提供抵押担保，但未办理登记；戊也为甲提供了付款保证，但未约定是连带责任保证还是一般保证。当事人亦未约定丁和戊分别为甲提供担保的实现顺序。

乙公司在未检验地板的情况下，即于6月10日向丙公司付清了货款。但甲未向乙公司付款。乙公司要求戊承担保证责任，戊拒绝，理由有二：第一，乙公司必须先向丁实现抵押权；第二，戊承担一般保证责任，享有先诉抗辩权。乙公司多次催告，甲仍不付款。8月25日，乙公司宣布解除与甲的地板转卖合同，将地板从甲处取回。次日，乙公司发现丙公司交付的地板约有1/3质量不符合合同约定，遂向丙公司要求退货。

根据上述内容，分别回答下列问题：

25．戊关于乙公司必须先向丁实现抵押权的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2024年3月1日，林木公司为支付货款，向乙公司签发了一张以B银行为承兑人、金额为100万元、出票后3个月到期的银行承兑汇票，B银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因急需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。戊公司要求丁公司提供担保，丁公司找到己公司在票据上作保证签章，但是未写明被保证人。

林木公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向B银行提示付款，B银行以林木公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

26．B银行拒绝付款后，当戊公司向林木公司行使追索权时，林木公司能否以其与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任？并说明理由。

答

题干： 2020 年 3 月 1 日，金玉房地产公司（简称金玉公司）与新达建筑公司（简称新达公司）签订一份建筑工程承包合同，约定由新达公司承建金玉公司开发的商品房项目，工程价款 7750 万元，工期 13 个月，竣工验收后付款，并约定新达建筑公司不享有建设工程价款优先受偿权。工程将要竣工时，金玉公司资金短缺，新达公司遂以自有资金 750 万元支付部分建筑材料和人工费，工程如期完成。对于新达公司的垫资，双方未作任何约定。

2021 年 4 月 1 日，工程竣工验收后，金玉公司支付了 4750 万元工程款，剩余 3000 万元工程款及新达公司垫付的 750 万元尚未支付，导致新达公司欠付建筑工人人工费未付。

2021 年 1 月，金玉公司取得商品房预售许可证。 2021 年 2 月，金玉公司为投资其他房地产项目，以该商品房作抵押，向B银行借款 2.5 亿元，同时办理了抵押登记。该笔借款同时由金玉公司的关联公司 A 公司提供保证。该借款到期后，金玉公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠B银行借款本息 2 亿元。2021 年 2 月 15 日， B银行将该债权转让给丁公司，并于次日通知金玉公司和 A 公司。 2021 年 3 月，金玉公司将一套商品房以 280 万元的价格卖给张三但未告知已抵押的事实，合同约定 1 周内张三先支付定金 60 万，1 个月内支付 50 万，剩余部分通过办理按揭贷款的方式支付。合同约定交房时间为 2021 年 12 月 31 日前。合同签订后张三按照合同约定的方式陆续支付了全部价款。经新达公司催告后，金玉公司仍未能清偿到期债务，2021 年 10 月，新达公司就其 3000 万元的工程余款和 750 万元的垫资款、丁公司就金玉公司尚未偿还的 2 亿元借款本息，均主张以商品房拍卖所得价款全额优先受偿。同时，丁公司还要求 A 公司承担保证责任。金玉公司以已经和新达公司约定不得行使建设工程优先受偿权为由拒绝新达公司的请求；同时，A 公司认为自己不应当承担责任，理由为：第一， B银行将债权转让给丁公司未经过自己同意；第二，丁公司应当先拍卖金玉公司的商品房。商品房拍卖所得价款为 1.5 亿元。至此，张三方知其所购商品房已被设定抵押的情况，因前述各种纠纷，金玉公司未能按时交房，张三从 2022 年年初开始，多次要求金玉公司交房，直到 2022 年 4 月 15 日，金玉公司仍然未能交房。张三遂通知金玉公司解除合同，要求金玉公司双倍返还定金120万，并另行赔偿自己因此遭受的损失66 万元。根据上述条件回答下面问题：

27．若新达公司和丁公司都享有优先受偿权，二者的顺位如何？并说明理由。

答

题干： 2021年3月1日，债权人A银行因华大公司欠付其到期债务100万元无法清偿，向人民法院申请债务人华大公司破产。

人民法院于收到申请的次日通知了华大公司。华大公司提出抗辩，认为自己虽然不能清偿到期债务，但该笔债务的连带保证人达信公司具有清偿能力，A银行应当先向达信公司要求清偿，只有在达信公司也不能清偿债务的情况下，人民法院才能受理破产申请，人民法院认为华大公司的异议理由不成立，于2021年3月15日裁定受理该破产申请并指定C会计师事务所为管理人。

法院向华大公司送达了受理裁定，并要求其在15日内提交财产状况说明、债务清册、债权清册等有关资料，华大公司以企业管理不善、资料保存不全为由拒绝。

2021年3月20日，德诺公司找到管理人，要求其确认是否还继续履行与德诺公司之间的买卖合同，目前该合同双方均未履行完毕。

管理人以目前事务繁忙为由，要求德诺公司等通知。直到2021年5月10日，管理人也未对该事项予以答复。

2021年4月1日，管理人整理公司合同时发现，2020年1月1日，华大公司与德诺公司签订了厂房租赁合同，期限3年，德诺公司每半年支付一次租金，德诺公司一直正常缴纳租金。

2021年4月10日，管理人在未有正常理由的情况下通知德诺公司解除该厂房租赁合同，但德诺公司表示反对。

2021年1月15日，华大公司曾向启明公司借款100万元，并用自己所有的一台设备设定质押；经评估，该批台设备的市场价为80万元。管理人为破产清算的顺利进行，向启明公司清偿了100万元，并取回该台设备。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

28．管理人向启明公清偿100万元取回设备是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 2019年5月10日，达康公司与海天银行签订借款合同，约定：借款金额1000万，年利率6.5%；借款期限1年。同日，达康公司将其一宗土地的建设用地使用权抵押给海天银行，双方签订了书面抵押合同，并于5月14日办理了抵押登记。

海天银行对达康公司还是有些不放心，于是要求达康公司提供其他担保，达康公司请求其子公司华中为该笔借款提供保证。2019年5月15日，海天银行与华中签订了保证合同，约定华中对达康公司的借款承担保证责任。抵押合同和保证合同对于海天银行实现担保权的顺序均未作约定。

2019年5月25日，海天银行在向达康公司发放贷款时预先扣除了该笔贷款的利息65万元。

2019年8月，达康公司在已设立抵押权的建设用地上，开始建造新楼房F。

2020年7月，因达康公司无法归还到期借款本息，海天银行要求华中承担保证责任，但华中主张，海天银行应先行使抵押权。

经评估，抵押的建设用地使用权连同新楼房F价值为1200万元，其中新楼房F的价值为500万元。不考虑评估、拍卖的税费。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题。

29．达康公司与海天银行借款合同约定的6.5%年利率是否合法？达康公司向海天银行实际借款的本金是多少？并分别说明理由。

答

题干： 天翼股份是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为2亿元，地王集团为持有其46%股份的控股股东。张某受地王集团委派任天翼股份董事长，李某任总经理。2012年6月5日，天翼股份因连续两年亏损，受到交易所退市风险警示。7月1日，债权人甲公司以天翼股份不能清偿其到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向人民法院提出破产申请。7月11日，天翼股份就此向人民法院提出异议称：本公司虽然暂时因流动资金不足无法立即清偿甲公司债务，但公司净资产仍为正值，并未出现资不抵债。7月20日，人民法院裁定驳回天翼股份的异议，受理了破产申请，并指定乙会计师事务所为管理人，同时发出通知和公告，要求债权人在8月30日之前申报债权。
管理人经调查确认，截止8月30日，天翼股份总资产2亿元，申报债权总额1.9亿元。
9月2日，地王集团向人民法院提出对天翼股份进行破产重整的申请，人民法院经过审查后裁定天翼股份重整，并予以公告。经天翼股份申请，人民法院宣布，在重整期间由李某带领其管理团队在管理人的监督下负责管理天翼股份的生产经营事务。9月10日，担保债权人丙公司要求行使到期担保权，被李某拒绝。10月20日，天翼股份向人民法院提交重整计划草案，要点包括：（1）天翼股份所有股东将各自持有股份的64%转让给重组方丁公司；（2）天翼股份向丁公司定向增发1亿股，丁公司将其全资持有的戊公司的全部股权转让给天翼股份。经评估，戊公司全部股权价值为3亿元，上一年度因能源价格下跌而亏损。该项交易完成后，丁公司将持有天翼股份76%的股份。
11月10日，审理天翼股份破产重整案的人民法院通过最高人民法院将重整计划草案及相关材料送中国证监会会商。中国证监会并购重组专家咨询委员会研究后认为：天翼股份拟受让的资产不符合规定的条件，且重组后天翼股份将不符合股票上市条件，故出具了否决意见。人民法院据此要求天翼股份重新提交重整计划草案。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
30．中国证监会并购重组专家咨询委员会关于“重组后天翼股份将不符合股票上市条件”的说法是否成立？并说明理由。

答

题干： 2015年2月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以X银行为承兑人、金额为80万元、到期日为2015年8月1日的承兑汇票，X银行依法在汇票票面上签章。
3月1日，B公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向B公司支付现金75万元。
4月1日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金，D公司对B公司与C公司之间的票据买卖事实不知。D公司将该票据背书转让给E公司，以支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生效。”后E公司施工的装修工程存在严重的质量问题。
5月，E公司被F公司吸收合并，E公司办理了工商注销登记。6月1日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。8月10日，G公司向X银行提示付款，X银行以背书不连续为由拒绝支付。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
31．D公司能否因C公司的背书转让行为而取得票据权利？并说明理由。

答

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2025年03月31日注册会计师考试经济法案例分析题31

一、案例分析题

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