2025年04月01日注册会计师考试经济法案例分析题13在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 为向A公司支付购买机器设备的货款，B公司向自己开户的C银行申请开具银行承兑汇票。C银行审核同意后，B公司依约存入C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为承兑人、金额为1000万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为2017年4月1日。
4月5日，为向D公司支付原材料采购价款，A公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给D公司。4月10日，D公司将汇票背书转让给E公司，但D公司在汇票粘单上记载“只有E公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。但E公司一直未向D公司交货。
4月19日，E公司取得的上述汇票不慎丢失，被王某拾得。王某伪造了E公司的签章，4月20日，王某以E公司的名义将该汇票背书转让给不知情的F公司。B公司收到A公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题，在与A公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将该机器设备退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知C银行，要求C银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入C银行。7月5日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以出票人B公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。
7月10日，F公司向A公司、B公司、D公司、E公司和王某同时发出追索通知。其中，D公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任，B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。
1．A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝向F公司承担票据责任的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。
网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：
方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。
方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13.5亿现金、向孙某支付1.5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。
李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。
方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。
据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题：
2．李某对赵某提起的诉讼，人民法院是否应当受理？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

3．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

题干： 2013年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了A公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况：
（1）根据A公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2011年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2014年2月28日前缴纳。B公司和C公司均为A公司创始股东，其中B公司按时缴纳了第一期出资，C公司尚未缴纳任何出资。管理人要求B公司和C公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝，两公司提出，公司章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳，C公司还主张，虽然其未按公司章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过2年的诉讼时效，故可不再缴纳。
（2）2013年1月起，A公司出现破产原因，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取了绩效奖金。2013年4月起，A公司普遍拖欠职工工资，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取工资。
（3）2013年9月，A公司向D公司订购一台设备，根据双方合同的约定，A公司向D公司支付了30%的货款，D公司将该设备向A公司发运。获悉人民法院受理A公司破产案件后，D公司立即向A公司主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返回货物。但因承运人原因，未能取回设备。2013年10月17日，管理人收到设备。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
4．C公司关于其未履行出资缴纳义务已经超过诉讼时效，可不再缴纳出资的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 如意公司于2017年10月10日通过拍卖方式拍得位于南京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，如意公司与南京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》；同年10月21日，如意公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，如意公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。
2017年11月21日，如意公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：如意公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为20年；如意公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。
2008年1月28日，如意公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，如意公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。
2008年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回如意公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。如意公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

5．如意公司于何时取得建设用地使用权？并说明理由。

答

题干：

甲将其位于某住宅楼顶层的一套住房出租给乙，租期2年，月租金9000元，但未约定租金支付方式。书面租赁合同签订当日，乙向甲支付了1年的租金。租期第2个月，房屋天花板严重漏雨。乙通知甲维修，甲以合同未约定维修条款为由拒绝。乙只好自己找人维修，花去维修费8000元，维修期间房屋无法居住，乙全家住酒店10天，住宿费用3000元。租期第5个月，乙全家出国半年。行前，乙经甲同意将房屋转租给丙，租期半年，丙租住期间，因使用不当，将甲的洗衣机损坏。乙回国后，甲要求乙赔偿洗衣机损坏的损失，乙提出洗衣机系由丙损坏，甲应向丙索赔。

租期第13个月，甲要求乙支付第二年租金，乙拒绝。同时，乙要求甲支付天花板维修费8000元，并减免维修期间相当于酒店住宿费用的租金3000元，甲拒绝。租期第14个月，乙在未告知甲的情况下，在客厅造了一个壁炉。甲知悉后，要求乙拆除。
租期第16个月，甲在未通知乙的情况下，将房屋出卖给自己的姐姐丁并于3天后办理房屋转让登记。乙以优先购买权受到侵害为由，要求甲承担赔偿责任，丁则通知乙1个月内搬出。

要求：

6．甲是否有权要求乙赔偿洗衣机损坏的损失？并说明理由。

答

题干： 2017 年 4 月，申请执行人 B 公司请求甲地级市乙县人民法院执行人 A 公司（住所地为丙地级市丁县）位于乙县的 X 房产。乙县人民法院在执行中发现。A 公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务。后经 A 公司书面同意，该执行案件移送破产审查。同年 5 月，受移送人民法院确定受理 A 公司破产案件。并指定了破产管理人。在破产案件审理中，查明下列事实：

（1）A 公司在 X 房产上为其所欠 B 公司 300 万元债务设定了抵押担保。抵押时，X 房产的市场价值约为 350 万元，现该房产市场价值约为 400 万元。除上述抵押外。该房产上没有其他权利负担。

（2）2016 年 8 月，A 公司因正常生产经营所需与 C 公司约定。A 公司从当年 9 月开始每月从 C 公司采购原材料，货款按季度结算，A 公司以其专用存款账户质押担保。之后，A 公司依约提供了质押担保。破产案件审理中，其他债权人提出，A 公司为 C 公司提供质押担保的行为发生于破产申请受理前 1 年内，因此，管理人应请求人民法院予以撤销。在破产案件审理期间，因国家税收政策调整及不动产市场价格上涨。A 公司资产超过负债。A公司认为破产原因消失。希望通过变卖部分不动产清偿债务。逐向人民法院提出终止破产程序的申请。

根据上述内容，分别回答下列问题：

7．A 公司为 C 公司提供质押担保的行为应否撤销？并说明理由。

答

题干：

2017年1月2日，甲公司与乙公司签订了价款为200万元的买卖合同。甲公司拟将其持有的一张金额为200万元、收款人为甲公司、承兑人为A银行的银行承兑汇票背书转让给乙公司，以支付货款。甲公司自行完成了背书记载但因为一些事情耽误尚未将该票据交付给乙公司。后因为乙公司交付的货物质量不合格，甲公司将该汇票上记载的被背书人乙公司名称更改为丙公司后，交付给丙公司以支付其欠付丙公司的到期借款。丙公司因资金紧缺，将该汇票背书转让给丁公司，丁公司向丙公司支付现金198万元。丁公司收到该票据后，将其捐赠给不知情的戊小学，戊小学拿到票据后用该笔钱向不知情的庚商场采购了大批的学习用品。庚商场于票据到期后向A银行提示付款。A银行收到提示付款的票据后，依法进行了审查，发现没有问题后将相应款项转到了庚商场的账户上。

要求：

根据上述资料，分析回答下列问题。

8．A银行应如何履行审查义务？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家以小家电生产制造为主的主板挂牌上市公司，股本总额为8亿元乙电子集团公司（以下简称“乙公司”）持有甲公司60%的股份，是其控股股东。甲公司为了完善现有制造产业链格

局，优化配套服务，决定并购处于其产业链上下游的两家公司。为选择合适的融资方式筹集并购所需资金，财务部主管刘某对公司财务状况进行系统梳理：公司最近3年没有发债记录且累计公司债券余额为零；公司最近3年年均口分配利润为1000万元，最近3年加权平均净资产收益率为7%（以扣除非经常性损益前后孰低者计算），最近3年经营活动产生的现金流量净额平均为500万元；2020年年末经审计的净资产为10亿元。

2021年10月5日，甲公司董事会对以下一种融资方案进行了讨论：（1）定向增发方案。该方案的主要内容为：①非公开发行股票2亿股；②发行对象为一家证券投资基金管理公司管理的3只基金、32名自然人和乙公司；③发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的70%；④乙公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（2）公开发行优先股方案。该方案的主要内容为：①发行优先股3亿股，筹资6亿元；②股息率为4%；③在公司有可分配税后利润的情况下，公司可以决定是否向优先股股东派发股息。（3）公开发行可转债方案。该方案的主要内容为：①拟发行4亿元可转债，债券期限自发行之日起5年；②转股期自可转债发行结束之日起4个月后的第一个交易日至可转债到期日止；③由无关联关系的另一家非金融上市公司丙公司提供担保，担保范围包括债券的本金及利息。讨论中，甲公司董事王某认为甲公司的财务状况不符合优先股发行条件。董事会讨论后，认为公开发行可转债方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。

2021年10月31日，经法务和中介机构修改后的公开发行可转债方案获得股东大会通过。2021年11月，甲公司向不特定对象公开发行可转债。拟公告的债券募集说明书中下列三项条款引起甲公司财务顾问的关注：（1）转股价格：每股9元（募集说明书公告前1个交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为每股10元以及每股8.5元）。（2）转股价格修正条款：在本次发行的可转债存续期内，根据公司股价的波动，董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会表决，且须经出席会议的全体股东所持表决权半数以上同意。（3）赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。2021年12月，甲公司财务顾问对上述债券募集说明书修改完善后，成功发行公司可转债。

根据上述内容，分别回答下列问题。

9．董事王某关于“甲公司的财务状况不符合优先股发行条件”的观点是否正确？并说明理由。

答

题干： 2021年4月，甲公司与乙建筑公司签订商品房建筑工程总承包合同，约定：工程造价4000万元，工期1年。合同签订后，甲公司依约先行支付2000万元工程款，乙公司垫资2000万元，在工程竣工验收合格后一次付清，关于垫资其他事项没有约定。为建造该商品房，乙公司向丙公司购买挖掘机一台，总价款20万，合同约定乙公司先付定金5万，丙公司送货到工地，并在合同中约定挖掘机的检验期为20日，余款检验完毕后支付。合同订立后，乙公司向丙公司表示因资金紧张，请丙公司先送货，货到后付全款，丙公司表示同意。

2021年5月3日，丙公司将挖掘机送至乙公司指定工地。6月1日，乙公司工人告知乙公司负责人，挖掘机主要部件故障，无法正常使用，乙公司遂要求丙公司换货，丙公司拒绝，并要求乙公司支付全款。

2021年9月，甲公司取得商品房预售许可证，张某以全款购买其中一套，合同约定应当于2022年4月交房并为张某办理产权登记。

2021年10月，甲公司以在建商品房抵押向A银行借款3亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2022年4月，甲公司从丁公司借款5000万元。甲公司仍以在建商品房为抵押，并为丁公司办理第二顺位抵押登记。

2022年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付垫资2000万元以及垫资期间的利息。甲公司验收合格，但拒绝支付垫资，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级总承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2022年1月才取得，故合同无效。

2022年5月，乙公司起诉甲公司，请求拍卖该商品房，并从拍卖价款中优先受偿垫资款及利息。2022年6月，商品房拍卖价款3.5亿元，其中包括张某购得的一套，价值1000万元。丁公司也要求甲公司偿还所欠其借款本金5000万元及利息150万元。A银行则认为自己抵押在先应当优先于乙公司和丁公司受偿。

张某提出异议认为不应该拍卖自己付款购买的商品房。几经协商后，张某购买的房屋从拍卖商品房中剔除。但由于系列债务纠纷，直到2023年5月，张某仍然未能获得该房屋的所有权，张某遂要求解除买卖合同。

根据上述内容，分别回答下列问题：

10．张某是否有权要求解除合同？并说明理由。

答

题干： 西岳公司为支付货款，向甲公司签发了一张金额为100万元的银行承兑汇票，A商业银行作为承兑人在票面上签章。甲公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔100万的广告费，遂直接将D公司记载为甲公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于支付货款，并于票据上注明：“货物验收合格则转让生效。”D与E因货物存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付工程款，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在货物纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。F公司于汇票到期日向银行提示付款，A商业银行以西岳公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。
11．D公司对E公司的背书转让是否生效？并说明理由。

答

题干： 2019年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了玄玄公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：

（1）根据玄玄公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2016年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2020年2月1日前缴纳。珍珍公司和蓝蓝公司均为玄玄公司发起人，其中珍珍公司按时缴纳了第一期出资，蓝蓝公司尚未缴纳任何出资。管理人要求珍珍公司和蓝蓝公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。蓝蓝公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。

（2）2019年3月起，玄玄公司就出现了破产原因，但公司董事张三、监事李四仍然领取了绩效奖金。2019年4月起，玄玄公司普遍拖欠职工工资，但公司董事张三、监事李四仍然领取工资。

（3）2019年10月，玄玄公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，玄玄公司向乙公司支付了30%的设备款，乙公司将该设备向玄玄公司发运。获悉人民法院受理玄玄公司破产案件后，乙公司立即向玄玄公司的管理人主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2019年10月17日，管理人收到设备。

12．管理人收到设备后，乙公司还能否向管理人主张出卖人取回权？并说明理由。

答

题干： 2021年4月，甲公司与乙建筑公司签订商品房建筑工程总承包合同，约定：工程造价4000万元，工期1年。合同签订后，甲公司依约先行支付2000万元工程款，乙公司垫资2000万元，在工程竣工验收合格后一次付清，关于垫资其他事项没有约定。为建造该商品房，乙公司向丙公司购买挖掘机一台，总价款20万，合同约定乙公司先付定金5万，丙公司送货到工地，并在合同中约定挖掘机的检验期为20日，余款检验完毕后支付。合同订立后，乙公司向丙公司表示因资金紧张，请丙公司先送货，货到后付全款，丙公司表示同意。

2021年5月3日，丙公司将挖掘机送至乙公司指定工地。6月1日，乙公司工人告知乙公司负责人，挖掘机主要部件故障，无法正常使用，乙公司遂要求丙公司换货，丙公司拒绝，并要求乙公司支付全款。

2021年9月，甲公司取得商品房预售许可证，张某以全款购买其中一套，合同约定应当于2022年4月交房并为张某办理产权登记。

2021年10月，甲公司以在建商品房抵押向A银行借款3亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2022年4月，甲公司从丁公司借款5000万元。甲公司仍以在建商品房为抵押，并为丁公司办理第二顺位抵押登记。

2022年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付垫资2000万元以及垫资期间的利息。甲公司验收合格，但拒绝支付垫资，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级总承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2022年1月才取得，故合同无效。

2022年5月，乙公司起诉甲公司，请求拍卖该商品房，并从拍卖价款中优先受偿垫资款及利息。2022年6月，商品房拍卖价款3.5亿元，其中包括张某购得的一套，价值1000万元。丁公司也要求甲公司偿还所欠其借款本金5000万元及利息150万元。A银行则认为自己抵押在先应当优先于乙公司和丁公司受偿。

张某提出异议认为不应该拍卖自己付款购买的商品房。几经协商后，张某购买的房屋从拍卖商品房中剔除。但由于系列债务纠纷，直到2023年5月，张某仍然未能获得该房屋的所有权，张某遂要求解除买卖合同。

根据上述内容，分别回答下列问题：

13．甲公司关于乙公司签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，合同因而无效的主张是否成立？并说明理由。

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2025年04月01日注册会计师考试经济法案例分析题13

一、案例分析题

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