2025年04月01日注册会计师考试经济法案例分析题24在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存人本行的资金不足为由拒绝付款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
1．若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任？并说明理由。

答

题干： 2014年7月10日，甲公司与A银行签订借款合同，双方约定：借款金额550万，年利率6.5%；借款期限1年。同日，甲公司将其一宗土地的建设用地使用权抵押给A银行，双方签订了书面抵押合同，并于7月11日办理了抵押登记。A银行还要求甲公司提供其他担保，于是甲公司请求其关联企业乙公司为该笔借款提供保证担保。
2014年7月15日，A银行与乙公司签订了保证合同，约定乙公司对甲公司的借款债务承担连带责任。抵押合同和保证合同对于A银行实现担保权的顺序均未作约定。
2014年7月25日，A银行在向甲公司发放贷款时预扣了该笔贷款的利息35万元。2014年8月，甲公司在已设立抵押权的建设用地上，开始建造建筑物M。
2015年7月，因甲公司无法归还到期借款的本息，A银行要求乙公司承担保证责任，但乙公司主张，A银行应先行使抵押权。
经评估，抵押的建设用地使用权连同建筑物M价值为800万元，其中建筑物M的价值为300万元。不考虑评估、拍卖的税费。
2．A银行的抵押权何时设立？并说明理由。

答

题干： 2012年1月1日，A房地产开发公司(以下简称“A公司”)就一商品楼开发项目与B建筑公司(以下简称“B公司”)签订建设工程承包合同。该合同约定：
(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；
(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2012年4月1日竣工之日支付全部工程价款；
(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。
2012年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。
2012年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000 万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。
2012年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2012年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2012年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。
人民法院在调查取证中发现：
(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2012年4月1日前取得了相应资质等级。
(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元。
(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。
(4)A公司与王某于2012年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售台同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续。
(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。　
3．B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。　　

答

题干： 2015年3月2日，甲将其生产的一批价值30万元的设备寄存于乙的仓库，寄存期限截止于2015年4月30日。3月5日，甲将该批设备抵押给债权人A公司，双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。
3月9日，乙向丙谎称该批设备属于自己，以35万元的价格将该批设备卖给丙。事后，不知情的丙全额付款并取走设备。3月16日，丙将该批设备以40万元的价格卖给丁。3月20日，丙交付设备，丁向丙付款。
3月25日，A公司对甲的债权到期，甲无力偿还，A公司拟就该批设备行使抵押权。此时，甲才得知乙已将该批设备出卖给丙，甲要求乙承担违约责任并要求丙返还设备，丙告知甲已将设备转卖给丁。甲要求丁返还设备，A公司则向丁主张就该批设备行使抵押权，均遭丁的拒绝。
4月9日，丁发现该批设备存在严重质量瑕疵，无法投入使用，遂主张解除与丙之间的买卖合同，并要求丙赔偿损失，丙以该质量瑕疵在乙向其交付设备时已经存在，丁遂要求乙承担违约责任。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
4．A公司能否就该批设备行使抵押权？并说明理由。

答

题干： A公司是一家拥有200多名职工的中型企业。自2015年年底开始，A公司生产经营停滞，无力偿还银行贷款本息，并持续拖欠职工工资，2017年1月，A公司20名职工联名向人民法院提出对A公司的破产申请，人民法院认为该20名职工无破产申请权，作出不予受理的裁定。2017年2月，A公司的债权人B银行向人民法院申请A公司破产。A公司提出异议称，A公司账面资产总额超过负债总额，并未丧失清偿能力。在此情形下，人民法院召集A公司和B银行代表磋商偿还贷款事宜，但A公司坚持要求B银行再给其半年还款缓冲期，争取恢复生产，收回货款后再清偿贷款。B银行则要求A公司立即清偿债务，双方谈判破裂。人民法院认为，A公司的抗辩异议不成立，于5日后作出受理破产申请的裁定，并指定了破产管理人。在管理人接管A公司、清理财产和债权债务期间，发生如下事项：

（1）C公司欠A公司的20万元货款到期，C公司经理在得知A公司进入破产程序的情况下，因被A公司经理收买，直接将货款交付A公司财务人员。A公司财务人员收到货款后，迅速转交给A公司的股东。

（2）A公司未经管理人同意，擅自向债权人D公司清偿10万元债务，A公司此前为担保该笔债务而以市值50万元的机器设备设定抵押，也因此解除。管理人清理债权债务时还发现，A公司的部分财产已在破产申请受理前发生的多宗民事诉讼案件中被人民法院采取保全措施或者已进入强制执行程序。根据上述内容，分别回答下列问题。

5．根据企业破产法律制度的规定，A公司破产申请受理前人民法院对其部分财产所采取的保全措施以及强制执行程序，应如何处理？

答

题干： 甲公司为扩大生产，决定引进国外某企业的专用加工设备，为节省资金投入，甲公司与乙租赁公司（以下简称乙公司）签订融资租赁合同。
合同约定：乙公司按甲公司要求，从国外购进专用加工设备租赁给甲公司使用；租赁期限为5年，年租金100万元；未约定租期届满后该专用加工设备的归属。
根据乙公司的要求，甲公司请丙公司和丁公司为自己提供担保。丙公司以自己的厂房为抵押物，与乙公司签订了抵押担保合同，并办理了抵押物登记；丁公司总经理与乙公司订立了保证合同，该合同未经股东会批准。
甲公司将引进的专用加工设备投入生产后，由于市场原因，未达到预期效果，造成不能按合同约定支付租金。乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。
乙要求解除融资租赁合同，甲公司提出在融资租赁合同有效期内，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承担担保责任，丙公司以厂房正在建设中，抵押合同不成立为由拒绝。乙公司要求丁公司承担担保责任，丁公司以未经股东会批准，保证合同无效为由拒绝。
乙公司在催要租金的过程中还了解到：第一，丙公司作为抵押物的厂房由于资金短缺，至今尚未完工；第二，丁公司提供担保未经股东会批准；但签订保证合同时乙公司对此不知情。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。
6．丙公司拒绝承担担保责任的理由是否正确？并说明理由。

答

题干： 2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。
甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。
2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。
2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1.5％的股份。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
7．证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确？并说明理由。

答

题干： A有限责任公司（简称A公司），成立于2011年，主要从事保健品研发业务，共有股东4人，均为自然人，甲的股权占注册资本的47%，担任公司执行董事；乙的股权占注册资本的31%，担任总经理；丙的股权占注册资本的15%；丁的股权占法册资本的7%；公司章程对股权转让、股东表决权等未有特别规。
公司经营半年多后。乙怀疑甲将公司研发保健品过程中的商业秘密泄露给其他公司并从中牟利，甲则认为乙编造对自己不利的谣言，属另有企图：甲、乙两名大股东；出现重大矛盾。2012年3月，丙、丁与甲达成股权转让协议，将二人所持A公司共计22%的股权全部转让给甲，乙认为此乃甲独霸公司行为，表示反对，但甲以公司章程并无特殊规定为由，与丙、丁履行了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。至此，甲、乙的矛盾全面爆发、不可调和，股东会无法召开，公司经营管理受到严重影响，通过其他途径也不能解决。
2015年，乙向B人民法院提起诉讼，请求解散A公司；甲提出异议，称A公司目前资产可以抵偿债务、不存在解散事由。B人民法院经审理后仍然判决解散A公司，该判决于2015年7月生效，同年9月，A公司债权人戊以A公司股东拖延清算为由申请B人民法院指定清算组进行清算，B人民法院于2015年9月8日受理了强制清算申请，并指定了C律师事务所担任清算组。
清算组在对A公司财产进行清理的过程中发现A公司资产不足以清偿债务，向B人民法院申请对A公司进行破产清算。A公司于2015年12月21日由强制清算程序转入破产清算程序，C律师事务所继续担任管理人，管理人进一步清理中发现下列事项：
（1） 2014年10月，乙将A公司的一辆桑塔纳小轿车过户至其弟弟名下，公司账册并无乙弟支付购车款的任何记录；
（2） 2014年7月，A公司经甲介绍向甲的朋友王某借款200万元，约定还款日期为2015年7月20日；2015年5月，甲向王某告知“公司快不行了”后，王某免除了 A公司的借款利息，要求A公司提前偿还借款；在甲的操作下，A公司于2015年5月20日还清了该笔借款；
（3） 2015年6月，在甲的安排下，A公司将其所有的一套700万元左右的生产设备以200万元的价格转让给甲的朋友李某。
2016年1月份，债权人戊向人民法院提起诉讼，以管理人怠于行使破产撤销权为由，主张行使债权人的撤销权，要求李某向戊返还该生产设备并以该设备优先清偿戊的债权。
8．人民法院受理戊提出的强制清算申请并指定C律师事务所担任清算组是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 天翼股份是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册资本为2亿元，地王集团为持有其46%股份的控股股东。张某受地王集团委派任天翼股份董事长，李某任总经理。2012年6月5日，天翼股份因连续两年亏损，受到交易所退市风险警示。7月1日，债权人甲公司以天翼股份不能清偿其到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向人民法院提出破产申请。7月11日，天翼股份就此向人民法院提出异议称：本公司虽然暂时因流动资金不足无法立即清偿甲公司债务，但公司净资产仍为正值，并未出现资不抵债。7月20日，人民法院裁定驳回天翼股份的异议，受理了破产申请，并指定乙会计师事务所为管理人，同时发出通知和公告，要求债权人在8月30日之前申报债权。
管理人经调查确认，截止8月30日，天翼股份总资产2亿元，申报债权总额1.9亿元。
9月2日，地王集团向人民法院提出对天翼股份进行破产重整的申请，人民法院经过审查后裁定天翼股份重整，并予以公告。经天翼股份申请，人民法院宣布，在重整期间由李某带领其管理团队在管理人的监督下负责管理天翼股份的生产经营事务。9月10日，担保债权人丙公司要求行使到期担保权，被李某拒绝。10月20日，天翼股份向人民法院提交重整计划草案，要点包括：（1）天翼股份所有股东将各自持有股份的64%转让给重组方丁公司；（2）天翼股份向丁公司定向增发1亿股，丁公司将其全资持有的戊公司的全部股权转让给天翼股份。经评估，戊公司全部股权价值为3亿元，上一年度因能源价格下跌而亏损。该项交易完成后，丁公司将持有天翼股份76%的股份。
11月10日，审理天翼股份破产重整案的人民法院通过最高人民法院将重整计划草案及相关材料送中国证监会会商。中国证监会并购重组专家咨询委员会研究后认为：天翼股份拟受让的资产不符合规定的条件，且重组后天翼股份将不符合股票上市条件，故出具了否决意见。人民法院据此要求天翼股份重新提交重整计划草案。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
9．在人民法院已经受理甲公司提出的破产申请的情况下，地王集团是否有权申请对天翼股份进行破产重整？并说明理由。

答

题干： 8月20日,A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票,该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人,D公司在汇票上签章作了保证,但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司,E公司又将该汇票背书转让给F公司,F公司于9月12日向C公司提示承兑,C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。F公司拟行使追索权实现自己的票据权利。
10．如果D公司对F公司承担了保证责任,则D公司可以向谁行使追索权?并说明理由。同步强化练习题参考答案及解析

答

题干： 某机构投资者对已在深圳证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：

（1）张三为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司33%的股份。张三担任A公司的董事长、法定代表人。2018年8月7日，经董事会决议（张三回避表决），A公司为B公司向甲银行借款2000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2019年8月8日，甲银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向甲银行支付了2200万元借款本息。

（2）李四在2018年11月至2019年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，李四于2019年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求张三赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。张三则辩称：李四在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回李四的起诉。

（3）2019年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务经理，候选人丁持有A公司股份总额2%的股份。

（4）2019年3月24日，李四向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免张三的董事长职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，李四联合持有A公司股份总额8%的股东王五，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对张三的董事罢免案。

（5）2019年4月21日，B公司与李四达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和李四联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给李四，转让后B公司仍持有A公司6%的股份；同时，李四向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，张三辞职，李四被股东大会选举为董事。

（6）2019年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买李四控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买李四所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。

（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：李四借用他人账户，于2019年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，买入A公司股票20万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司购买股权、资产事宜后，于12月3日买入A公司股票20000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，李四账面亏损达1亿元；戊账面亏损20万元；庚已卖出股票，亏损20000元。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

11．李四在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司。截至2016年12月31日，甲公司的净资产为1亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润分别为100万元、260万元和300万元。

2017年3月，甲公司董事会拟订了以下几种融资方案：

（1）向特定对象发行普通股。该方案的部分要点如下：①发行对象仅限于甲公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次发行对象合计为40人；本次发行后，甲公司的股东累计为210人；②本次发行数量为2 000万股，甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会予以核准之日起3个月内完成首期发行，首期发行数量为800万股，剩余数量在12个月内发行完毕。

（2）公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟公开发行公司债券4 000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5％；②甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在36个月内发行完毕；③本次公开发行的公司债券拟由乙证券公司包销。根据甲公司与乙证券公司签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，乙证券公司在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券1 000万元；④由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。

（3）非公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：①本次拟非公开发行公司债券5 000万元，公司债券的期限为3年，每张面值100元，公司债券的年利率为5％；②发行对象合计为40人，其中丁合伙企业认购100万元，该合伙企业的净资产为800万元；甲公司的董事张某认购80万元，张某名下金融资产为200万元；③本次发行不进行信用评级。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

12．在甲公司董事会拟订的公开发行公司债券的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处？并分别说明理由。

答

题干： 自2012年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2012年12月17日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）2011年10月8日，B公司向C银行借款1000万元，期限1年。A公司以所属机器设备为B公司该笔借款提供了抵押担保，并办理了抵押登记，B公司到期未偿还C银行的借款。C银行将上述抵押物拍卖得款900万元，将不足清偿的150万元借款本息向管理人申报了债权。
（2）2012年7月，A公司向D公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2012年11月，A公司以50万元的市场价格将机床售与E公司，双方已交货、付款。E公司对A公司无处分权的事实并不知情。D公司获悉机床已被A公司卖给E公司后，要求E公司返还机床，遭E公司拒绝。
（3）2009年1月，A公司与F公司签订房屋租赁合同，将所属500平米门面房出租给F公司用作超市经营，租期5年，每年1月底前支付当年租金，F公司一直正常缴纳租金。2013年2月，管理人通知F公司解除该房屋租赁合同，但F公司表示反对。
（4）2011年10月，A公司欠刘某专利转让费29万元到期未付。2012年12月20日，刘某将该债权以15万元的价格转让给G公司。G公司现提出，以该债权与其所欠A公司的30万元货款在相同金额范围内抵销。
（5）2012年8月17日，供电局向A公司发出欠缴电费催收通知书，要求A公司一周内补缴拖欠电费20万元，否则将对其生产区停止供电，A公司于8月22日向供电局补缴了全部拖欠电费。2013年2月，管理人主张撤销A公司向供电局补缴电费的行为。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
13．C银行以抵押物拍卖款不足清偿的150万元借款本息向管理人申报债权的行为，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2013年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了A公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在以下情况：

（1）根据A公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2011年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2014年2月28日前缴纳。B公司和C公司均为A公司创始股东，其中B公司按时缴纳了第一期出资，C公司尚未缴纳任何出资。管理人要求B公司和C公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。C公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过2年的诉讼时效，故可不再缴纳。

（2）2013年1月起，A公司出现破产原因，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取了绩效奖金。2013年4月起，A公司普遍拖欠职工工资，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取工资。

（3）2013年9月，A公司向D公司订购一台设备。根据双方合同的约定，A公司向D公司支付了30%的货款，D公司将该设备向A公司发运。获悉人民法院受理A公司破产案件后，D公司立即向A公司主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2013年10月17日，管理人收到设备。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题。

14．B.C两公司关于A公司章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未届至，目前无需缴纳的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2019年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了玄玄公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：

（1）根据玄玄公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2016年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2020年2月1日前缴纳。珍珍公司和蓝蓝公司均为玄玄公司发起人，其中珍珍公司按时缴纳了第一期出资，蓝蓝公司尚未缴纳任何出资。管理人要求珍珍公司和蓝蓝公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。蓝蓝公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。

（2）2019年3月起，玄玄公司就出现了破产原因，但公司董事张三、监事李四仍然领取了绩效奖金。2019年4月起，玄玄公司普遍拖欠职工工资，但公司董事张三、监事李四仍然领取工资。

（3）2019年10月，玄玄公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，玄玄公司向乙公司支付了30%的设备款，乙公司将该设备向玄玄公司发运。获悉人民法院受理玄玄公司破产案件后，乙公司立即向玄玄公司的管理人主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2019年10月17日，管理人收到设备。

15．蓝蓝公司关于其未履行出资缴纳义务已经超过诉讼时效，可不再缴纳出资的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：
（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
（2）乙在2009年12月至2010年2月末期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
（3）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。
（4）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
（5）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
（6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。2010年12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至2010年12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
16．2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效？并说明理由。

答

题干： 2009年3月1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。
2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。
2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以3亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。
西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。
2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。
甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为7亿元。
鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。
17．吴某是否有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失?并说明理由。

答

题干： 2020年1月1日，张三出资100万元、李四出资300万元，共同购买商品房一套，当事人没有约定共有性质。2020年2月1日，李四提议对房屋进行豪华装修，这样出租的话，租金会高一点，在张三不同意的情形下，还是对房屋进行了装修。

2020年5月1日，张三、李四与王五口头签订了一份为期2年的房屋租赁合同，由王五承租该房，房屋自带家电一起出租。

2020年6月王五发现房屋卫生间堵水以及客厅的大灯坏了，王五要求张三和李四进行维修但被拒绝。2020年10月王五擅自将房屋的格局进行改善，隔出来一个茶水间。

2020年12月6日，赵六向张三提出愿意购买其对该房屋的共有份额，张三即将准备出卖该房屋份额的情况告知了李四与王五。李四与王五均主张购买张三的份额，后张三将其共有份额卖给了李四。不久，李四向银行贷款400万，以该房屋设定抵押，李四与银行在抵押合同中约定若李四不能清偿到期债务，抵押房屋的所有权归银行。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

18．王五擅自将房屋的格局进行改善，出租人可以采取什么措施？

答

题干： 甲曾任乙装修公司经理，2018年3月辞职。5月8日，为获得更优折扣，甲使用其留有的盖有乙公司公章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司订立合同，购买总价15万元的地板。合同约定：6月7日丙公司将地板送至指定地点；乙公司于收到地板后3日内验货；地板经验收合格后，乙公司一次性付清全部价款。对于甲离职一事，丙公司并不知情。

丙公司于约定日期将地板送至指定地点，并要求乙公司付款。乙公司同意付款，并同意将地板以相同价格转卖给甲，但要求甲为该笔货款的支付提供担保。6月8日，丁以其所有的一辆小汽车为甲提供抵押担保，但未办理登记；戊也为甲提供了付款保证，但未约定是连带责任保证还是一般保证。当事人亦未约定丁和戊分别为甲提供担保的实现顺序。

乙公司在未检验地板的情况下，即于6月10日向丙公司付清了货款。但甲未向乙公司付款。乙公司要求戊承担保证责任，戊拒绝，理由有二：第一，乙公司必须先向丁实现抵押权；第二，戊承担一般保证责任，享有先诉抗辩权。乙公司多次催告，甲仍不付款。8月25日，乙公司宣布解除与甲的地板转卖合同，将地板从甲处取回。次日，乙公司发现丙公司交付的地板约有1/3质量不符合合同约定，遂向丙公司要求退货。

根据上述内容，分别回答下列问题：

19．戊关于其承担的是一般保证责任，享有先诉抗辩权的说法是否成立？并说明理由。

答

题干： A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到该汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将该汇票交给D公司。D公司随后又将该汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”
D公司与E公司因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将该汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D公司与E公司之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。
F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存人足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C公司、D公司、E公司、G公司追索。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
20．G公司是否应向F公司承担保证责任？并说明理由。

答

题干： 2011年4月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元；乙以机器设备作价出资150万元;丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。
2011年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2011年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年9月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
21．公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。

答

题干：

甲股份有限公司（简称“甲公司”）董事会于2008 年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D; 董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年6月10日举行甲公司2008年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：①选举和更换全部监事。②对公司分立做出决议。③ 对发行公司债券做出决议。④修改公司章程。 ⑤对公司的经营计划和投资方案做出决议。（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论并通过了公司内部管理机构设置方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。（4）该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

22．指出本题要点（2）中不符合有关规定之处？并说明理由。

答

题干： 2017年4月1日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将其房屋出售给丁某，房价120万元。丁某支付房屋价款后，王某于2017年4月10日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权过户登记。
丁某对房屋进行了简单装修，于2017年4月20日将该房屋出租给叶某，租期为2年。2017年6月1日，王某因病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于2017年6月5日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。2017年6月10日，小王将该房屋作价130万元卖给杜某，双方于当日办理了产权过户登记。2017年7月1日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
23．王某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效？并说明理由。

答

题干： 甲企业与乙银行签订借款合同，借款合同约定：甲企业向乙银行借款1000万元，借款期限自2016年1月1日至2016年12月31日。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方于2016年1月4日签订了书面抵押合同，并于2016年1月10日办理了抵押登记。
此外，应甲企业的要求，张某单方以书面形式向乙银行出具担保书，乙银行接受且未提出异议。在张某出具的担保书中，未约定保证方式以及承担担保责任的顺序，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。
借款期限届满后，甲企业因经营不善，无力清偿到期借款。乙银行经调查发现：（1）2016年11月，甲企业将一台生产设备以市场价格40万元出卖给丙公司，丙公司已经付款，甲企业已经将其交付给丙公司；（2）甲企业另有一台价值50万元的生产设备因操作失误而严重受损，2016年12月，该生产设备被送交丁公司修理，但因甲企业之前欠丁公司80万元的原材料款项，该生产设备被丁公司留置。
2017年1月20日，乙银行要求张某承担保证责任，张某则主张：该债权既有保证担保，又有甲企业的抵押担保，乙银行应首先行使抵押权。乙银行就丙公司所购买的生产设备主张行使抵押权，被丙公司拒绝。乙银行就丁公司所留置的生产设备主张行使抵押权，丁公司则认为自己的留置权优先于乙银行的抵押权。
24．张某提出乙银行应首先实现抵押权的主张是否符合规定？并说明理由。

答

全站导航

2025年04月01日注册会计师考试经济法案例分析题24

一、案例分析题

答题卡收起