2025年04月13日注册会计师考试经济法案例分析题21在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 自2017年初以来，西岳公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2017年12月24日，甲人民法院经审查裁定受理了西岳公司的破产清算申请，并指定了汇总破产清算事务所为管理人。管理人在清理西岳公司财产时发现下列情形：

（1）2016年10月10日，西岳公司向甲银行借款20万元，借期1年；2017年9月10日，西岳公司提前向甲银行清偿了该笔借款。2018年1月15日，管理人提起诉讼，要求法院撤销该笔清偿。

（2）西岳公司欠缴税款500万元、税收滞纳金100万元。其中，在2017年12月24日前因欠缴税款产生的滞纳金80万元，在2017年12月24日后因欠缴税款产生的滞纳金20万元。

（3）2017年4月4日，西岳公司与欢喜公司签订了一份所有权保留的货物买卖合同，合同约定，欢喜公司分5期交付价款，2018年4月4日最后一笔价款清偿完毕后，欢喜公司取得货物所有权。2018年1月15日，管理人决定解除该合同，欢喜公司按照管理人的要求将货物予以交还管理人。欢喜公司以自己不存在违约行为为由，主张其已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。

（4）2017年5月5日，西岳公司自E公司处租来机器设备一台，租期1年；2017年10月10日，西岳公司擅自将该机器设备以市场价卖与不知情的F公司，该设备已交付。E公司向管理人请求取回该机器设备时，得知该设备已为F公司所有，遂要求将因设备损失形成的债权，作为共益债务清偿。

（5）2017年6月份，西岳公司开始普遍拖欠职工工资，但公司财务总监钱某利用职务便利照常领取加薪工资；2018年1月16日，管理人追回了钱某所得的工资。钱某对因返还工资形成的债权，要求按照拖欠职工工资进行清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：

1．根据事项（1）所示，法院是否可以撤销？并说明理由。

答

题干： 2020年1月1日，张三出资100万元、李四出资300万元，共同购买商品房一套，当事人没有约定共有性质。2020年2月1日，李四提议对房屋进行豪华装修，这样出租的话，租金会高一点，在张三不同意的情形下，还是对房屋进行了装修。

2020年5月1日，张三、李四与王五口头签订了一份为期2年的房屋租赁合同，由王五承租该房，房屋自带家电一起出租。

2020年6月王五发现房屋卫生间堵水以及客厅的大灯坏了，王五要求张三和李四进行维修但被拒绝。2020年10月王五擅自将房屋的格局进行改善，隔出来一个茶水间。

2020年12月6日，赵六向张三提出愿意购买其对该房屋的共有份额，张三即将准备出卖该房屋份额的情况告知了李四与王五。李四与王五均主张购买张三的份额，后张三将其共有份额卖给了李四。不久，李四向银行贷款400万，以该房屋设定抵押，李四与银行在抵押合同中约定若李四不能清偿到期债务，抵押房屋的所有权归银行。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

2．租赁合同没有采取书面形式，并且最终无法确定租赁期限，合同是否成立？并说明理由。

答

题干： 2016年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2016年4月4日至2016年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2016年4月5日至2016年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定；第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题。

3．甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同？并说明理由。

答

题干： A 股份有限公司（简称 A 公司）注册资本为 9000万元。甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35%。张三持有 A 公司股份 100 万股。2022年 9 月 30 日，A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持 B 上市公司（简称 B 公司）的股份，使 A 公司持有的 B 公司股份从 3%增至 30%。此时，C 有限责任公司（简称 C 公司）持有 B 公司 5%的股份，而甲则持有 C 公司 51%的股权。丙持有 B 公司 51%的股份。2022 年 10 月 12 日，A 公司与丙商谈收购丙所持 B 公司股份事宜。自 10 月 15 日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25 日，A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B 公司 22%的股份，另再通过要约收购方式增持 B 公司 20%的股份。 10 月 26 日，A 公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向 B 公司所有股东要约收购 20%的股份，支付方式为 A 公司持有的另一家上市公司的股份。张三就此向中国证监会举报，认为 A 公司应向 B 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11 月 20 日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B 公司股份总额的 25%。收购顺利完成。 2023 年8月 10 日，因流动资金紧张， A 公司向 C 公司卖出所持的 B 公司部分股份，获利 800 万元。此举引发 B 公司股价下挫。8月 13 日，张三向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在规定期限内不得转让。中国证监会亦未采取行动。2023年 12 月，A 公司继续通过集中竞价交易购买 B 公司 5%的股份，此举不影响B公司的上市地位；张三继续举报，认为 A 公司应当向全体股东发出收购要约，证监会仍未予理会。

要求：根据上述条件回答下面问题

4．B 公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项？并说明理由。

答

题干： 2020 年 3 月 1 日，金玉房地产公司（简称金玉公司）与新达建筑公司（简称新达公司）签订一份建筑工程承包合同，约定由新达公司承建金玉公司开发的商品房项目，工程价款 7750 万元，工期 13 个月，竣工验收后付款，并约定新达建筑公司不享有建设工程价款优先受偿权。工程将要竣工时，金玉公司资金短缺，新达公司遂以自有资金 750 万元支付部分建筑材料和人工费，工程如期完成。对于新达公司的垫资，双方未作任何约定。

2021 年 4 月 1 日，工程竣工验收后，金玉公司支付了 4750 万元工程款，剩余 3000 万元工程款及新达公司垫付的 750 万元尚未支付，导致新达公司欠付建筑工人人工费未付。

2021 年 1 月，金玉公司取得商品房预售许可证。 2021 年 2 月，金玉公司为投资其他房地产项目，以该商品房作抵押，向B银行借款 2.5 亿元，同时办理了抵押登记。该笔借款同时由金玉公司的关联公司 A 公司提供保证。该借款到期后，金玉公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠B银行借款本息 2 亿元。2021 年 2 月 15 日， B银行将该债权转让给丁公司，并于次日通知金玉公司和 A 公司。 2021 年 3 月，金玉公司将一套商品房以 280 万元的价格卖给张三但未告知已抵押的事实，合同约定 1 周内张三先支付定金 60 万，1 个月内支付 50 万，剩余部分通过办理按揭贷款的方式支付。合同约定交房时间为 2021 年 12 月 31 日前。合同签订后张三按照合同约定的方式陆续支付了全部价款。经新达公司催告后，金玉公司仍未能清偿到期债务，2021 年 10 月，新达公司就其 3000 万元的工程余款和 750 万元的垫资款、丁公司就金玉公司尚未偿还的 2 亿元借款本息，均主张以商品房拍卖所得价款全额优先受偿。同时，丁公司还要求 A 公司承担保证责任。金玉公司以已经和新达公司约定不得行使建设工程优先受偿权为由拒绝新达公司的请求；同时，A 公司认为自己不应当承担责任，理由为：第一， B银行将债权转让给丁公司未经过自己同意；第二，丁公司应当先拍卖金玉公司的商品房。商品房拍卖所得价款为 1.5 亿元。至此，张三方知其所购商品房已被设定抵押的情况，因前述各种纠纷，金玉公司未能按时交房，张三从 2022 年年初开始，多次要求金玉公司交房，直到 2022 年 4 月 15 日，金玉公司仍然未能交房。张三遂通知金玉公司解除合同，要求金玉公司双倍返还定金120万，并另行赔偿自己因此遭受的损失66 万元。 

根据上述条件回答下面问题：

5．若新达公司和丁公司都享有优先受偿权，二者的顺位如何？并说明理由。

答

题干：

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认

为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：

6．人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由

答

题干：

2014年3月，甲企业与乙公司订立的买卖合同约定：乙公司向甲企业订购一台具有特定性能的生产设备，总价款300万元；乙公司应于合同签订之日起3日内向甲企业支付100万元预付款；甲企业应于2014年4月1日之前交付设备（乙公司自行提货）；乙公司验收设备合格后在4月10日之前付清余款200万元。为了担保乙公司履行付款义务，丙公司在买卖合同的最后一页承诺：“本公司同意为乙公司承担保证责任。”并签字盖章。乙公司依约向甲企业支付了100万元预付款。

甲企业按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于2014年3月31日通知乙公司提货。乙公司未按时提货，却于4月12日通知甲企业：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解约买卖合同。甲企业与乙公司协商未果后，准备将该设备提存，同时向人民法院提起诉讼。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

7．因丙公司的承诺而成立保证合同，该合同的当事人有哪些？

答

题干： 2017年7月30日，人民法院受理了如意公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管如意公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：

（1）2016年4月，如意公司向乙公司采购原材料而欠乙公司160万元货款未付。2017年3月，甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：如意公司于2017年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计174万元，并以如意公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权进行了申报。

（2）2016年6月，丙公司向A银行借款250万元，借款期限为1年。如意公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经如意公司、丙公司和A银行协商，如意公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有50万元借款本息未能得到清偿。

（3）2016年7月，如意公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布如意公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金40万元。至如意公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。

（4）2016年8月，如意公司向钱某购买一项专利，尚欠钱某25万元专利转让费未付。钱某侄女小钱创办的戊公司曾于2016年11月向如意公司采购一批电子产品，尚欠如意公司货款25万元未付。人民法院受理如意公司破产申请后，钱某与戊公司协商一致，戊公司在向钱某支付25万元后，取得钱某对如意公司的25万元债权。戊公司向管理人主张以25万元债权抵销其所欠如意公司相应债务。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

8．管理人是否有权请求人民法院对如意公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销？并说明理由。

答

题干：

自2014年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2014年12月24日，松山区人民法院经审查裁定受理了A公司的破产清算申请，并指定了嘉峰破产清算事务所为管理人。管理人在清理A公司财产时发现下列情形：

（1）2013年10月10日，A公司向甲银行借款20万元，借期1年；2014年9月10日，A公司提前向甲银行清偿了该笔借款。2015年1月15日，管理人提起诉讼，要求法院撤销该笔清偿。

（2）2013年12月30日，A公司与B公司签订货物买卖合同，但该合同所定价款仅为市场价的50％；2014年1月5日，A公司依约向B公司交货，当日B公司支付全部价款。2015年1月15日，管理人提起诉讼，要求法院撤销该笔交易。

（3）A公司欠缴税款500万元、税收滞纳金100万元。其中，在2014年12月24日前因欠缴税款产生的滞纳金85万元，在2014年12月24日后因欠缴税款产生的滞纳金15万元。

（4）2014年4月4日，A公司与D公司签订了一份所有权保留的货物买卖合同，合同约定，D公司分5期交付价款，2015年4月4日最后一笔价款清偿完毕后，D公司取得货物所有权。2015年1月15日，管理人决定解除该合同，D公司按照管理人的要求将货物予以交还管理人。D公司以自己不存在违约行为为由，主张其已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。

（5）2014年5月5日，A公司自E公司处租来机器设备一台，租期1年；2014年10月10日，A公司擅自将该机器设备以市场价卖与不知情的F公司，该设备已交付。E公司向管理人请求取回该机器设备时，得知该设备已为F公司所有，遂要求将因设备损失形成的债权，作为共益债务清偿。

（6）2014年6月份，A公司开始普遍拖欠职工工资，但公司财务总监赵某利用职务便利照常领取加薪工资；2015年1月16日，管理人追回了赵某所得的工资。赵某对因返还工资形成的债权，要求按照拖欠职工工资进行清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：

9．根据事项（5）所示，E公司的要求能否得到满足？并说明理由。

答

题干： 2017年8月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2017年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。
（2）2017年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。
（3）2017年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。
（4）2017年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
10．根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。

答

题干： 2019年2月1日，甲公司为支付工程款，向乙公司签发一张500万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2019年8月1日，A银行作为承兑人在票面上签章。

乙公司收到汇票，将汇票转让给丙公司用于支付货款，乙公司并没有在被背书人栏内记载丙公司的名称。丙公司因欠丁公司一笔房屋租金，立即将丁公司记载为乙公司的被背书人之后，并将该汇票交给了丁公司。

5月1日，丁公司的财务人员张某将其负责保管的该汇票偷偷取出，并伪造丁公司的财务专用章以及法定代表人签章，持该汇票背书转让给了戊公司，戊公司知情且与张某互相串通。

6月1日，戊公司将该汇票背书转让给庚公司，用于偿还借款。庚公司知道戊公司获得该汇票的详情，但仍欣然接受。庚公司随即将该汇票转让给了F公司，用于支付应付账款。F公司对之前庚公司、戊公司获得汇票的行为均不知情。

8月1日，F公司持该汇票向A银行提示付款，但A银行以甲公司资信状况不佳，账户余额不足为由拒付，并出具了退票理由书。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题。

11．F公司可以向丙公司追索吗？并说明理由。

答

题干： 2017年7月10日，海兰公司与甲银行签订借款合同，约定：借款金额500万，年利率6％；借款期限1年。同日，海兰公司将其一宗土地的建设用地使用权抵押给甲银行，双方签订了书面抵押合同，并于7月13日办理了抵押登记。甲银行还要求海兰公司提供其他担保，于是海兰公司请求其关联企业如意公司为该笔借款提供保证担保。

2017年7月15日，甲银行与如意公司签订了保证合同，约定如意公司对海兰公司的借款债务承担连带责任。抵押合同和保证合同对于甲银行实现担保权的顺序均未作约定。

2017年7月25日，甲银行在向海兰公司发放贷款时预扣了该笔贷款的利息30万元。

2017年8月，海兰公司在已设立抵押权的建设用地上，开始建造建筑物A。

2018年7月，因海兰公司无法归还到期借款的本息，甲银行要求如意公司承担保证责任，但如意公司主张，甲银行应先行使抵押权。经评估，抵押的建设用地使用权连同建筑物A价值为800万元，其中建筑物A的价值为500万元。不考虑评估、拍卖的税费。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

12．海兰公司向甲银行实际借款的本金是多少？并说明理由。

答

题干： 2011年3月19日，人民法院受理了甲公司的破产清算申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：
（1）2010年1月7日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2.5万元。
（2）2010年1月15日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010年3月30日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有10万元货款未得到清偿。
（3）2010年5月7日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，当日，甲公司向戊公司交付了机床，戊公司向甲公司付清了全部价款。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知该机床已被甲公司卖给戊公司的事实。
（4）2010年12月1日，甲公司向A银行借款100万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。
2011年4月5日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011年6月23日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30%的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011年8月31日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70%。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余30%未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
13．管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

14．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

题干：

A上市公司注册资本为10 000万元，2010年末经审计资产总额为50 000万元，经审计负债总额为30 000万元，企业2010年之前没有担保业务。2010年A公司召开的董事会会议情形如下：

(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
(2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。
(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。
(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2010年股东大会年会作出如下决议：
①更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
②单独通过了两笔对外担保业务：一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1 000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2 100万元，已知该企业资产总额为1 500万元，负债总额为758万元。
③决定从公司法定盈余公积金4 000万元中，提取1 800万元转增公司资本。
15．股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。　　

答

题干： 2009年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至2010年4月1日还款，并愿意以本公司所有的3台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。2009年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。2009年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这3台设备。
2009年9月1日，甲公司再次隐瞒了有关事实，与己公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。甲公司在通知丁公司向己公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。
2010年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况时得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠甲公司到期货款150万元，尚未偿还。2010年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
16．乙公司是否有权要求庚公司代甲公司履行债务？并说明理由。

答

题干： 2011年3月19日，人民法院受理了甲公司的破产清算申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：
（1）2010年1月7日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2.5万元。
（2）2010年1月15日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010年3月30日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有10万元货款未得到清偿。
（3）2010年5月7日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，当日，甲公司向戊公司交付了机床，戊公司向甲公司付清了全部价款。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知该机床已被甲公司卖给戊公司的事实。
（4）2010年12月1日，甲公司向A银行借款100万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。
2011年4月5日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011年6月23日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30%的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011年8月31日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70%。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余30%未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
17．管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为？并说明理由。

答

题干： 2018年6月30日，人民法院受理了欢喜公司的破产申请，并同时指定了A破产清算事务所为管理人。管理人A接管欢喜公司后发现：

（1）欢喜公司的发起人股东张某，截止到2018年6月30日尚有出资20万元未缴足，欢喜公司章程中约定公司所有出资于2018年10月30日前缴足。

（2）2017年1月1日，欢喜公司为发展新项目，向B银行借款100万元，借期15个月。2017年10月1日，欢喜公司为了少支付利息，提前清偿了该笔贷款。

（3）2018年7月20日，管理人A收到丙公司的债权抵销通知，通知中载明：因欢喜公司和丙公司互负到期债务50万元，故将两笔债务抵销，通知中未载明异议期。管理人A认为，双方互负债务标的物种类、品质不同，拒绝予以抵销，并于2018年8月1日向人民法院提起诉讼，请求确认丙公司的抵销行为无效。人民法院经过审理后，认为管理人A拒绝抵销的理由不成立，依法判决驳回了管理人A的诉讼请求，判决于2018年9月10日生效。

18．2018年8月1日，管理人A向人民法院提起诉讼的时间是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以作价8万元的实物出资，丙公司以劳务作价10万元出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任；丙公司不执行A企业的合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。　　
丙公司在本公司生产经营活动中，因急需一批机械配件，经甲和乙同意并持A企业的授权委托书，以A企业普通合伙人的身份与B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货后，A企业即组织人员加班加点为丙公司加工成其急需的机械配件，并将该机械配件销售给丙公司。丙公司为支付A企业的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了A企业的购货款。后由于丙公司生产的机械设备技术老化而销售不畅，积压在库，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。经查：A企业的合伙协议中，无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定，也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：
19．丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务各应如何承担责任？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

20．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

题干： 张三因急需一笔资金进口高档化妆品，找到做大米生意的朋友李四向其借款人民币100万元。2018年10月1日，张三李四双方签订了借款合同，合同约定：张三向李四借款人民币100万元，从10月1日起，借期1年，双方未约定借期内的利息、利率以及逾期利率。

2018年10月2日应李四要求，张三将位于A市A区的一套价值80万元的一居室单元房抵押给李四，抵押合同中约定：张三不偿还到期借款本息，该房屋归李四所有，张三将房屋钥匙交付给李四，但未办理登记。李四又以张三的担保不足为由，要求张三再额外找一个担保人。2018年10月9日，张三的妹妹张珊又与李四签订了一份质押合同，由张珊将价值15万元的家用轿车质押给李四。因李四的住处无处停车，所以该轿车仍存放于张珊家的车库内由张珊保管。李四于2018年10月10日将100万元人民币交付给张三。

2019年2月，张三因着急用钱，将作为抵押物的一居室单元房作价85万元卖给了不知情戊，戊一次性交付房款后入住并且办理了过户登记，李四对此并不知情。

债务到期后，张三无力偿还，因此发生纠纷，无奈之下李四起诉至法院，并提出下列诉讼请求：（1）要求张三偿还100万元借款，并支付6万元利息；（2）按照年利率20%向其支付逾期利息；（3）要求对张珊的轿车实现质权；（4）以张三与戊签订合同时属于无权处分为由请求确认合同无效；（5）以其在与张三签订的抵押合同中已经约定张三不偿还到期借款本息，该房屋归自己所有为由，请求戊尽快搬离房屋。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

21．李四要求对张珊的轿车实现质权能否得到法院支持？并说明理由。

答

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2025年04月13日注册会计师考试经济法案例分析题21

一、案例分析题

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