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2025年04月05日注册会计师考试经济法案例分析题10

题数: 答题时间:120分钟
专业:经济法

一、案例分析题

题干: 2021年6月1日,甲公司为向乙公司支付货款,向其签发了一张以甲公司为出票人、乙公司为收款人,A银行为付款人的商业汇票,票据上未记载付款日期。
乙公司拿到票据后,将其背书转让给丙公司,B公司为保证人,B公司在票据上做了保证字样并签章,同时在保证人处填写了自己的名字以及住所,但未在票据上记载保证日期与被保证人名称。
后丁公司吸收合并丙公司,丙公司的全部债权债务转移至丁公司,因此继受了丙公司在票据上的所有权利、义务。
丁公司为支付戊公司的货款,将该票据转让给戊公司,并在票据上记载“如戊公司交付的货物质量不合格,其不享有票据权利”。后因戊公司交付的货物不符合质检标准,丁公司拒绝收货。戊公司将票据又背书转让给不知情的庚公司,但未在票据上记载被背书人名称,直接将票据交付给庚公司,庚公司拿到票据在被背书人栏内记载了自己的名称。庚公司依法向A银行提示付款,A银行以票面上背书人处没有丙公司签章,而是丁公司签章,票面不连续为由拒绝付款,庚公司拟进行追索。
要求:根据上述资料,分别回答下列问题。

1.如庚公司直接向A银行追索,A银行是否承担票据责任?

题干: 大华股份有限公司(简称大华公司)于2006年在上海证券交易所上市,普通股总数为5亿股,甲、乙分别持有大华公司31%和23%的股份。截至2013年年底,大华公司净资产额为10亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月,大华公司董事会决定,拟发行公司债券筹资5亿元,期限为5年,年利率为6%。财务顾问四维公司认为,大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件,建议考虑其他融资途径。
2014年3月,大华公司董事会做出决议,拟公开发行优先股,并制定方案如下:(1)发行优先股3亿股,拟筹资5亿元;(2)第一年股息率为6%,此后每年根据市场利率调整一次;(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月,在大华公司召开的年度股东大会上,优先股融资方案未获通过。
由于融资无望,大华公司股价持续走低。2014年5月8日,丙公司通知大华公司和上海证券交易所,同时发布公告,称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议,拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时,甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。
某媒体经调查后披露,丙与乙共同设有一普通合伙企业,因此,丙与乙构成一致行动人,丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露:2014年4月28日,股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后,分别买入大华公司股票10万股和15万股;此前两人均未买卖过大华公司股票;A是股东丁之妻;B与丙公司董事长C系好友。
中国证监会调查发现,B与C曾于4月27日晚间通话,两人对此次交易均未提供合理解释;有关媒体披露的情况属实。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:

2.甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。

题干: 2011年3月19日,因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实,人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后,对其债权债务进行了清理。其中。包括以下事实:
(1)2010年1月7日,鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系,甲公司向乙公司赠送复印机一台,价值2.5万元。
(2)2010年1月15日,甲公司以其部分设备作抵押,为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保,并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010年3月30日,经甲、乙、丙三方协商,甲公司将抵押设备依法变现70万元,价款全部用于偿还丙公司后,丙公司仍有10万元货款未得到清偿。
(3)2010年5月7日,甲公司与丁公司订立合同,从丁公司处租赁机床一台,双方约定:租期1年;租金5万元。当日,甲公司向丁公司支付5万元租金,丁公司向甲公司交付机床。2011年3月8日,甲公司故意隐瞒事实,以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司,双方约定,戊公司应于2011年5月1日前一次性付清全部价款。当日,甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后,丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时,得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。
(4)2010年12月1日,甲公司向A银行借款100万元,期限1年,庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。
2011年4月5日,由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证书,经营出现转机,遂向人民法院申请和解,同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请,并裁定和解。2011年6月23日,债权人会议通过了和解协议,主要内容如下:除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外,其他债权人均按30%的比例减免甲公司债务:自和解协议执行完毕之日起,甲公司不再承担清偿责任:甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011年8月31日,和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后,通过和解程序获偿70%。随后,A银行致函庚公司,要求其承担保证责任,清偿其剩余30%未获偿借款本息,庚公司回函拒绝,理由是:A银行等债权人已与甲公司达成减免债务和解协议,主债务减免后,保证债务亦应按相应比例减免。
3.丙公司是否有权就其未获清偿的10万元货款向管理人申报债权,要求甲公司继续偿还?并说明理由。

题干: A 股份有限公司(简称 A 公司)注册资本为 9000万元。 甲系 A 公司控股股东,持股比例为 35%。张三持有 A 公司股份 100 万股。2022年 9 月 30 日,A 公司召开临时股东大会,通过如下决议:(1)公司变更主营业务,出售下属工厂; (2)授权董事会适时增持 B 上市公司(简称 B 公司)的股份,使 A 公司持有的 B 公司股份从 3%增至 30%。 此时,C 有限责任公司(简称 C 公司)持有 B 公司 5%的股份,而 甲则持有 C 公司 51%的股权。丙持有 B 公司 51%的股份。2022 年 10 月 12 日,A 公司与丙商谈收购丙所持 B 公司股份事宜。自 10 月 15 日起,B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜,但未有实质性进展。10 月 25 日,A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B 公司 22%的股份,另再通过要约收购方式增持 B 公司 20%的股份。 10 月 26 日,A 公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向 B 公司所有股东要约收购 20%的股份,支 付方式为 A 公司持有的另一家上市公司的股份。张三就此向中国证监会举报,认为 A 公司应向 B 公司所有股 东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接 到举报后未采取行动。11 月 20 日,A 公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到 B 公司股份总额的 25%。收购顺利完成。 2023 年8月 10 日,因流动资金紧张, A 公司向 C 公司卖出所持的 B 公司部分股份,获利 800 万元。 此举引发 B 公司股价下挫。8月 13 日,张三向中国证监会举报,认为收购人收购的股份在规定期限内不得转让。中国证监会亦未采取行动。2023年 12 月,A 公司继续通过集中竞价交易购买 B 公司 5%的股份,此举不影响B公司的上市地位;张三继续举报,认为 A 公司应当向 全体股东发出收购要约,证监会仍未予理会。
要求: 根据上述条件回答下面问题

4.张三关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。

题干: A公司主要从事纺织品的生产,于2009年6月在上海证券交易所上市,无任何子公司,其控股股东为B公司,持股比例为35%。2013年,由于国内纺织品行业不景气,A公司经营情况每况愈下,面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业,自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商,按照双方达成的初步意见,甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份,并将A公司资产进行重组,双方经过磋商,达成的初步意向书的内容如下:
(1)2013年3月1日,甲公司与B公司签订收购协议,由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。
(2)2013年3月15日,甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营,这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产,另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元,A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。
(3)在A公司协议收购报告书公告后第20天,甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过,甲公司接受B公司的提议,决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选,将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。
A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后,对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
此外,甲公司与A公司签订了资产重组协议,协议中约定,甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。
2013年2月1日,A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项,A公司董事会人数共10人,除了与本次事项有关联关系的董事3人之外,其他7名董事均出席了会议,会议表决中,5名董事赞成,董事会当天通过了该事项,但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。
2013年3月1日,A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项,由于事关重大,A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开,并设立专用系统为中小股东提供网络投票,经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东,所持的股份占A公司股份总数的40%,另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议,表决情况如下:持有1%股份的股东在表决时弃权;持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求:根据以上情况,分析回答下列问题。
5.A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确?简要说明理由。

题干:

甲公司因业务转型,需要购进X型号机器设备2台。经甲公司业务员多次市场询价,报价均为4000万元/台,但甲公司因转型目前无法一次性支付全部价款。于是甲公司找到乙融资租赁公司,与其订立了一份融资租赁合同。该合同约定:乙公司按照甲公司要求,从丙公司处购进X型号机器设备2台租赁给甲公司使用,租赁期限10年,从设备交付时起算;租金共计8000万元,每季支付200万元,从设备交付时起算。甲公司、乙公司、丙公司约定,如果丙公司不履行合同买卖合同的义务,由甲公司直接向丙公司行使索赔的权利。

2017年3月1日,丙公司按照约定向甲公司交付了两台机器设备。其中一台机器在使用中多次出现死机、卡机现象,被甲公司送回丙公司修理。因该设备无法使用,使甲公司产品生产环节不得不进行部分停产,停产期间给甲公司造成损失50万元,因此甲公司提出该50万元从其向乙公司支付的租金中抵扣。

2017年3月20日,丙公司将机器设备修好后送回。但该机器设备在后期的运行中,因质量不合格发生爆炸,将路过的张某炸伤,张某因此花去医疗费等费用20万元。张某请求乙公司承担损害赔偿责任。

因为甲公司经营不善,已经欠付乙公司3期到期租金,经乙公司多次催要后,甲公司均以目前资金不足予以拒绝,于是乙公司提出解除合同,甲公司以合同未约定欠付租金解除合同的情形予以拒绝。

乙公司提出解除合同后的第3天,A市人民法院依法受理了甲公司的破产申请,并指定了管理人。管理人在清点甲公司财产后,将该机器设备纳入了破产财产。

要求:

根据上述资料,分析回答下列问题。


6.乙公司是否有权解除与甲公司之间的合同?并说明理由。

题干: 某机构投资者对已在深圳证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:
(1)张三为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司33%的股份。张三担任A公司的董事长、法定代表人。2018年8月7日,经董事会决议(张三回避表决),A公司为B公司向甲银行借款2000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2019年8月8日,甲银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向甲银行支付了2200万元借款本息。
(2)李四在2018年11月至2019年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,李四于2019年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求张三赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。张三则辩称:李四在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回李四的起诉。
(3)2019年3月10日,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务经理,候选人丁持有A公司股份总额2%的股份。
(4)2019年3月24日,李四向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免张三的董事长职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日,李四联合持有A公司股份总额8%的股东王五,共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日,A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%;出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对张三的董事罢免案。
(5)2019年4月21日,B公司与李四达成股权转让协议。4月23日,A公司、B公司和李四联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给李四,转让后B公司仍持有A公司6%的股份;同时,李四向A公司全体股东发出要约,拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后,张三辞职,李四被股东大会选举为董事。
(6)2019年6月3日,A公司董事会通过决议,决定购买李四控制的C公司100%的股权,该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日,A公司董事会又通过决议,决定购买李四所持D公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后,A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
(7)在上述两项股权交易公告前,A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现:李四借用他人账户,于2019年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票;董事戊于12月6日董事会开会期间,买入A公司股票20万股;A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司购买股权、资产事宜后,于12月3日买入A公司股票20000股。因受市场环境影响,上述人员买入A公司股票后均未获利,其中,李四账面亏损达1亿元;戊账面亏损20万元;庚已卖出股票,亏损20000元。
要求:根据上述资料,分别回答下列问题。

7.A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。

题干:

2009年9月,甲、乙二人各出资2万元,从南方汽车市场买来一辆二手卡车,准备一起从事长途货物运输。同年10月,甲驾驶这辆汽车外出联系业务时,遇到丙,丙表示愿意出6万元购买此车,甲随即将卡车卖给了丙,并办理了过户登记手续。事后,甲将卖车一事告知乙,乙要求分得一半款项。2009年12月1日,丙又将这辆车以7万元转手卖给了丁,同时约定:买卖合同成立时,卡车即归丁所有,再由丁将车租给丙使用,租期为1年,租金1.5万元。丙、丁二人签订合同后,于2009年12月10日到有关部门办理了过户登记手续。丙租赁卡车期间,向银行贷款5万元,并将这辆卡车抵押给银行。银行与丙订立了抵押协议,但没有办理卡车抵押登记。2010年10月,丁又将该车以9万元的价格卖给戊。2010年12月,丁以租期届满为由,要求丙归还卡车。丙在得知丁已将车卖给戊后,不愿归还此车,而要求以9万元购买此车。丁不同意,遂丙丁发生纠纷。

要求:根据上述资料,回答下列问题。


8.(2)丁于何时取得该车的所有权?丙丁之间买卖合同的交付方式是什么?

题干: 甲公司将1台挖掘机出租给乙公司,租金共计10万元。为担保乙公司依约支付租金,丙公司担任保证人,丁公司以其机器设备设定抵押。经甲公司、丙公司和丁公司口头同意,乙公司将6万元的租金债务转让给戊公司。之后,乙公司为资金周转将挖掘机分别以45万元和50万元的价格先后出卖给A公司和B公司,A公司和B公司均已付款,但乙公司均未依约交付挖掘机。
因戊公司、乙公司一直未向甲公司支付租金,甲公司便将挖掘机以48万元的价格出卖给王某,约定由乙公司直接将挖掘机交付给王某,王某首期付款20万元,尾款28万元待收到挖掘机后分两次支付。此事,甲公司通知了乙公司,乙公司表示同意。
王某未及取得挖掘机便死亡。王某临终立下遗嘱,其遗产由其子大王和小王继承,遗嘱还指定小王为遗嘱执行人。因大王一直在外地工作,同意王某遗产由小王保管,但未进行遗产分割。在此期间,小王未告知大王,便将挖掘机以50万元的市场价格卖给不知情的方某。要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
9.当A公司以乙公司在订立合同时对挖掘机无权处分为由,主张其与乙公司之间的买卖合同无效时,能否获得人民法院的支持?并说明理由。

题干:

甲公司是一家上市公司,注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利,最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元,2009年、2010年没有以任何形式向股东分配利润。

2012年2月1日,在公司股东大会上,董事会提交了如下议案:

(1)增选公司董事的方案:鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查,免去李某副董事长职务,保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人,该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。

(2)利润分配的方案:①2011年度向原股东分配利润500万元;②鉴于2011年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元,2012年不再提取法定公积金;③提议将2000万元法定公积金转为资本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司,公司合并后,乙公司的债权、债务,由甲公司承继。如果股东大会通过本方案,则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。

(4)增发股票的方案:①为募集资金,拟于2012年4月向全体原股东配售股份;②配售方案为每10股配4股;③控股股东丙公司明确表示,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份的数量;④已经与丁证券公司达成意向,如果股东大会通过本方案,由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。

要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:  


10.甲公司是否具备增发股票的条件?并说明理由。
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