2025年04月05日注册会计师考试经济法案例分析题21在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为 50亿股，A公司为其控股股东，持有甲公司51%的股份。截至2021年12月31日，甲公司的净资产额为240亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。甲公司2019年和2020年的财务报表被注册会计师出具了标准审计报告，但2021年的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

2022年2月1日，甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点：

(1 )甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。

(2) 根据合并双方的审计报告，截至 2021年12月31日，乙公司资产危额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 60%,但2021年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为 40%,故本次合并不构成重大资产重组。为筹集实施合并所需资金，甲公司董事会拟订了以下两种融资方案：

方案一：甲公司拟向控股股东A公司非公开发行股票10亿股，A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%。 A公司认购的股份白发行结束之日起12 个月内不得转让。

方案二：以公开发行优先股作为支付手段吸收合并乙公司，部分要点如下：(1)拟公开发行优先股20亿股，拟募集资金 100亿元;(2 )股息率固定为6%；(3 )未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后，决定釆用非公开发行股票的融资方案。

2022年6月1日，甲公司临时股东大会通过了合并决议和非公开发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2022 年12月3日到期的债权，接到甲公司的合并通知后，B银行于2022年6月20 日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。

要求：根据上述内容，分别冋答下列问题：

1．本次合并是否构成甲公司重大资产重组？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

2．（4）郝某是否应当承担票据上的保证责任？并说明理由。

答

题干： 2023年6月10日，达信公司向西月公司购买一批货物，向西月公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为达信公司，付款人为B银行，汇票上有甲、乙两公司的保证签章，汇票上记载了保证的字样，其中甲公司保证60万元，乙公司保证40万元，同时在票据的上记载“保证人只承担一般保证责任”。由于疏忽，达信公司在出票时未记载付款日期。

2023年6月25日，西月公司将该票据背书转让给了丙公司以支付租金。丙公司于7月5日向B银行提示付款。B银行以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书”。丙公司得到拒绝证明书后于7月7日向西月公司发出书面追索通知，要求西月公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计150万元。西月公司于7月10日收到追索通知，但西月公司觉得丙公司的要求不合理，经协商后向丙公司支付了票面金额、利息和通知费用合计102万元，取得了该汇票；7月12日西月公司向达信公司、甲公司、乙公司发出书面追索通知，甲、乙两公司以自己提供的是一般保证，西月公司应先对达信公司申请强制执行为由，拒绝承担保证责任；达信公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。

要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

3．丙公司要求西月公司清偿的金额和费用以及利润损失是否符合规定，说明理由。

答

题干： 甲将位于住宅楼顶楼的房子租给乙，组赁期限两年，月租金9000元，双方对租金支付方式未约定。乙于租赁开始支付了一年租金。租赁开始第2个月，房子出现严重漏水，乙要求甲进行维修，甲以合同并未约定维修条款为由拒绝。因房子漏水严重影响居住，乙请人进行维修，并在此期间租住在宾馆花去3000租赁开始第5个月，乙和其家人出国半年，经甲同意将房子租给丙。丙租赁期间，不当使用造成洗衣机损坏，甲要求乙进行赔偿。租赁开始第13个月，甲要求乙按照合同支付第二年租金，乙不同意。租赁开始第15个月，甲在未告知乙的情况下，将房租卖给自己的姐姐丁并于三日后办理了产权登记手续，乙得知后主张自己优先受偿权遭到侵犯，要求甲就此以及之前维修费和住宾馆费用进行赔偿。丁于次月要求乙搬出此房子。
要求：根据上述内容，分析回答下列问题：
4．丁是否取得了房屋所有权？并说明理由。

答

题干： 2022年4月1日，西西公司因欠速速公司货款100万元不能按期履行，向速速公司请求延期至2023年4月1日还款，并愿意以本公司所有的2台大型设备进行抵押和1小轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。速速公司同意了西西公司的请求，并与西西公司订立了书面抵押和质押合同。西西公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交速速公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向速速公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。

2022年5月1日，西西公司将用于抵押的2台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。

2022年8月1日，西西公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的2台设备。随后，西西公司通知丙公司：本公司已将出租的2台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这2台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这2台设备。

2022年9月1日。西西公司再次隐瞒了有关事实，与甲公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。西西公司在通知丁公司向甲公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了西西公司的要求，并向西西公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遇到罕见大风，车和人被卷走。

2023年4月1日，西西公司仍无力向速速公司偿还货款。速速公司在调查了解西西公司资产状况得知：西西公司出资500万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕。2023年4月15日，速速公司发函给庚公司，要求其偿还西西公司所欠本公司债务。

根据上述内容，分别回答下列问题：

5．速速公司是否有权就用于抵押的2台设备向戊公司行使抵押权？并说明理由。

答

题干：

中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司（以下简称‘’甲公司”）申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1）甲公司（非金融类企业）本次发行前的股本总额为人民币4000万元（每股面值人民币1元）, 本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20％的募集资金拟用于委托理财。 (2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和 1800万元，营业收入分别为8000万元、9000 万元和11000万元。 (3）截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1400 万元。(4)2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。 (5）乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。

要求：根据有关规定，分别回答以下问题：

6．根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。

答

题干： 2019年5月5日，因林木公司未能偿还对意如公司的到期债务160万（以价值200万元的楼房设定抵押），意如公司提起对林木公司的破产清算的申请。林木公司收到人民法院通知后，于5月9日提出异议：第一，债权人意如公司的债权负有抵押担保，其担保物价值大于其所欠债务，故意如公司不享有破产清算申请权；第二，林木公司账面资产大于负债，不构成资不抵债。人民法院经过调查得知：虽然林木公司的账面资产总额超过负债总额，但林木公司的法定代表人下落不明且无其他人员负责管理资产，无法清偿债务。据此，人民法院于5月16日裁定受理意如公司的申请，并指定了管理人。

在破产案件中，有以下情况：

（1）2018年12月9日，林木公司的债权人乐月公司向某人民法院提起诉讼，主张林木公司股东钱某某向其承担出资不实的责任，本案于2019年4月10日作出生效的民事判决，截止破产受理时尚未执行。

（2）2019年1月10日，林木公司与乙公司订立买卖合同，将一台机器设备以400万元的价格卖给乙公司，合同约定：乙公司先交付首付款100万元，林木公司交付设备，其余款项在2019年9月1日前缴清，在缴清全部货款之前，林木公司保留该设备的所有权。乙公司按照约定支付了首期款项，林木公司也交付了该设备。人民法院裁定受理林木公司破产申请后，管理人决定解除该合同，要求乙公司返还该设备，但乙公司以其并不存在违约为由提出抗辩。

（3）2019年3月，意如公司已知林木公司有不能清偿到期债务的事实，从林木公司购买一批货物，合同交易金额100万元，5月25日，意如公司在向管理人申报债权时，主张将其所欠林木公司的100万货款与自己对乙公司享有的债权抵销，管理人对此向人民法院提出异议。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

7．人民法院受理破产申请之后，债务人林木公司提出的两项异议是否成立？请分别说明理由。

答

题干： 甲、乙、丙、丁兄弟4人继承了一幅古画和一处房产，按照遗嘱兄弟4人的继承份额依次分别为40%、20%、20%、20%。古画由甲保管，房产已登记为4人共有，兄弟4人对共有未作出其他特殊约定。

2017年4月1日，甲由于急需资金，擅自将该古画以50万元的价格售予A，约定10天内付款，付款的同时交付古画。4月5日，B找到乙欲以200万元的价格购下该古画，甲、丙、丁均表示同意；4月6日，B支付了购画款、甲向其交付了古画，兄弟4人按比例分割了古画转让款。4月10日，A找到甲欲付款取画时被甲告知，画为兄弟4人共有，已售与B；A遂要求甲承担违约责任，甲以自己的行为属于无权处分，所书立合同无效为由予以拒绝。A又找到B以其合同订立在先为由，要求B返还古画，B予拒绝。

2017年5月，乙不幸去世，其子小乙向叔伯们主张继承乙在该房产上的份额，甲表示反对，要求对乙的份额行使优先购买权。丙不忍见甲和小乙对簿公堂遂提出将其对该房产的份额转让给甲，小乙表示反对、要求行使优先购买权，但甲丙不顾小乙的反对，签订了转让协议，丙退出了共有关系。丁见亲人们争执不休，心灰意冷，在未告知小乙的情况下，将其份额转让给甲，退出了共有关系。事后，小乙见大势已去，遂与C签订合同，将其对该房产的份额低价转让给C，双方达成合意后，小乙乘甲生病住院之际，快递通知书要求甲3天内决定是否行使优先购买权。3天后，小乙见甲未作表示，遂与C正式签订转让合同。1周后，甲出院向人民法院提起诉讼，以小乙侵害其优先购买权为由，主张小乙和C签订的房产共有份额转让合同无效。

【要求】：

根据上述资料，分析回答下列问题。

8．小乙将房产份额转让给C是否侵害了甲的优先购买权？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2010年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2016年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

为募集资金，甲公司拟公开发行优先股，拟订的具体方案如下：

（1）发行2亿股优先股，拟筹资6亿元；

（2）第1～5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式协商确定。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1～5个计息年度股息率基础上增加2个百分点；

（3）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（4）未向优先股股东足额派发股息的差额部分，公司不予累积计算，也不在以后年度中补发。但如优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司法务部门在审计该方案时，发现一些内容与现行法律规定相冲突，于是提出修改方案，公司董事会予以接受，并按照法律规定进行相应调整和修改。

2017年1月10日，甲公司发出公告，公司将于2017年2月15日在大河大酒店A区18楼贤聚厅召开临时股东大会，审议优先股发行方案。出席对象为股权登记日持有公司股份的股东，优先股股东除外。

2017年2月10日，持有公司普通股5%股份的股东张某向董事会提交了书面临时提案，请求股东大会决议分配红利，董事会在收到提案后予以拒绝。

临时股东大会如期召开，出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股，其中赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股，甲公司宣布决议获得通过，由出席会议的所有股东在会议记录上签字。股东郝某认为该决议通过不符合法定标准，依法向人民法院提起诉讼。

要求：根据上述资料，回答下列问题。

9．甲公司的优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由。

答

题干： 2017年3月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为250万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2017年9月1日，甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。

4月1日，B公司将该汇票背书转让给C公司，用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。

5月1日，C公司为支付装修工程款，将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人对B、C公司之间合同纠纷的知情，对该汇票产生疑虑，遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定，E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。

6月1日，D公司将该汇票背书转让给F公司，以偿还所欠F公司的广告费。

9月4日，F公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。

F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由，对F公司的追索予以拒绝，D公司向F公司承担票据责任后，分别向B、E公司追索，B公司仍以C公司违反买卖合同为由，对D公司的追索予以拒绝，E公司亦拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

10．B公司拒绝F公司追索的理由是否成立？并说明理由。

答

题干：

2017年1月2日，甲公司与乙公司签订了价款为200万元的买卖合同。甲公司拟将其持有的一张金额为200万元、收款人为甲公司、承兑人为A银行的银行承兑汇票背书转让给乙公司，以支付货款。甲公司自行完成了背书记载但因为一些事情耽误尚未将该票据交付给乙公司。后因为乙公司交付的货物质量不合格，甲公司将该汇票上记载的被背书人乙公司名称更改为丙公司后，交付给丙公司以支付其欠付丙公司的到期借款。丙公司因资金紧缺，将该汇票背书转让给丁公司，丁公司向丙公司支付现金198万元。丁公司收到该票据后，将其捐赠给不知情的戊小学，戊小学拿到票据后用该笔钱向不知情的庚商场采购了大批的学习用品。庚商场于票据到期后向A银行提示付款。A银行收到提示付款的票据后，依法进行了审查，发现没有问题后将相应款项转到了庚商场的账户上。

要求：

根据上述资料，分析回答下列问题。

11．乙公司是否取得了票据权利？并说明理由。

答

题干： 恒发公司是上市公司，明方公司持有恒发公司29.9%的股份，是其控股股东。

2018年8月，明方公司管理层与朱亚集团接触，拟将其持有的恒发公司全部股份转让给朱亚集团。8月16日，市场出现传闻，称明方公司拟将其持有的恒发公司股份售出以偿还质押融资款，恒发公司股价发生波动。恒发公司就市场传闻向明方公司发函问询，明方公司认为股价波动与明方公司无关，故未作回复。

10月8日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让框架协议”并通知了恒发公司，同日，恒发公司发布提示性公告。11月6日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让协议”。恒发公司在准备公告文件过程中发现：

（1）朱亚集团的权益变动报告书表明了未来12个月内继续增持的意图，但拒绝提供未来12个月内对恒发公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。恒发公司要求朱亚集团补充相关内容，朱亚集团则认为自己没有义务披露是否调整恒发公司业务等后续计划。

（2）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图。

朱亚集团要求明方公司在股份过户之前将恒发公司董事会半数以上成员更换为朱亚集团委派的人员。明方公司表示拒绝。

朱亚集团拟在本次协议收购恒发公司股份之后再通过场内交易的方式续增持恒发公司股份，预计最终持股比例为34.9%。

2019年6月，明方公司与朱亚集团无法就股份收购事项达成最终一致意见。8月6日，恒发公司发布“股份转让协议之终止协议的公告”。

朱亚集团董事张某的丈夫刘某是月环基金的产品经理，“月环1号”是刘某负责管理的基金产品。“月环1号”自2018年12月24日之后大量买入恒发公司的股票，但于2019年7月12日全部卖出。2019年12月，中国证监会对张某、刘某等人涉嫌内幕交易展开调查。张某辩称“月环1号”在7月12日全部卖出恒发公司股票的投资决策与自己无关，朱亚集团收购恒发公司的消息于2018年10月8日就已经公开，之后并不存在内幕消息，因此不存在内幕交易。

证监会在调查中还发现，月环基金投研部门的研发人员王某在工作中获知“月环1号”的投资信息，遂利用他人股票账户，与“月环1号”几乎同步买入，卖出恒发公司的股票，但没有证据证明王某与刘某之间存在关于朱亚集团终止收购的信息交流。稽查人员认为，王某与“月环1号”的趋同交易虽然不构成内幕交易，但仍然违反了证券法律制度。

根据上述内容，分别回答下列问题：

12．朱亚集团拒绝披露未来12个月内对恒发公司业务、人员等是否进行后续调整的行为，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2010年3月5日，A房地产开发公司（以下简称“A公司”）与B银行签订借款合同。该借款合同约定：借款总额为2亿元；借款期限为2年6个月；借款利率为年利率5.8%，2年6个月应付利息在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；借款期满时一次全额归还所借款项；借款用途为用于S房地产项目（以下简称S项目）开发建设；A公司应当按季向B银行提供有关财务会计报表和借款资金使用情况；任何一方违约，违约方应当向守约方按借款总额支付1%的违约金。
在A公司与B银行签订上述借款合同的同时，B银行与A公司签订了抵押合同。B银行与A公司签订的抵押合同约定：A公司以正在建造的S项目作为抵押，如果A公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，B银行有权用抵押的S项目变现受偿。
B银行依照约定于2010年3月6日向A公司发放借款，并从发放的借款本金中扣除了2年6个月的借款利息。2011年4月5日，B银行从A公司提供的相关财务会计资料中发现A公司将借款资金挪作他用，遂要求A公司予以纠正，A公司以借款资金应当由自己自行支配为由未予纠正。同年5月，B银行通知A公司，要求A公司提前偿还借款，A公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。同年8月，B银行向人民法院提起诉讼，要求解除借款合同，并要求A公司提前偿还借款，将用于抵押的S项目变现受偿。
经查：A公司实际投入S项目的资金为3800万元，挪用资金15000万元；S项目经评估后的可变现价值为3500万元；S项目建设取得了一切合法的批准手续，但在抵押时未办理抵押登记。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
13．根据《物权法》的规定说明B银行与A公司设定抵押权是否有效？并说明理由。

答

题干： 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。戊公司要求丁公司提供担保，丁公司找到己公司在票据上作保证签章，但是未写明被保证人。 

甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。 

【要求】 

根据上述内容，分别回答下列问题：

14．己在票据上的保证是否有效，谁是被保证人？并说明理由。

答

题干： 2017年10月，如意公司法定代表人突然出走，不知去向。如意公司内部管理因此陷入混乱。2018年1月，如意公司所欠B公司货款250万元债务到期，B公司要求还款，如意公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2018年2月10日向人民法院申请如意公司破产。
如意公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回如意公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的如意公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。
管理人在清理如意公司债权债务过程中，发现如下事实：
（1）2017年7月1日，C公司向银行借款250万元，期限1年，如意公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C公司尚欠银行借款本息240万元。银行已向如意公司的管理人申报该240万元担保债权。
（2）2017年8月3日，D公司向如意公司购买了一批塑料薄膜，尚欠15万元货款未付。如意公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金13万元。2018年3月5日，D公司以5万元对价，受让E公司对如意公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠如意公司15万元货款中的13万元。
（3）2017年9月30日，如意公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：如意公司向F公司订购一台设备，2018年3月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2018年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉如意公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达如意公司。
在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，如意公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，如意公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向C公司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠如意公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给如意公司，构成债务人财产的一部分，故F公司无权取回。
要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

15．债权人甲主张银行无权申报债权的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 甲公司向乙公司购买水泵一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以乙公司为收款人、以M银行为承兑人、票面金额为30万元、到期日为2008年8月3日的银行承兑汇票，并交付给乙公司。甲公司和M银行均在该汇票上进行了签章。
乙公司的财务人员A利用工作之便，将上述汇票扫描，利用其他途径获得的M银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆”了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“克隆汇票”留在乙公司，将原始汇票偷出。A以乙公司的名义，向丙公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给丙公司，在背书人签章处加盖了伪造的乙公司公章，签署了虚构的B的姓名。
乙公司为向丁公司购买钢材，将“克隆汇票”背书转让给了丁公司。
在上述汇票付款到期日，丙公司和丁公司分别持原始汇票和“克隆汇票”向M银行请求付款。M银行以丙公司所持汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以丁公司所持汇票系伪造为由而拒绝付款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
16．如果M银行拒绝丁公司的付款请求，丁公司是否有权向乙公司追索？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家以小家电生产制造为主的主板挂牌上市公司，股本总额为8亿元乙电子集团公司（以下简称“乙公司”）持有甲公司60%的股份，是其控股股东。甲公司为了完善现有制造产业链格

局，优化配套服务，决定并购处于其产业链上下游的两家公司。为选择合适的融资方式筹集并购所需资金，财务部主管刘某对公司财务状况进行系统梳理：公司最近3年没有发债记录且累计公司债券余额为零；公司最近3年年均口分配利润为1000万元，最近3年加权平均净资产收益率为7%（以扣除非经常性损益前后孰低者计算），最近3年经营活动产生的现金流量净额平均为500万元；2020年年末经审计的净资产为10亿元。

2021年10月5日，甲公司董事会对以下一种融资方案进行了讨论：（1）定向增发方案。该方案的主要内容为：①非公开发行股票2亿股；②发行对象为一家证券投资基金管理公司管理的3只基金、32名自然人和乙公司；③发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的70%；④乙公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（2）公开发行优先股方案。该方案的主要内容为：①发行优先股3亿股，筹资6亿元；②股息率为4%；③在公司有可分配税后利润的情况下，公司可以决定是否向优先股股东派发股息。（3）公开发行可转债方案。该方案的主要内容为：①拟发行4亿元可转债，债券期限自发行之日起5年；②转股期自可转债发行结束之日起4个月后的第一个交易日至可转债到期日止；③由无关联关系的另一家非金融上市公司丙公司提供担保，担保范围包括债券的本金及利息。讨论中，甲公司董事王某认为甲公司的财务状况不符合优先股发行条件。董事会讨论后，认为公开发行可转债方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。

2021年10月31日，经法务和中介机构修改后的公开发行可转债方案获得股东大会通过。2021年11月，甲公司向不特定对象公开发行可转债。拟公告的债券募集说明书中下列三项条款引起甲公司财务顾问的关注：（1）转股价格：每股9元（募集说明书公告前1个交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为每股10元以及每股8.5元）。（2）转股价格修正条款：在本次发行的可转债存续期内，根据公司股价的波动，董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会表决，且须经出席会议的全体股东所持表决权半数以上同意。（3）赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。2021年12月，甲公司财务顾问对上述债券募集说明书修改完善后，成功发行公司可转债。

根据上述内容，分别回答下列问题。

17．董事王某关于“甲公司的财务状况不符合优先股发行条件”的观点是否正确？并说明理由。

答

题干： 人民法院于（2014年）5月16日裁定受理B公司（对A公司提出）的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，有以下情况：……A公司于2013年4月8日向E信用社借款200万元，期限1年。A公司以其所属厂房为该笔借款提供了抵押担保。2014年5月18日，经管理人同意，A公司向E信用社偿还了其所欠200万元借款本金及其利息。经查，A公司用于抵押的厂房市场价值为500万元。有其他债权人提出，A公司向E信用社的清偿行为属于破产申请受理后对个别债权人的债务清偿，故应认定为无效。
18．有关债权人关于A公司向E信用社清偿行为无效的主张是否成立？并说明理由。

答

题干：

2017年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了甲公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：
（1）根据甲公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2015年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2018年2月1日前缴纳。如意公司和海兰公司均为甲公司创始股东，其中如意公司按时缴纳了第一期出资，海兰公司尚未缴纳任何出资。管理人要求如意公司和海兰公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。海兰公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。
（2）2017年1月起，甲公司出现破产原因，但公司董事钱某某、监事赵某某仍然领取了绩效奖金。2017年4月起，甲公司普遍拖欠职工工资，但公司董事钱某某、监事赵某某仍然领取工资。
（3）2017年9月，甲公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，甲公司向乙公司支付了30%的货款，乙公司将该设备向甲公司发运。获悉人民法院受理甲公司破产案件后，乙公司立即向甲公司主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2017年10月18日，管理人收到设备。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

19．海兰公司关于其未履行出资缴纳义务已经超过诉讼时效，可不再缴纳出资的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： A企业向B企业购买货物，并向B企业开出了一张商业承兑汇票。B企业向C企业购买钢材，并在票据上背书转让给C企业，B企业在交货时发现钢材质量存在问题，B企业工作人员未将商业承兑汇票交付C企业。B企业将票据放在公司财务室。B企业员工将票据偷出交给D公司张某，D公司张某伪造C企业公章和法定代表人名章将票据背书转让给D公司。D公司支付E公司货款时，将票据背书转让给不知情的E公司。E公司用该票据支付F公司房屋租金。后来，B企业发现票据被偷盗，并告知A 企业，后来未采取其他措施。F公司要求A公司兑现票据，A公司以票据被盗为由拒绝兑付。
20．D公司票据背书转让是否有效，请说明理由。

答

题干： 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了发起人草案。该草案中拟订的公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为如下：
（1）甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件评估作价110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起3个月内缴足。
（2）乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足。
（3）丙以货币270万元出资，约定一次缴清出资。但是丙又与第三人A达成了一份协议，约定由A代垫资金协助丙缴付全部的货币资金，按照丙与A的约定，在公司验资后由丙再将出资的资金抽回以偿还A，丙在1个月内补足该部分的出资。
公司的发起人草案经过法律专业人士指出问题并修正后拟订了正式的发起人协议，甲、乙、丙均在协议上签名。后甲、乙、丙开始履行发起人协议并聘请B会计师事务所对公司的出资情况进行验资，B会计师事务所验资过程中发现乙出资的机器设备评估价值为100万元，类似设备市场价值100万元，但该机器设备明显为二手旧设备，而且技术水平相对落后，会计师事务所的相关人员查阅该评估报告和相关情况后发现异常，但未予处理。除此之外，B会计师事务所没有发现其他的问题，便出具了验资报告，并在验资报告后注明“本报告仅供工商登记使用”。
公司经过工商行政管理机关登记后依法成立，丙依照与A协议的约定，将其投入的货币资金270万元从公司账户中划回到A公司账户，但一直未补齐该部分出资，甲和乙依照发起人协议的约定要求丙立刻补足出资，遭到了丙的拒绝，随后，甲和乙要求第三人A公司承担此责任，A公司以自己仅仅是中间人为理由拒绝承担任何责任。
公司成立后除了正常经营之外，还向建设银行贷款300万元，后由于公司投资决策失误，贷款所投的项目血本无归，建设银行的贷款无法得到清偿，经调查发现乙所出资机器设备价值显著低于公司所定价值，便就未清偿贷款要求乙以未足额出资部分承担责任，乙以该机器设备是因市场变化导致的贬值，与本人无关为由拒绝补足，建设银行又向出具验资报告的B会计师事务所要求赔偿，B会计师事务所拒绝承担赔偿责任，理由有两个，一是“本所在验资中胁⒎枪室獬鼍撸幢愠械Ｒ步鼋鍪蔷捅簧蠹频ノ慌獬ズ蟛蛔悴糠掷闯械！保恰氨舅谘樽时ǜ嫔弦丫⒚魇墙龉┕ど痰羌鞘褂茫写蠲挥泄叵怠保婧螅ㄉ枰幸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾崞鹆怂咚稀?br>要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
21．丙以第三人代垫资金的方式后再归还的形式进行出资是否符合规定？A公司拒绝承担任何责任的说法是否合法？简要说明理由。

答

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2025年04月05日注册会计师考试经济法案例分析题21

一、案例分析题

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