2025年04月07日注册会计师考试经济法案例分析题12在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： A 股份有限公司（简称 A 公司）注册资本为 9000万元。甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35%。张三持有 A 公司股份 100 万股。2020年 9 月 30 日，A 公司召开临时股东会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持 B 上市公司（简称 B 公司）的股份，使 A 公司持有的 B 公司股份从 3%增至 30%。此时，C 有限责任公司（简称 C 公司）持有 B 公司 5%的股份，而甲则持有 C 公司 51%的股权。丙持有 B 公司 51%的股份。2020 年 10 月 12 日，A 公司与丙商谈收购丙所持 B 公司股份事宜。自 10 月 15 日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25 日，A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B 公司 22%的股份，另再通过要约收购方式增持 B 公司 20%的股份。 10 月 26 日，A 公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向 B 公司所有股东要约收购 20%的股份，支付方式为 A 公司持有的另一家上市公司的股份。张三就此向中国证监会举报，认为 A 公司应向 B 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11 月 20 日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B 公司股份总额的 25%。收购顺利完成。 2021 年8月 10 日，因流动资金紧张， A 公司向 C 公司卖出所持的 B 公司部分股份，获利 800 万元。此举引发 B 公司股价下挫。8月 13 日，张三向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在规定期限内不得转让。中国证监会亦未采取行动。2021年 12 月，A 公司继续通过集中竞价交易购买 B 公司 5%的股份，此举不影响B公司的上市地位；张三继续举报，认为 A 公司应当向全体股东发出收购要约，证监会仍未予理会。

要求：根据上述条件回答下面问题

1．张三认为 A 公司向 C 公司卖出所持 B 公司部分股份违反相关规定的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（简称A企业），从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。
2011年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业（简称C企业），并任执行合伙人。后因C企业开始涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。
2011年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值150万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向A企业提出就戊在A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表示反对。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
2．甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。
甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。
3．丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为？应当承担何种法律责任？

答

题干： 静云股份有限公司（简称“静云公司”）为A股上市公司。2019年8月3日，华中有限责任公司（简称“华中公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2019年7月20日开始持有静云公司股份，截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。华中公司同时也将该情况通知了静云公司并予以公告。8月16日和9月3日，华中公司连续两次公告其所持静云公司股份分别增加5%。截至9月3日，华中公司已经成为静云公司的第一大股东，持股15%。静云公司原第一大股东蓝鲸有限责任公司（简称“蓝鲸公司”）持股13%，退居次位。 2019年9月15日，静云公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2019年11月1日，静云公司召开董事会会议审议利华有限责任公司（简称“利华公司”）与静云公司的资产重组方案。方案主要内容是：

（1）静云公司拟向利华公司发行新股，购买利华公司价值60亿元的软件业务资产；

（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%；

（3）利华公司因该次重组取得的静云公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。

该项交易完成后，利华公司将持有静云公司12%的股份，但尚未取得静云公司的实际控制权；华中公司和蓝鲸公司的持股比例分别降至10%和8%。静云公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，该2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2019年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2019年11月5日，华中公司书面请求静云公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。华中公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2019年11月20日，静云公司向中国证监会举报华中公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会调查发现：2019年8月1日至3日，甲公司和乙公司通过公开市场交易分别购入静云公司2.5％的股份；甲、乙两公司事先均向华中公司出具书面承诺，同意无条件按照华中公司指令行使各自所持静云公司股份的表决权。甲、乙、华中三公司均未对上述情况予以披露。

根据上述内容，分别回答下列问题：

4．2019年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定？并说明理由。

答

题干： A公司以30万元的价格向B公司订购一台机床。根据合同约定，A公司应以银行承兑汇票支付价款。2010年3月1日，A公司签发一张以B公司为收款人、金额为30万元的银行承兑汇票(承兑银行已经签章)，到期日为2010年9月1日。A公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至B公司交票提货。
甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票和私刻的A公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照A公司所签发汇票的内容进复制。3月20日，甲将其复制的汇票交付B公司，提走机床并占为己有。4月10日，甲将汇票原件交回A公司，声称B公司因机床断货要求解除合同。
3月23日，B公司为向C公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给C公司。
6月1日，C公司因急需现金，将该汇票背书转让给D公司，D公司则向C公司支付现金29万元。
7月1日，D公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给E公司。 E公司对C公司与D公司之间票据转让的具体情况并不知晓。
9月5日，E公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于4月15日由出票人A公司交还该银行并予以作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还E公司，并出具了退票理由书。
根据上述内容，分别回答下列问题：
5．D公司是否取得了票据权利?并说明理由。

答

题干： 2020年1月11日，西岳公司向乙公司签发了一张金额为50万元，出票后3个月付款，付款人为B银行的银行承兑汇票，用于支付货款。因乙公司财务人员张三因为没有拿到年终奖，心生怨恨，张三和丙公司有利益关系，张三偷偷拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给的知情丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己关联方岳西公司提供保证，但岳西公司与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2020年3月20日，依法向B银行提示承兑，B银行经审查后于2020年3月21日予以承兑。 2020年4月18日，戊公司持该票据向B银行提示付款，B银行以西岳公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

6．戊公司是否有权向乙公司和张三追索？并说明理由。

答

题干：

甲研究所与乙公司订立的买卖合同约定：乙公司向甲研究所购买一台具有特定性能的石墨卷材生产设备，总价款300万元；乙公司应于合同签订之日起3日内向甲研究所支付100万元预付款；甲研究所应于2008年11月1日之前交付设备（乙公司自行提货）；乙公司验收设备合格后在11月10日之前付清余款200万元。为了担保乙公司履行付款义务，丙公司在买卖合同的最后一页承诺：“本公司同意为乙公司承担保证责任。”并签字盖章。乙公司依约向甲研究所支付了100万元预付款。甲研究所按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于2008年10月30日通知乙公司提货。乙公司未按时提货，却于11月12日通知甲研究所：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解除买卖合同。甲研究所与乙公司协商未果后，遂向人民法院提起诉讼。

要求：

7．甲研究所是否可以直接要求丙公司承担保证责任？并说明理由

答

题干： A股份有限公司于2010年上市，股本总额12亿元，主营业务为环保器械研发与生产。B公司是从事环保材料业务的有限责任公司。甲公司和乙公司分别持有B公司80%和 20%的股权。为谋求业务发展，2020年6月3日，A公司、B公司、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：(1) A公司以主业资产及负债(资产净额经评估为12亿元)，置换甲公司持有的B公司的全部股权；(2) A公司以4亿元现金购买乙公司持有的B公司的全部股权。A公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为16亿元。

A公司召开的临时股东大会对资产重组事项进行了表决。出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票。关于资产重组的议案获得3. 1亿股赞成票，其中2 000万股的持有人同时为B公司董事。

因种种原因，上述重组未能成功，A公司转而谋求收购上市公司。2020年底，A公司与C公司签订了收购协议。在股份完成过户以前，A公司通过控股股东提议改组C公司的董事会。

经查，A公司于2019年有严重的证券市场失信行为。

根据上述内容，分别回答下列问题：

8．A公司临时股东大会的表决是否能通过上述资产重组决议？请说明理由。

答

题干： （15分）

达信公司从B银行贷款1800万元，以自有房屋设定抵押，并办理了抵押登记。德诺公司以其价值300万元的库存货物为达信公司的贷款设定抵押，并办理了抵押登记。后达信公司届期无力清偿贷款，B银行申请人民法院拍卖达信公司的房屋和德诺公司的库存货物以实现抵押权。丙公司参加房屋竞拍，以1400万元竞买成功，法院依据竞拍结果制作了民事裁定书，该裁定书于2021年6月10日生效，5日后，达信公司据此将房屋转移登记至丙公司名下。

2021年6月11日，丙公司与丁公司签订房屋买卖合同约定：将该房屋以1600万元出售给丁公司，合同签订后10日内，丁公司应先支付给丙公司600万元，尾款待房屋过户到丁公司名下之后支付。丙公司如果在首付款付清后半年内不能将房屋过户至丁公司名下，则丁公司有权解除合同，并请求丙公司支付违约金600万元。2021年6月12日，丙公司又与不知情的戊公司签订房屋买卖合同，以1650万元的价格将该房屋出售给戊公司，但未办理转移登记手续。同时，丙公司以“房屋买卖合同签订时房屋产权尚未转移登记至丙公司名下”为由向丁公司主张其与丁公司签订的房屋买卖合同无效。

丁公司接到通知后，以“一房二卖”为由主张丙公司与戊公司的房屋买卖合同无效，同时拒绝向丙公司支付600万元的首付款，要求丙公司先将房屋转移登记至丁公司名下，丙公司则要求丁公司按照约定支付房屋首付款600万元，双方僵持不下。半年后，丙公司将房屋转移登记至戊公司名下。

法院拟查封、扣押德诺公司的库存货物时发现，德诺公司已经将50%的库存货物出售给客户甲公司，甲公司已付购货款并提走货物。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

9．丁公司能否以“一房二卖”为由主张丙公司与戊公司的房屋买卖合同无效？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2014年3月上市，董事会成员为7人。2016年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下：
（1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产为1亿元；
（2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；
（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
10．甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事？并说明理由。

答

题干： 甲公司是主板上市公司。2023年5月10日，甲公司的全资子公司乙公司拟与丙公司签订一项重大技术服务合同，合同金额30亿元。 5月15日，市场出现传闻甲公司即将与丙公司签订金额达30亿元的合同，当日甲公司股票开盘即涨停，之后又一个交易日涨停。5月16日，证券交易所就股价异动向甲公司提出问询，要求其发布澄清公告。甲公司董事长赵某认为合同方是乙公司，甲公司没有义务回应；另外，合同并未最终签订，还没有到对外披露、回应的时候。于是5月17日晚间，甲公司发布公告称，公司无应披露之信息。 6月1日，乙公司与丙公司最终签订《技术服务合同》。 6月2日，甲公司公告披露该合同。当日，甲公司股票一度涨停。7月10日，丙公司通知乙公司无法履行《技术服务合同》，甲公司董事长赵某决定暂不声张此事。最终，甲公司于7月30日公告披露《技术服务合同》已终止。8月10日，已经连续180日持有甲公司1%股份的股东冯某对终止《技术服务合同》产生质疑，于是书面向公司提交了查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，公司以冯某无权查阅为由予以拒绝。 9月10日，甲公司公告其收到中国证监会的《立案通知书》：因甲公司及相关人员涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定立案，对甲公司涉嫌虚假陈述行为进行调查。当日，甲公司股票一度跌停。在中国证监会调查过程中，公司的董事唐某辩称自己能力不足、无相关职业背景，同时任职时间短、不了解情况，不应受到处罚。

1月12日，中国证监会向甲公司及相关主体送达了《行政处罚决定书》。冯某认为，公司董事长赵某对此次虚假陈述负有主要责任，违反了忠实和物勉义务，损害了公司利益。12月20日，冯某书面请求公司监事会起诉赵某，遭到拒绝。次日，冯某以个人名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某赔偿公司损失。投资者关某认为甲公司6月2日的公告构成诱空型虚假陈述，拟向人民法院提起虚假陈述侵权民事赔偿诉讼。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

11．公司能否拒绝冯某的查阅请求？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

12．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

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2025年04月07日注册会计师考试经济法案例分析题12

一、案例分析题

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