2025年04月11日注册会计师考试经济法案例分析题20在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： 甲公司为火力发电公司，乙公司为煤炭能源公司。2021年11月1日，双方签订买卖合同。合同约定，乙公司以一吨688元的价格向甲公司提供煤炭，每月25号前提供1万吨，当月开始执行合同；甲公司每月收到货物后三个工作日内结算货款。双方约定，如果发生违约，违约一方除支付对方实际损失还应当支付其合同价款1倍的违约金。由于煤炭价格波动较大，双方约定合同履行期间任何一方可以以合理的理由提出更改价格。如果双方协商一致，则继续履行合同；如果不能达成一致，则解除合同。如果已经交付货物，按原合同的价格支付价款。由于火力发电公司不景气，乙公司要求甲公司提供担保，甲公司以其发电设备和原材料作为抵押。另外，甲公司的法定代表人张某在合同上以保证人的身份签字，未约定保证方式；另外，第三人丙公司以其房屋提供抵押，约定担保范围小于2000万元。2021年11月3日，乙公司和丙公司办理了抵押登记，甲公司的设备和原材料未办理抵押登记。2022年2月，煤炭价格继续下行，甲公司提出重新定价的要求。乙公司收到后，未予理睬。并于当月25日前向甲公司交付煤炭，甲公司验收入库，但未按期支付款项。之后的3月～5月，乙公司继续履行合同交付煤炭，甲公司验收入库且未支付价款。乙公司将甲公司告至法院，要求甲公司支付价款和违约金。甲公司主张违约金过分高于实际损失，要求减免违约金。另外，乙公司要求甲公司的法定代表人张某承担保证责任，但张某以未经审判且就甲公司财产强制执行为由拒绝承担保证责任。另外，乙公司要求就丙公司抵押财产实现抵押权，丙公司以抵押合同担保范围仅限于主债权及利息，不包括违约金为由拒绝。且丙公司主张先就甲公司抵押物偿还以后，丙公司才偿还。

根据上述资料，回答下列问题：

1．甲公司要求减免违约金的说法，法院是否支持？并说明理由。

答

题干： 2018年3月20日，有花果有限责任公司与A银行签订借款合同，约定借款金额2000万元，年利率10%，借款期限1年。

为担保债权实现，2018年3月22日，有花果有限责任公司的关联企业丙公司，以其取得的建设用地使用权设定抵押，双方签订了书面抵押合同，并于2018年3月23日办理了抵押登记。A银行还要求有花果有限责任公司提供担保，于是有花果有限责任公司找到丁公司（有限责任公司），有花果有限责任公司为丁公司的控股股东。

2018年3月28日，丁公司作为保证人在合同上盖章，但未约定保证期间。抵押合同与保证合同对于A银行实现担保权的顺序均未作约定。

2018年3月29日，A银行向有花果有限责任公司发放了贷款，给付的本金中扣除了该笔贷款的利息200万元。

2018年6月1日，丙公司在该建设用地使用权上建造了大型购物商场。

2019年3月21日，有花果有限责任公司未向A银行偿还借款，A银行请求丁公司承担保证责任。但丁公司主张，丙公司的抵押权设定在先，应先实现丙公司的抵押权。于是A银行将丙公司的建设用地使用权依法拍卖，其中建设用地使用权的价值为500万元，购物商场的价值为1000万元。

A银行要求对该全部1500万元价款优先受偿。但丙公司债权人庚公司主张自己对该购物商场拍卖所得的1000万元享有优先受偿权，因丙公司尚欠付其建造该购物中心的800万元工程价款以及违约金200万元。双方因此发生纠纷，向人民法院提起诉讼。

2．A银行拟就拍卖所得的全部1500万元价款优先受偿，能否得到法律的支持？并说明理由。

答

题干： 东升股份有限公司（以下简称东升公司）的股票于2017年6月在上海证券交易所上市。2018年4月15日，东升公司披露了季度报告；2018年4月27日，东升公司向中国证监会和上海证券交易所报送了年度报告，并进行了公告；2018年9月5日，东升公司向中国证监会和上海证券交易所报送了中期报告。以上定期报告均没有公司董事、高级管理人员签署的书面确认意见，也没有公司监事会的审核意见，证监会责令公司补正。

同年10月18日，公司更换了1名董事。同日，公司总经理刘某因患重病住院，经医院确诊为癌症晚期。为稳定人心，公司决定暂由公司副总经理吴某代行总经理职责，并未将更换董事与刘某住院一事对外公布。

有人举报东升公司未依法履行信息披露义务，2018年12月2日，中国证监会对此进行调查，调查后证监会宣布：经调查，东升公司存在重大事件未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对东升公司给予警告，并处罚款50万元；认定公司董事长王某为直接负责主管人员，并处罚款20万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款8万元。

王某认为自己10月份才当选董事长，对公司情况不了解，不应受处罚；李某认为自己在证监会调查前主动要求公司采取纠正措施，也不应受处罚。中国证监会未采纳二者的抗辩理由。

中国证监会对东升公司作出行政处罚后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，公民甲于2018年5月20日买入甲公司股票1万股，于2018年11月5日卖出，损失1万元；公民乙于2018年11月5日买入甲公司股票2万股，2018年12月5日卖出，损失2万元。

2018年12月20日开始至2019年1月20日，东升公司股东人数均低于2000人。

根据上述资料，回答下列问题：

3．东升公司股东人数均低于2000人，是否应当终止上市？

答

题干： 2024年2月6日，如意公司从B银行借款300万元，用于购置山河牌A型号挖掘机 50辆，借款期限自2024年2月6日至2024年5月6日，并以价值200万元的自有房屋一套为B银行设定抵押，办理了抵押登记，同时，B银行与希月公司签订书面保证合同，约定了保证方式，希月公司为如意公司的借款承担连带保证责任，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止，但未约定保证范围。

2024年2月7日如意公司与挖掘机生产商山河公司签署买卖合同。合同约定：山河公司为如意公司提供山河牌A型号挖掘机 50辆，总价300万，如意公司应于 4 月 9 日、 4 月 20 日分别支付价款 150 万元，山河公司应于 4 月 16 日、 4 月 27 日分别交付山河牌 A 型号挖掘机 25 辆。双方未就自行车质量问题作出约定。 4 月 9 日，如意公司向山河公司支付第一期挖掘机价款 150 万元。 4 月 16 日，山河公司交付 A 型号挖掘机 25 辆。如意公司在验挖掘机时发现该批挖掘机存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。 4月18 日，如意公司表示同意收货，但请求山河公司减少价款20万，被山河公司拒绝。理由是：第一，双方未就挖掘机的质量要求作出约定；第二，即使挖掘机存在质量问题，如意公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。

4 月 20 日，山河公司请求如意公司支付第二期挖掘机价款 150 万元，如意公司调查发现，山河司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知山河公司暂不履行合同并要求丁公司在20天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。 5 月11日，山河公司发函告知如意公司：如果再不付款，将向人民法院起诉如意公司违约。如意公司收到函件后，了解到山河公司经营状况继续恶化，便通知山河公司解除未交付的25辆挖掘机买卖合同。

5月6日，如意公司无力偿还B银行贷款，B银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求希月公司还贷。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

4．B银行主张希月公司的保证期间为主债务履行期限届满之日起2年？是否符合法律制度，并说明理由。

答

题干：

甲公司2007年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（2008年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（2008年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（2008年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2008年1月10日到期）。2008年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿

情况如下：（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。（4）3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。

要求：

5．甲庚之间的债权转让何时生效？何时对丙产生效力？并分别说明理由

答

题干： 2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。
甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。
2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。
2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1.5％的股份。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
6．恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求？并说明理由。

答

题干： 2018年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了甲公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：

（1）根据甲公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2015年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2019年2月1日前缴纳。意如公司和蓝海公司均为甲公司发起人，其中意如公司按时缴纳了第一期出资，蓝海公司尚未缴纳任何出资。管理人要求意如公司和蓝海公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。蓝海公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。

（2）2018年3月起，甲公司出现破产原因，但公司董事张三、监事李四仍然领取了绩效奖金。2018年4月起，甲公司普遍拖欠职工工资，但公司董事张三、监事李四仍然领取工资。

（3）2018年9月，甲公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，甲公司向乙公司支付了30%的货款，乙公司将该设备向甲公司发运。获悉人民法院受理甲公司破产案件后，乙公司立即向甲公司主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2018年10月17日，管理人收到设备。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

7．管理人收到设备后，乙公司还能否向管理人主张出卖人取回权？并说明理由。

答

题干：

2014年3月，甲企业与乙公司订立的买卖合同约定：乙公司向甲企业订购一台具有特定性能的生产设备，总价款300万元；乙公司应于合同签订之日起3日内向甲企业支付100万元预付款；甲企业应于2014年4月1日之前交付设备（乙公司自行提货）；乙公司验收设备合格后在4月10日之前付清余款200万元。为了担保乙公司履行付款义务，丙公司在买卖合同的最后一页承诺：“本公司同意为乙公司承担保证责任。”并签字盖章。乙公司依约向甲企业支付了100万元预付款。

甲企业按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于2014年3月31日通知乙公司提货。乙公司未按时提货，却于4月12日通知甲企业：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解约买卖合同。甲企业与乙公司协商未果后，准备将该设备提存，同时向人民法院提起诉讼。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

8．如果甲企业同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付约定的设备？是否可以不向乙公司返还100万元预付款？并分别说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

9．（3）如戊公司向丙公司追索，丙公司能否以丁公司交付货物质量验收不合格发生纠纷为由拒绝付款？并说明理由。

答

题干： 甲公司向乙公司购买水泵一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以乙公司为收款人、以M银行为承兑人、票面金额为30万元、到期日为2008年8月3日的银行承兑汇票，并交付给乙公司。甲公司和M银行均在该汇票上进行了签章。
乙公司的财务人员A利用工作之便，将上述汇票扫描，利用其他途径获得的M银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆”了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“克隆汇票”留在乙公司，将原始汇票偷出。A以乙公司的名义，向丙公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给丙公司，在背书人签章处加盖了伪造的乙公司公章，签署了虚构的B的姓名。
乙公司为向丁公司购买钢材，将“克隆汇票”背书转让给了丁公司。
在上述汇票付款到期日，丙公司和丁公司分别持原始汇票和“克隆汇票”向M银行请求付款。M银行以丙公司所持汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以丁公司所持汇票系伪造为由而拒绝付款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
10．M银行是否可以拒绝丙公司的付款请求？并说明理由。

答

题干： 2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：1.甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；2.会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；3.甲负责执行合伙事务。2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。
2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
11．甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。

答

题干： 2017年9月8日，甲公司与乙公司订立合同，以每台35万元的价格购买10台大货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拔方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10月12日，乙公司交付了10台货车。10月15日办理了所有权登记。

2017年11月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2018年6月建成。2018年8月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款300万元，期限为6个月。甲丙双方办理了抵押登记。

2018年1月26日，甲公司将10台货车出租给丁公司，每台月租金2万元，租期3年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于2018年10月10日以每台25万元的价格将10台货车卖给戊公司。

戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。

甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1500万元，其中办公楼的对应价款为500万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴750万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。

12．土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴650万元土地出让金？并说明理由。

答

题干： 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：
2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。
4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。
10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
13．人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。

答

题干： 2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：1.甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；2.会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；3.甲负责执行合伙事务。2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。
2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
14．乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。

答

题干： 2019年4月，甲公司与乙建筑公司签订将A写字楼整体改造为商务酒店的工程总承包合同，约定：工程造价3 000万元，工期1年；合同签订后，甲公司支付1 500万元工程款，剩余1 500万元拟在工程竣工验收合格后一次付清。

2019年5月，乙公司从丙融资租赁公司租赁升降机、起重机各一台签订融资租赁合同。双方约定：租金共计48万元，从当年6月开始，按月分12期支付，每期4万元。双方未对未按时支付租金时如何处理以及升降机、起重机在租赁期满后的归属作出约定。

2019年8月，施工期间升降机发生故障。乙公司要求丙公司派员进行维修，丙公司拒绝，为不影响工期乙公司只好自行修复升降机花费维修费3万元。乙公司要求丙公司承担维修费，丙公司拒绝。为此，2019年9月乙公司开始停止支付租金。2020年1月，丙公司通知乙公司：由于欠交4个月租金，乙公司须在2020年2月的租金支付日支付全部剩余租金，否则解除合同。乙公司在2020年2月将支付了剩余租金，但是抵扣了升降机的维修费3万元。

租赁期满后，丙公司要求乙公司返还租赁设备并承担未按期支付租金的违约责任，向丙公司支付违约金。

2019年10月，甲公司以B写字楼抵押向当地建设银行贷款1.5亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2020年1月甲公司从丁公司借款5 000万元，借期6个月，月利率10%，此时一年期贷款市场报价利率为4.15%。甲公司仍以B写字楼为抵押，并为丁公司办理第二顺位抵押登记。

2020年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付剩余工程款。

甲公司验收合格，但拒绝支付剩余工程款，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2020年1 月才取得，故合同无效。

2020年7月，甲公司无力偿还丁公司借款，丁公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司设定抵押权的写字楼，偿还所欠借款本金5 000万元及利息。2020年8月，写字楼被拍卖，拍卖价款2. 5亿元；乙公司得知后，要求首先清偿其工程款债权1 500万元。建设银行要求提存1.5亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿。

根据上述资料及相关法律规定，分别回答下列问题

15．甲公司关于乙公司签订改造装修工程总承包合同时，资质等级没有达到规定标准，合同因而无效的主张是否成立？请说明理由。

答

题干： 2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：1.甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；2.会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；3.甲负责执行合伙事务。2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。
2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
16．丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。

答

题干：

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

17．A银行承兑时未写明承兑日期，是否会导致承兑不成立？并说明理由。

答

题干：

甲股份有限公司（简称“甲公司”）为A股上市公司，2015年8月3日乙有限资任公司（简称“乙公司”〉向中国证监会，证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月30日开始持有甲公司股份，截至8月1日己经通过公开市场交易持有该公司己发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日，乙公司成为甲的第一大股东，持股15%，甲原第一大股东丙股份有限公司（简称“丙公司”）持股13%，退居次位。2015年9月15日，甲公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月，2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司（简称“丁公司”）与甲的资产重组方案，方案主要内容是：

（1）甲拟向丁发行新股，购买丁价值60亿元的软件业务资产；

（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%；

（3）丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后，丁将持有甲12%的股份，但尚未取得甲的实际控制权；乙和丙的持股比例分别降至10%和8%，甲董事会共有董事11人，7人开会，在讨论上述重组方案时。2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重解释老股东权益，在与其他董事激烈争论后，该2名非执行董事离席，未参加表决：其余五名萤事均对重组方案投了赞成票。并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。

2015年11月5日，乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝，乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。

2015年11月20日，甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会调査发现，2015年8月1日、3日。戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2. 5%的股份；戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺，同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权，戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露；根据上述内容，回答下列问题。

18．2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过？并说明理由。

答

题干： 腾飞公司于2014年10月9日通过拍卖方式拍得位于成都郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，腾飞公司与成都市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》；同年10月21日，腾飞公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，腾飞公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。
2015年1月28日，腾飞公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向建设银行借款9 000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，腾飞公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。
2015年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回腾飞公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。腾飞公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。
19．腾飞公司建造的厂房是否属于建设银行抵押权涉及的抵押物范围？并说明理由。建设银行如何实现自己的抵押权？

答

题干： 2006年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。
4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。
借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
20．货物灭失的损失应当由谁承担？并说明理由。

答

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2025年04月11日注册会计师考试经济法案例分析题20

一、案例分析题

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