2025年04月07日注册会计师考试经济法案例分析题33在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干：

济南柴油机股份有限公司（简称*ST济柴），是深圳证券交易所A股上市公司，主营业务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为2.9亿股，控股股东为济柴总厂，实际控制人为中石油集团。2016年9月，*ST济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组议案，重组方案的主要内容为：

（1）重大资产置换并发行股份购买资产

*ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中等值部分进行资产置换。其中，置入资产的交易价格约55亿元，置出资产交易价格约4.6亿元，差额部分，由*ST济柴向中石油集团发行股份约70亿股及支付现金约60万元购买。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（2）发行股份募集配套资金

①*ST济柴非公开发行18亿股募集配套资金。

②本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.81元/股。

③本次募集配套资金向中建资本、航天信息、海峡能源、泰康资产等10名对象发行；中石油集团持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司持有海峡能源47%股权。泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次募集配套资金。

（3）新增股份限售安排

①中石油集团在本次发行中所认购的股份，36个月内不得转让。

②中建资本、航天信息、海峡能源等10名对象本次认购的股份，36个月内不得转让。

2017年2月10日，济南柴油机股份有限公司发布公告，公司名称变更为“中国石油集团资本股份有限公司”，公司营业范围变更为“以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。

【要求】：根据上述内容，分别回答下列问题：

1．配套资金的认购对象中海峡能源与中石油集团存在关联关系、泰康资产以其管理的养老金产品认购是否符合法律规定？并说明理由。

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

2．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

题干：

2011年9月8日，甲公司与乙公司订立合同，以每台30万元的价格购买20台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拔方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10月12日，乙公司交付了20台货车，次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。2011年11月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，2012年6月建成。2012年8月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款300万元，期限为6个月。甲丙双方办理了抵押登记。2012年1月26日，甲公司将20台货车出租给丁公司，每台月租金1万元，租期3年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于2012年10月10日以每台20万元的价格将20台货车卖给戊公司。戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金，丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。甲公司未按期向乙公司支付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1200万元，其中办公楼的对应价款为350万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴650万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。

要求：

3．甲公司与丁公司的货车租赁合同是否因未采用书面形式而无效？并说明理由

答

题干： 2017年9月以来，债务人A公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情形。同年10月23日，债权人B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。A公司向人民法院提出异议，认为所欠B公司债务有C公司提供的连带保证担保，且C公司有能力承担保证责任，因此人民法院不应受理破产申请。

2017年11月2日，人民法院裁定受理A公司破产案件。在选择管理人时，D会计师事务所和E律师事务所参与投标，其中D会计师事务所曾于2013年1月至2014年10月担任A公司财务顾问，E律师事务所曾于2014年度担任B公司法律顾问。清理债务人财产时，管理人发现，A公司自2016年下半年起存在普遍拖欠职工工资的情形。截至2017年年底，A公司董事仍正常领取工资，但未领取2016、2017年度的绩效奖金。

确定破产债权时，管理人对A公司所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，以及应当列入职工个人账户的基本养老和医疗保险费用等列出清单，进行公示。A公司职工对清单记载的所欠基本养老保险等费用提出异议，要求管理人予以更正。但管理人既未更正，也未作出合理的解释和说明。

破产宣告前，由于A公司的一土地使用权市场价值大幅上升，公司资产价值整体超过负债总数。因此，A公司请求人民法院裁定驳回破产申请。

根据上述内容，分别回答下列问题：

4．A公司对破产申请提出的异议是否成立？并说明理由。

答

题干： 2021年3月15日,A公司为支付货款,在电子商业汇票系统中向公司签发了一张银行承兑汇票,汇票到期日为2021年9月14日。甲银行作为承兑人与A公司签订承兑协议并在系统中签章。C公司在系统中被登记为保证人。后甲银行因A公司在签订承兑协议

过程中提供虚假证明材料,与A公司产生纠纷。B公司为了支付与D公司的买卖合同款项,在系统中将该汇票背书转让给D公司。后该买卖合同因不符合国家对特定物资的管制性要求被人民法院认定无效。D公司在取得票据之后,为了支付工程款,又将该汇票背书转让给E公司。E公司在进行票面审查时联系B公司,得知B公司与D公司的合同被认定无效,但是为了避免D公司拖欠工程款,仍然签收了该汇票。后由于E公司承建的工程存在较大质量问题,E、D公司产生合同纠纷。

E公司在汇票到期后向甲银行提示付款。甲银行以承兑协议存在瑕疵为由拒绝付款。E公司又先后向D、C、B公司主张权利。D公司以E公司违约为由拒绝承担票据责任。C公司以其享有先诉抗辩权为由拒绝承担票据责任。B公司以其与D公司的合同无效且E公司知悉此事为由,拒绝承担票据责任。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题。

5．甲银行以承兑协议存在瑕疵为由拒绝付款的主张是否成立?并说明理由。

答

题干： 2009年3月1日，甲房地产公司（简称甲公司）与乙建筑公司（简称乙公司）签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。
2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2.5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。
2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2.3亿元的价格，从丁房地产公司（简称丁公司）处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1.3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。
西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。
2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。
甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。
鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
6．吴某是否有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失？并说明理由。

答

题干：

甲股份有限公司（简称“甲公司”）为在深圳证券交易所上市交易的A股上市公司。2014年4月25日，甲公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会深圳证监局立案调查。

（1）2014年4月29日，乙会计师事务所因甲公司向关联方提供违规担保、向关联方购买资产、向关联方出租资产等，而对甲公司2013年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，致使甲公司2014年5月5日起被深圳证券交易所实行退市风险警示。

（2）2014年8月1日，甲公司收到大股东丙公司的通知，丙公司称拟策划重组事项涉及甲公司，甲公司股票自2014年8月1日开市起停牌。结果因甲公司2014年度财务会计报告也被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，2015年5月21日起甲公司被深圳证券交易所实施暂停上市。

（3）2017年4月25日甲公司发布公告称：“2015年度在营业收入中确认的2014年度租赁期的高尔夫物业租金收入”鉴于收入确认的背景及特殊性质，具有偶发性，应被视为非经常性损益。根据测算，“调整后的2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-1039942.22元”。2017年5月17日晚间，深圳证券交易所发布《关于甲股份有限公司股票终止上市的公告》。

（4）甲公司自2017年5月24日起进入退市整理期，期间为30个交易日，甲公司在退市整理期届满后进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。

（5）在退市整理期内，甲公司拟进行重大资产重组，并提交了申请。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题。

7．根据要点（2）提示内容，深圳证券交易所能否对甲公司股票实施暂停上市？并说明理由。

答

题干： 2020年3月1日，天乐公司为支付广告费，向夕月公司签发银行承兑汇票一张，金额50万元，6月1日到期。B银行为付款人。夕月公司取得汇票后，将其背书转让给甲公司以支付购货款，在背书时，夕月公司在汇票背面第一个背书栏内签章，但将“被背书人名称”处留白，直接将汇票交付给甲公司。甲公司取得汇票后，为了支付货款，将其背书转让给乙公司，在背书时，甲公司未记载被背书人名称即将汇票交付乙公司，乙公司取得汇票后将自己的名称直接填在第一个背书栏内“被背书人名称”处。后乙公司又将该汇票背书转让给丙公司，并在背书栏内注明“不得转让”。后该票据被丙公司财务人员张三窃取，张三伪造了丙公司签章后，将该票据背书转让给了不知情的丁公司，丁公司持该票据依法向B银行提示承兑，B银行予以承兑，但因业务人员操作不熟练，忘记加盖承兑章即将票据交付给丁公司。票据到期后，丁公司依法向B银行提示付款，B银行以丙公司签章是伪造的，丁公司不享有票据权利为由予以拒绝。丁公司拟行使追索权。

要求：根据上述资料，回答下列问题。

8．乙公司记载“不得转让”字样，是否会导致背书行为无效？并说明理由。

答

题干：

济南柴油机股份有限公司（简称*ST济柴），是深圳证券交易所A股上市公司，主营业务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为2.9亿股，控股股东为济柴总厂，实际控制人为中石油集团。2016年9月，*ST济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组议案，重组方案的主要内容为：

（1）重大资产置换并发行股份购买资产

*ST济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中等值部分进行资产置换。其中，置入资产的交易价格约55亿元，置出资产交易价格约4.6亿元，差额部分，由*ST济柴向中石油集团发行股份约70亿股及支付现金约60万元购买。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（2）发行股份募集配套资金

①*ST济柴非公开发行18亿股募集配套资金。

②本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.81元/股。

③本次募集配套资金向中建资本、航天信息、海峡能源、泰康资产等10名对象发行；中石油集团持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司持有海峡能源47%股权。泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次募集配套资金。

（3）新增股份限售安排

①中石油集团在本次发行中所认购的股份，36个月内不得转让。

②中建资本、航天信息、海峡能源等10名对象本次认购的股份，36个月内不得转让。

2017年2月10日，济南柴油机股份有限公司发布公告，公司名称变更为“中国石油集团资本股份有限公司”，公司营业范围变更为“以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。

【要求】：根据上述内容，分别回答下列问题：

9．*ST济柴本次重大资产重组方案是否构成借壳上市？并说明理由。

答

题干： 林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为45%。2016年10月27日，人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月，林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日，新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月21日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。

2017年12月26日，人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团85%的股权。

2018年2月12日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示：此次要约收购有效期为2018年2月14日至2018年4月10日；预定收购股份数量为6亿股；收购价格为每股9.77元；提示性公告日前6个月内，新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内，林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。

2018年3月，林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。2018年4月9日，林森木业董事会发布《致全体股东报告书》，对股东是否接受新民投资的要约提出建议。持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日，孙某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。

2018年5月，中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查，李某于2017年9月15日以每股7.8元的价格买入林森木业10万股，并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称：其买入林森木业股票时，不仅重组框架协议尚未签署，林木集团重整计划草案能否获得通过也不确定，故新民投资向林木集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。

根据上述内容，分别回答下列问题：

10．新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否构成对林森木业的收购？并说明理由。

答

题干： A公司向B公司购买一批医疗物资，合同金额为600万元。为支付货款，A公司向B公司签发了一张纸质银行承兑汇票。但因工作人员疏忽，汇票金额被记载为900万元。甲银行与A公司签署承兑协议后，作为承兑人在该汇票的票面上签章；后该承兑协议因重大误解而被人民法院撤销。

B公司收到汇票后，将其背书转让给C公司用于偿还房屋租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。

C公司欠D公司一笔装修费用，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将该汇票交给D公司。D公司随后将该汇票背书转让给E公司用于支付咨询费，并在该汇票上注明“不得转让”字样。E公司随即又将该汇票背书转让给F公司，用于支付在线办公系统开发费用。F公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以其与A公司之间的承兑协议已被撤销为由拒付。F公司遂向前手行使追索权。A公司辩称，900万元票面金额系错误记载，其仅应在600万元合同金额范围内承担票据责任。D公司辩称，其已在汇票上明确记载“不得转让”字样，E公司仍擅自转让，故D公司无须向F公司承担票据责任。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

11．D公司关于其无须向F公司承担票据责任的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2014年5月5日，因A公司未能偿还对B公司的到期债务，B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。
A公司收到人民法院通知后，于5月9日提出异议，认为本公司未达破产界限，理由是：第一，B公司对A公司之债权由C公司提供连带保证，而C公司完全有能力代为清偿该笔债务；第二，尽管A公司暂时不能清偿所欠B公司债务，但其资产总额超过负债总额，不构成资不抵债。经审查相关证据，人民法院发现：虽然A公司的账面资产总额超过负债总额，但其流动资金不足，实物资产大多不能立即变现，无法立即清偿到期债务。据此，人民法院于5月16日裁定受理B公司的破产申请，并指定了管理人。
在该破产案件中，有以下情况：
（1）2014年4月14日，人民法院受理了D公司诉A公司股东甲的债务纠纷案件。D公司主张，因甲未缴纳出资，故应就A公司所欠D公司债务承担出资不实责任。该案尚未审结。
（2）A公司于2013年4月8日向E信用社借款200万元，期限1年。A公司以其所属厂房为该笔借款提供了抵押担保。2014年5月18日，经管理人同意，A公司向E信用社偿还了其所欠200万元借款本金及其利息。经查，A公司用于抵押的厂房市场价值为500万元。有其他债权人提出，A公司向E信用社的清偿行为属于破产申请受理后对个别债权人的债务清偿，故应认定为无效。
（3）2014年6月2日，F公司向管理人提出，根据其与A公司之间的合同约定，由其提供原材料，委托A公司加工了一批产品，现合同到期，要求提货。据查，该批产品价值50万元，现存于A公司仓库，F公司已于2014年2月支付了全部加工费10万元。管理人认为该批产品属于债务人财产，故不允许F公司提走。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
12．对于D公司诉A公司股东甲的债务纠纷案，在程序上人民法院应如何处理？并说明理由。

答

题干：

2011年10月12日，甲公司与乙银行签订合同，借款3000万元用于技术改造，期限3年。甲公司以所属10台数控机床向乙银行提供抵押担保，但未办理抵押登记。同时，应乙银行的要求，丙公司为甲公司的前述债务向乙银行提供了连带责任保证，但未约定与抵押担保的责任承担顺序。后因甲公司厂房坍塌，抵押的9台数控机床毁损，仅1台幸存。经乙银行请求，甲公司又将所属一幅建设用地的使用权抵押给乙银行，为所欠乙银行3000万元借款提供担保。为此，双方于2013年3月10日签订抵押合同，并约定，若甲公司到期不能还款，则该建设用地使用权归乙银行。双方办理了抵押登记。甲公司为解决流动资金短缺，于2013年4月5日与不知情的丁公司签订买卖合同，将幸存的一台已为乙银行设定抵押的数控机床以500万元的价格出售给丁公司。丁公司依约于签订合同的次日向甲公司支付了全部价款，并拟于2013年4月12日提货。2013年4月10日，甲公司又将该机床以500万元的价格卖给了不知情的戊公司。戊公司依约于签订合同的当日提走了该数控机床，并拟于4月底之前将价款支付给甲公司。丁公司依约前来提货时，发现机床已被戊公司提走，遂以自己是机床所有权人为由要求戊公司返还，被戊公司拒绝。

要求：

13．甲公司与丁公司之间买卖数控机床的合同是否有效？丁公司是否取得了该机床的所有权？并分别说明理由

答

题干： 2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司（以下简称“文路公司”）。四名股东的出资比例依次是35%、30%、25%和10%。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。
（1）2007年2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以45%、25%、20%和10%的比例进行分配。全体股东均表示同意。
（2）2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。
（3）2010年7月，丁因公司3年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。
（4）2011年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。
（5）2011年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。
（6）2011年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
14．根据本题要点（2）所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。
2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。
2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。
2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。
4月20日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
15．甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力？并说明理由。

答

题干： （15分）奚悦发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为房地产开发与经营。公司股本总额10亿元，最近一期期末经审计的净资产为8亿元。公司最近3年的可分配利润分别是：500万元、800万元、1100万元。 

2019年7月10日，甲公司买入奚悦发展2.5%的股份，7月20日乙公司买入奚悦发展2.5%的股份，甲公司持有乙公司70%的股权。7月28日，乙公司向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知奚悦发展，并予以公告。

2020年6月20日，奚悦发展为调整公司的经营战略，决定购买某软件企业持有的丙公司100%股权，交易价格为5.278亿元，丙公司净资产为4.246亿元。公司拟向某软件企业发行股份和公开发行公司债券筹集资金支付全部交易对价，拟定发行证券的方案如下：

（1）定向增发股份

奚悦发展向某软件企业非公开发行4.5亿股，确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的83.61%。发行完成后，某软件企业将取得奚悦发展的实际控制权，某软件企业承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

（2）公开发行公司债券

奚悦发展向公众投资者公开发行公司债券筹集4亿元收购资金，期限为5年，面值100元，年利率为6%。在此之前公司未发行过债券。

6月25日，奚悦发展财务部经理孙某获悉上述筹资信息，建议其老公钱某买入本公司股票。其老公钱某于当日买入奚悦发展股票100000股。

7月3日，奚悦发展召开董事会对上述筹资方案修正后进行决议，11名董事中董事张某认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对该议案行使表决权，出席本次会议的无关联关系董事有8名，除了一名董某王某反对外，其他董事均表示同意。

8月10日，董事会提议召开临时股东大会，对上述筹资方案分别进行表决，出席会议的股东共持有5.5亿股有表决权的股票，关于发行股份购买资产的议案获得4.5亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得3亿股赞成票。股东大会同意某软件企业免于向全体股东发出要约收购。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

16．2020年6月20日，奚悦发展购买某软件企业持有的丙公司100%股权是否构成重大资产重组？并说明理由。

答

题干： 甲、乙共同成立A有限责任公司（简称“A公司”），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。
2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
17．丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由。

答

题干： 2016年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2016年4月4日至2016年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2016年4月5日至2016年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定；第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题。

18．乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款？并说明理由。

答

题干： 2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：
（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；
（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；
（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；
（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；
（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
19．B能否变更收购要约的价格？并说明理由。

答

题干： 2019年4月，甲公司与乙建筑公司签订将A写字楼整体改造为商务酒店的工程总承包合同，约定：工程造价3 000万元，工期1年；合同签订后，甲公司支付1 500万元工程款，剩余1 500万元拟在工程竣工验收合格后一次付清。

2019年5月，乙公司从丙融资租赁公司租赁升降机、起重机各一台签订融资租赁合同。双方约定：租金共计48万元，从当年6月开始，按月分12期支付，每期4万元。双方未对未按时支付租金时如何处理以及升降机、起重机在租赁期满后的归属作出约定。

2019年8月，施工期间升降机发生故障。乙公司要求丙公司派员进行维修，丙公司拒绝，为不影响工期乙公司只好自行修复升降机花费维修费3万元。乙公司要求丙公司承担维修费，丙公司拒绝。为此，2019年9月乙公司开始停止支付租金。2020年1月，丙公司通知乙公司：由于欠交4个月租金，乙公司须在2020年2月的租金支付日支付全部剩余租金，否则解除合同。乙公司在2020年2月将支付了剩余租金，但是抵扣了升降机的维修费3 万元。

租赁期满后，丙公司要求乙公司返还租赁设备并承担未按期支付租金的违约责任，向丙公司支付违约金。

2019年10月，甲公司以B写字楼抵押向当地建设银行贷款1.5亿元，借期1年。双方办理了抵押登记。2020年1月甲公司从丁公司借款5 000万元，借期6个月，月利率10%，此时一年期贷款市场报价利率为4. 15%。甲公司仍以B写字楼为抵押，并为丁公司办理第二顺位抵押登记。

2020年4月，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，并要求支付剩余工程款。

甲公司验收合格，但拒绝支付剩余工程款，理由是：根据相关规定，承包该工程需具备一级承包资质，但乙公司在签订建设工程总承包合同时仅有二级资质，一级资质直到2020年1 月才取得，故合同无效。

2020年7月，甲公司无力偿还丁公司借款，丁公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司设定抵押权的写字楼，偿还所欠借款本金5 000万元及利息。2020年8月，写字楼被拍卖，拍卖价款2. 5亿元；乙公司得知后，要求首先清偿其工程款债权1 500万元。建设银行要求提存1. 5亿元及利息以确保其债权到期后能获清偿。

根据上述资料及相关法律规定，分别回答下列问题：

20．乙公司是否有权在支付租金时直接扣除升降机的维修费3万元？请说明理由。

答

题干： 物灵公司因扩大生产，需要购进Y型号大型机器设备1台。经物灵公司业务员多次市场询价，报价均为1000万元/台，物灵公司目前无法一次性支付全部价款。于是物灵公司找到乙融资租赁公司，与其订立了一份融资租赁合同。该合同约定：乙公司按照物灵公司要求，从丙公司处购进Y型号机器设备1台租赁给物灵公司使用，租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金160万元，每季支付40万元，从设备交付时起算。物灵公司、乙公司、丙公司约定，如果丙公司不履行合同买卖合同的义务，由物灵公司直接向丙公司行使索赔的权利。

2020年3月1日，丙公司按照约定向物灵公司交付了1台机器设备。这台机器在使用中多次出现故障、卡机现象，被物灵公司送回丙公司修理。因该设备无法使用，使物灵公司产品生产环节不得不进行部分停产，停产期间给物灵公司造成损失40万元，因此物灵公司提出该40万元从其向乙公司支付的租金中抵扣。

2020年3月20日，丙公司将机器设备修好后送回。但该机器设备在后期的运行中，因质量不合格发生爆炸，将路过的张三炸伤，张三因此花去医疗费等费用20万元。张三请求乙公司承担损害赔偿责任。

因为物灵公司经营不善，已经欠付乙公司3期到期租金，经乙公司多次催要后，物灵公司均以目前资金不足予以拒绝，于是乙公司提出解除合同，物灵公司以合同未约定欠付租金解除合同的情形予以拒绝。

2020年4月1日，物灵公司为支付货款向丁公司借款100万元，为担保该借款债权，物灵公司以其一台豪华的小汽车抵押，与丁公司签订了抵押合同；物灵公司和丁公司约定的借款期限届满后，物灵公司未能清偿借款。丁公司拟行使抵押权，发现物灵公司因拖欠辛公司10万元仓储费用，抵押车辆在前往辛公司提取仓储物时，被辛公司留置。

丁公司主张就被留置车辆行使抵押权，理由如下：（1）辛公司扣留车辆，与其享有的仓储费债权不属于同一法律关系，故辛公司无权留置车辆；（2）即使辛公司有权留置车辆，因抵押权设立在先，丁公司有权优先行使抵押权。

要求：根据上述资料，分析回答下列问题。

21．丁公司主张行使抵押权的理由（2）是否符合法律规定？并说明理由。

答

题干： 2017年3月1日，A公司与B公司签订了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月10日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。
3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由c银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日。3月14日，B公司将其背书转让给D公司。
3月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运往A公司，甲公司车辆在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任，B公司以设备毁损是由于甲公司的过错为由表示拒绝。
3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月20日，王某用盗得的上述汇票，伪造了D公司的签章，以D公司的名义将该汇票背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日，E公司为支付F公司的货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月15日，F公司向C银行提示付款，C银行以出票人A公司银行账户资金不足和该汇票被伪造为由拒绝支付票款。
22．C银行以出票人A公司银行账户资金不足为由拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 【案例3】
吴某和李某夫妻二人共有一套房屋，房屋所有权登记在吴某的名下。后吴某和李某离婚，人民法院判决房屋归李某所有，该判决的生效日期为2016年2月1日，但双方并未办理房屋所有权变更登记。
2016年3月1日，李某以自己的名义将该房屋出卖给张某，双方签订了书面房屋买卖合同，张某当日支付了500万元购房款，但未办理房屋所有权变更登记。
2016年4月1日，吴某以自己的名义将该房屋出卖给不知情的王某，双方签订了书面房屋买卖合同，王某当日支付了600万元购房款，并于2016年4月10日办理了房屋所有权变更登记手续。张某知悉后提出，由于吴某在与王某签订房屋买卖合同时对该房屋没有处分权，吴某与王某之间的房屋买卖合同无效。
2016年7月1日，王某将该房屋出租给谢某，双方签订了1年期的书面租赁合同，但未办理登记备案手续。
2016年9月1日，王某向刘某借款500万元，借款期限为3个月，但双方未约定是否支付利息。王某以该房屋设定抵押，并于2016年9月5日办理了抵押登记。借款到期后，王某未能清偿债务，刘某拟对该房屋行使抵押权。经与刘某协商，2017年1月10日，王某在未告知承租人谢某的情况下将该房屋作价700万元卖给姚某。双方于2017年1月15日办理了房屋所有权变更登记手续，当日姚某要求谢某在10日内搬出该房屋，遭到谢某的拒绝。
谢某向人民法院提起诉讼，主张王某与姚某之间的房屋买卖合同无效，并要求王某赔偿其因未能行使优先购买权而造成的损失。此外，谢某还提出，由于自己与王某之间的房屋租赁合同未办理登记备案手续，因此该租赁合同无效，自己无需向王某支付任何费用。
23．李某自何时起取得该房屋的所有权？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5％。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5％。截至9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15％。甲公司原第一大股东丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）持股13％，退居次位。
2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：（1）甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产；（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85％；（3）丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12％的股份，但尚未取得甲公司的实际控股权；乙公司和丙公司的持股比例分别降至10％和8％。甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。
2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2％和3％的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
24．乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2010年在深圳证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2018年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。为扩大生产线，募集资金，甲公司拟公开发行优先股，拟订的具体方案如下：

（1）发行2亿股优先股，拟筹资6亿元；

（2）第1-4个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式协商确定。自第5个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1～4个计息年度股息率基础上增加3个百分点； 

（3）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（4）未向优先股股东足额派发股息的差额部分，公司不予累积计算，也不在以后年度中补发。但如优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司法务部门在审计该方案时，发现一些内容与现行法律规定相冲突，于是提出修改方案，公司董事会予以接受，并按照法律规定进行相应调整和修改。

2019年1月10日，甲公司发出公告，公司将于2019年2月15日在召开临时股东大会，审议优先股发行方案。出席对象为股权登记日持有公司股份的股东，优先股股东除外。

2019年2月10日，持有公司普通股4%股份的股东李四向董事会提交了书面临时提案，提案免去钱某某董事的职务。

临时股东大会如期召开，出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股，其中赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股，甲公司宣布决议获得通过，由出席会议的所有股东在会议记录上签字。股东张三认为该决议通过不符合法定标准，依法向人民法院提起诉讼。

要求：根据上述资料，回答下列问题。

25．出席对象为股权登记日持有公司股份的股东，优先股股东除外，是否符合规定？并说明理由。

答

题干： 某机构投资者对已在深圳证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：

（1）张三为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司33%的股份。张三担任A公司的董事长、法定代表人。2018年8月7日，经董事会决议（张三回避表决），A公司为B公司向甲银行借款2000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2019年8月8日，甲银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向甲银行支付了2200万元借款本息。

（2）李四在2018年11月至2019年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，李四于2019年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求张三赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。张三则辩称：李四在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回李四的起诉。

（3）2019年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务经理，候选人丁持有A公司股份总额2%的股份。

（4）2019年3月24日，李四向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免张三的董事长职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，李四联合持有A公司股份总额8%的股东王五，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对张三的董事罢免案。

（5）2019年4月21日，B公司与李四达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和李四联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给李四，转让后B公司仍持有A公司6%的股份；同时，李四向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，张三辞职，李四被股东大会选举为董事。

（6）2019年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买李四控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买李四所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。

（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：李四借用他人账户，于2019年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，买入A公司股票20万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司购买股权、资产事宜后，于12月3日买入A公司股票20000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，李四账面亏损达1亿元；戊账面亏损20万元；庚已卖出股票，亏损20000元。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

26．2019年3月24日，李四提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项？4月1日，李四与股东王五共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。

答

题干： A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司（以下简称甲公司）。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：
（1）甲公司董事任期为4年；
（2）甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；
（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
2010年1月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司的账面净资产1200万元，变更为股份有限公司后，折合的实收股本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下：
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随后，甲公司于2010年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
截至2012年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营情况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。
甲公司自2013年1月开始，2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
27．甲公司2013年开始股东转让股份的最终结果情况是否需要向中国证监会进行核准并定性为非上市公众公司？并说明理由。

答

题干： 2009年3月1日，甲房地产公司（简称甲公司）与乙建筑公司（简称乙公司）签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。
2010年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2.5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。
2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于7月12日以2.3亿元的价格，从丁房地产公司（简称丁公司）处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了1.3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余1亿元转让金应于2011年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。
西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。
2011年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。
甲公司因不能清偿到期债务，于2011年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。
鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2012年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩罚性赔偿金。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
28．吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同？并说明理由。

答

题干： 度源投资机构对已在深圳证券交易所上市的甲公司进行调研时，发现甲公司如下信息：

（1）钱某某为甲公司的实际控制人，通过B公司持有甲公司34％的股份。钱某某担任甲公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日，经董事会决议（钱某某回避表决），甲公司为B公司向C银行借款5000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2020年2月8日，C银行通知甲公司，B公司的借款到期未还，要求甲公司承担保证责任。甲公司为此向C银行支付了5000万元借款本息。

（2）郑某某在2019年12月至2020年2月末期间通过证券交易所连续买入甲公司股票，持有甲公司股份总额达到2％。甲公司为B公司承担保证责任后，郑某某于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求钱某某赔偿甲公司因承担保证责任造成的损失。钱某某则辩称：郑某某在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回郑某某的起诉。

（3）2020年3月10日，甲公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人张三为B公司财务负责人，候选人李四持有甲公司股份总额2％的股份。

（4）2020年3月25日，郑某某向甲公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免钱某某的董事职务。甲公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，郑某某联合持有甲公司股份总额8％的股东赵某某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开甲公司临时股东大会。4月1日，甲公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持甲公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持甲公司股份总额为40％。后者通过了对钱某某的董事罢免案，并选举郑某某为甲公司董事。

（5）2020年4月21日，B公司与郑某某达成股份转让协议。4月23日，甲公司、B公司和郑某某联合公布了该协议内容：B公司将所持甲公司27％的股份转让给郑某某，转让后B公司仍持有甲公司7％的股份；同时，郑某某向甲公司全体股东发出要约，拟另行收购甲公司已发行股份的3％。随后，钱某某辞职，郑某某被股东大会选举为董事。

（6）2020年6月3日，甲公司董事会通过决议，决定购买郑某某控制的D公司100％的股权，该交易金额达到甲公司资产总额的32％。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

29．2020年6月3日，甲公司董事会通过的购买郑某某所持D公司股权的决议是否有效？并说明理由。

答

题干： A公司因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，主动向人民法院申请破产。2016年4月1日，人民法院裁定受理A公司的破产申请，并指定某会计师事务所为管理人。
管理人在清理A公司资产过程中发现，A公司的股东甲于2014年3月认缴增资200万元，根据公司章程的规定，甲应于2014年4月至2017年4月底，至多分4次缴足出资，每次不低于50万元。截至2016年4月1日，甲已经实缴100万元出资。2016年4月6日，管理人要求甲缴纳剩余出资100万元，甲以其出资义务尚未到期为由拒绝。
2016年4月7日，B公司获悉A公司申请破产的消息后，要求取回其委托A公司加工定做的一套高档古典家具，由于B公司尚未支付加工费，管理人以此为由拒绝其取回家具。
2016年4月11日，C公司申报债权。管理人认为，C公司所主张的对A公司的50万元债权，未得到A公司原负责人认可，故以该债权有争议为由拒绝将之编入债权登记表。C公司对此提出异议，管理人研究后提出如下处理方案：先将C公司主张的债权列入债权登记表，交由第一次债权人会议核查是否成立，但c公司不得参加第一次债权人会议。
债权申报工作结束后，管理人指定本所一名资深注册会计师担任债权人会议主席。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
30．管理人拒绝C公司参加第一次债权人会议是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 2019年2月1日，为支付货款，欢喜公司向夕月公司签发一张以X银行为承兑人、金额为80万元、到期日为2019年8月1日的承兑汇票，X银行依法在汇票票面上签章。

3月1日，夕月公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向夕月公司支付现金75万元。

4月1日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金。D公司将该票据背书转让给E公司，以支付货款，并在汇票上注明：“本票据转让于货物验收合格后生效。”后E公司的货物存在严重的质量问题。

5月，E公司被F公司吸收合并，E公司办理了工商注销登记。6月1日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。8月10日，G公司向X银行提示付款，X银行以背书不连续为由拒绝支付。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

31．在X银行拒绝付款时，G公司应如何证明其是票据权利人？

答

题干：

（三）

2017年1月11日，甲公司向乙公司签发了一张金额为10万元，出票后3个月付款，付款人为A银行的银行承兑汇票。乙公司业务员将该票据不小心遗失被王某拾得，王某拿到该票据之后伪造乙公司签章将票据背书转让给不知情的丙公司。丙公司为偿还货款将该票据背书转让给丁公司，并写明“如丁公司交付的货物质量不合格，丁公司将不能取得票据权利”，后丁公司交付货物质量验收不合格，发生纠纷。纠纷期间，丁公司将票据背书转让给知情的戊公司。戊公司害怕后期不能得到付款，要求丁公司提供担保，于是丁公司找到自己公司的股东郝某提供保证，但郝某与戊公司签订了保证合同，未在票据上记载保证字样和签章。后戊公司于2017年3月20日，依法向A银行提示承兑，A银行经审查后于2017年3月22日予以承兑，但因承办人员业务不熟练，忘在票据上记载承兑日期。2017年4月18日，戊公司持该票据向A银行提示付款，A银行以甲公司账户资金不足为由予以拒绝。戊公司拟进行追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

32．（2）丁公司能否取得票据权利？并说明理由。

答

题干： 张某、黄某、李某、杨某、陈某在2015年6月按照有关规定，共同投资成立有限合伙企业。合伙协议约定：张某用现金12万元进行出资，黄某用劳务作价10万元进行出资，李某用机器设备作价8万元进行出资，杨某用房屋作价5万元进行出资，陈某用现金7万元进行出资；张某和陈某是普通合伙人，黄某、李某、杨某是有限合伙人；由张某、黄某、李某、陈某来执行合伙企业的事务，杨某无权执行合伙企业事务，并禁止对外代表该合伙企业；不需要经过其他合伙人同意，普通合伙人可以向合伙人以外的人转让其财产份额；该合伙企业的名称为“天天科技合伙企业”。
33．合伙人黄某用劳务进行出资符合规定吗？请阐述原因。

答

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2025年04月07日注册会计师考试经济法案例分析题33

一、案例分析题

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