2025年04月11日注册会计师考试经济法案例分析题29在线免费模拟刷题　- 七彩学习网

题干： A公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为软件开发。公司股本总额20000万股，最近一期期末经审计的净资产为8亿元。发生如下业务：

2018年7月10日，甲公司买入A公司2.5%的股份，7月20日乙公司买入A公司2.5%的股份，甲公司持有乙公司70%的股权。7月28日，乙公司向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知A公司，并予以公告。

2019年6月20日，A公司为调整公司的经营战略，决定购买某软件企业持有的丙公司100%股权，交易价格为5.5亿元，丙公司净资产为4.4亿元。

2019年7月20日，A公司拟进行配股融资，中国证监会于2019年8月受理了A公司申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下信息：

（1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。

（2）2019年6月30日，A公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。

（3）A公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。

（4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为77%，因未达到法定拟配售数量的80%，A公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。

要求：

根据上述内容和相关法律规定，分别回答下列问题：

1．根据本题要点（1）所提示的内容，A公司以现金方式累计分配利润的数额是否符合法律规定？并说明理由。

答

题干： 2016年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2016年4月4日至2016年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2016年4月5日至2016年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定；第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题。

2．甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2015年3月1日在深圳证券交易所（简称“深交所”）首次公开发行股票并上市（简称“IPO”），2016年1月，中国证监会（简称“证监会”）接到举报称，甲公司的招股说明书中有财务数据造假行为。证监会调查发现，在甲公司IPO过程中，为减少应收账款余额，总会计师赵某经请示董事长钱某同意后，令公司财务人员通过外部借款、使用自由资金或伪造银行单据等手段，制造收回应收账款的假象。截至2014年12月31日，甲公司通过上述方法虚减应收账款3.5亿元。证监会调查还发现：2015年12月，甲公司持股90%的子公司乙有限责任公司（简称“乙公司”）的总经理孙某，向公安机关投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司贷款5600万元用于个人期货交易和偿还个人债务，导致5000万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。公安机关立案后，将案情通报甲公司董事长钱某，由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一，故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某，要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某挪用公司资金案的情况严格保密。2016年1月，在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下（如果对该损失做账务处理，乙公司2015年底累计未分配利润应为负数），乙公司股东会会议通过了2015年年度利润分配决议，向甲公司和另一股东丙公司分别派发股利4500万元和500万元。2016年3月，甲公司收到乙公司支付的2015年度股利4500万元。

2016年7月1日，证监会认定：甲公司制造应收账款回收假象，在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行；甲公司未及时披露乙公司总经理孙某挪用公款一案的相关信息，构成上市后在信息披露文件中遗漏重大事项。为此，证监会决定对甲公司以及包括董事长钱某在内的7名董事、3名监事、总经理李某、总会计师赵某、甲公司保荐人等作出行政处罚。

甲公司独立董事王某对证监会的处罚不服，提出行政复议申请，理由是：本人并不了解会计知识，无法发现财务造假。同年7月3日，深交所决定暂停甲公司股票上市。同年7月12日，由于乙公司不能清偿其对丁银行的到期债务，丁银行向人民法院提起诉讼，请求人民法院认定甲公司通过违规分红抽逃出资，判令甲公司在4500万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同年7月15日，已连续7个月持有甲公司1.01%股份的股东周某，直接以自己的名义，对包括董事长钱某在内的7名董事提起诉讼，请求法院判令7名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的500万元损失。2017年4月15日，深交所作出终止甲公司股票上市的决定。

根据上述内容，分别回答下列问题。

3．深交所决定暂停甲公司股票上市是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

答

题干： 为向A公司支付购买机器设备的货款，B公司向自己开户的C银行申请开具银行承兑汇票。C银行审核同意后，B公司依约存入C银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、C银行为承兑人、金额为1000万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为2017年4月1日。
4月5日，为向D公司支付原材料采购价款，A公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给D公司。4月10日，D公司将汇票背书转让给E公司，但D公司在汇票粘单上记载“只有E公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。但E公司一直未向D公司交货。
4月19日，E公司取得的上述汇票不慎丢失，被王某拾得。王某伪造了E公司的签章，4月20日，王某以E公司的名义将该汇票背书转让给不知情的F公司。B公司收到A公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题，在与A公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将该机器设备退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知C银行，要求C银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入C银行。7月5日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以出票人B公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。
7月10日，F公司向A公司、B公司、D公司、E公司和王某同时发出追索通知。其中，D公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，A公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任，B公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。
4．C银行以出票人B公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定？C银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款是否符合法律规定？并分别说明理由。

答

题干：

2007年11月，A公司向B银行借款2000万元，期限2年。A公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。2008年1月，A公司与C公司签订书面合同，将该房屋出租给C公司，租期5年，月租金5万元，每年1月底前一次付清全年租金。2009年1月，经A公司同意，C公司与D公司订立书面合同，将该房屋转租给D公司，租期4年，月租金8万元。根据约定，D公司的租金缴付方式为：每年1月底前向C公司缴付3万元，向A公司缴付5万元。但合同签订后，D公司除向C公司缴付了3万元租金外，一直未向A公司缴付，C公司也未向A公

司缴付2009年租金。后A公司无力清偿对B银行的借款，经B银行同意，A公司于2009年年底与E公司签订买卖合同，以2000万元的市场价格将房屋售与E公司，并约定2010年1月初办理过户登记。2010年1月1日，D公司因违反约定使用房屋引发火灾，造成房屋损失100万元。C公司为此解除了与D公司的转租合同并收回房屋。1月5日，C公司对因火灾造成的房屋损失向A公司赔偿100万元。A公司与E公司于2010年1月6日依约办理了房屋过户手续。E公司要求C公司腾退房屋，C公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C公司进而向A公司主张，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A公司和E公司之间的买卖合同因此无效，E公司并未取得房屋所有权。E公司发现房屋受损，经与A公司协商，E公司在应支付房屋价款中扣除100万元，只向A公司支付了1900万元。A公司将此1900万元支付给B银行，B银行则认为，其对于A公司因房屋受损而获得的100万元赔偿款也享有优先受偿权。此外，A公司和E公司均认为，欠缴的2009年全年租金应由自己收取。

要求：

5．C公司关于A公司和E公司之间的房屋买卖合同无效的主张是否成立？并说明理由

答

题干： 2020年6月1日，甲公司为向乙公司支付货款，向其签发了一张以甲公司为出票人、乙公司为收款人，A银行为付款人的商业汇票，票据上未记载付款日期。

乙公司拿到票据后，将其背书转让给丙公司，B公司为保证人，B公司在票据上做了保证字样并签章，同时在保证人处填写了自己的名字以及住所，但未在票据上记载保证日期与被保证人名称。

后丁公司吸收合并丙公司，丙公司的全部债权债务转移至丁公司，因此继受了丙公司在票据上的所有权利、义务。

丁公司为支付戊公司的货款，将该票据转让给戊公司，并在票据上记载“如戊公司交付的货物质量不合格，其不享有票据权利”。后因戊公司交付的货物不符合质检标准，丁公司拒绝收货。戊公司将票据又背书转让给不知情的庚公司，但未在票据上记载被背书人名称，直接将票据交付给庚公司，庚公司拿到票据在被背书人栏内记载了自己的名称。庚公司依法向A银行提示付款，A银行以票面上背书人处没有丙公司签章，而是丁公司签章，票面不连续为由拒绝付款，庚公司拟进行追索。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

6．B公司未在票据上记载保证日期与被保证人名称是否会导致保证不成立？并说明理由。

答

题干：

自2014年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况，2014年12月24日，松山区人民法院经审查裁定受理了A公司的破产清算申请，并指定了嘉峰破产清算事务所为管理人。管理人在清理A公司财产时发现下列情形：

（1）2013年10月10日，A公司向甲银行借款20万元，借期1年；2014年9月10日，A公司提前向甲银行清偿了该笔借款。2015年1月15日，管理人提起诉讼，要求法院撤销该笔清偿。

（2）2013年12月30日，A公司与B公司签订货物买卖合同，但该合同所定价款仅为市场价的50％；2014年1月5日，A公司依约向B公司交货，当日B公司支付全部价款。2015年1月15日，管理人提起诉讼，要求法院撤销该笔交易。

（3）A公司欠缴税款500万元、税收滞纳金100万元。其中，在2014年12月24日前因欠缴税款产生的滞纳金85万元，在2014年12月24日后因欠缴税款产生的滞纳金15万元。

（4）2014年4月4日，A公司与D公司签订了一份所有权保留的货物买卖合同，合同约定，D公司分5期交付价款，2015年4月4日最后一笔价款清偿完毕后，D公司取得货物所有权。2015年1月15日，管理人决定解除该合同，D公司按照管理人的要求将货物予以交还管理人。D公司以自己不存在违约行为为由，主张其已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。

（5）2014年5月5日，A公司自E公司处租来机器设备一台，租期1年；2014年10月10日，A公司擅自将该机器设备以市场价卖与不知情的F公司，该设备已交付。E公司向管理人请求取回该机器设备时，得知该设备已为F公司所有，遂要求将因设备损失形成的债权，作为共益债务清偿。

（6）2014年6月份，A公司开始普遍拖欠职工工资，但公司财务总监赵某利用职务便利照常领取加薪工资；2015年1月16日，管理人追回了赵某所得的工资。赵某对因返还工资形成的债权，要求按照拖欠职工工资进行清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：

7．根据事项（4）所示，D公司的要求能否得到满足？并说明理由。

答

题干： 4. （本小题15分）

甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为 50亿股，A公司为其控股股东，持有甲公司51%的股份。截至2021年12月31日，甲公司的净资产额为240亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。甲公司2019年和2020年的财务报表被注册会计师出具了标准审计报告，但2021年的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

2022年2月1日，甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点：

（1 ）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。

（2）根据合并双方的审计报告，截至 2021年12月31日，乙公司资产危额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 60%，但2021年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为 40%，故本次合并不构成重大资产重组。为筹集实施合并所需资金，甲公司董事会拟订了以下两种融资方案：

方案一：甲公司拟向控股股东A公司非公开发行股票10亿股，A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%。 A公司认购的股份白发行结束之日起12 个月内不得转让。

方案二：以公开发行优先股作为支付手段吸收合并乙公司，部分要点如下：（1）拟公开发行优先股20亿股，拟募集资金 100亿元；（2 ）股息率固定为6%；（3 ）未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；（4）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。

甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后，决定釆用非公开发行股票的融资方案。

2022年6月1日，甲公司临时股东大会通过了合并决议和非公开发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2022 年12月3日到期的债权，接到甲公司的合并通知后，B银行于2022年6月20 日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。

要求：

根据上述内容.分别冋答下列问题：

8．甲公司董事会拟订的非公开发行股票的融资方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

答

题干：

2014年3月，甲企业与乙公司订立的买卖合同约定：乙公司向甲企业订购一台具有特定性能的生产设备，总价款300万元；乙公司应于合同签订之日起3日内向甲企业支付100万元预付款；甲企业应于2014年4月1日之前交付设备（乙公司自行提货）；乙公司验收设备合格后在4月10日之前付清余款200万元。为了担保乙公司履行付款义务，丙公司在买卖合同的最后一页承诺：“本公司同意为乙公司承担保证责任。”并签字盖章。乙公司依约向甲企业支付了100万元预付款。

甲企业按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于2014年3月31日通知乙公司提货。乙公司未按时提货，却于4月12日通知甲企业：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解约买卖合同。甲企业与乙公司协商未果后，准备将该设备提存，同时向人民法院提起诉讼。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

9．甲企业是否可以直接要求丙公司承担保证责任？并说明理由。

答

题干： 2019年3月1日，金玉房地产公司（简称金玉公司）与新达建筑公司（简称新达公司）签订一份建筑工程承包合同，约定由新达公司承建金玉公司开发的商品房项目，工程价款7750万元，工期13个月，竣工验收后付款，并约定新达建筑公司不享有建设工程价款优先受偿权。工程将要竣工时，金玉公司资金短缺，新达公司遂以自有资金750万元支付部分建筑材料和人工费，工程如期完成。对于新达公司的垫资，双方未作任何约定。

2020年4月1日，工程竣工验收后，金玉公司支付了4750万元工程款，剩余3000万元工程款及新达公司垫付的750万元尚未支付，导致新达公司欠付建筑工人人工费未付。

2020年1月，金玉公司取得商品房预售许可证。2020年2月，金玉公司为投资其他房地产项目，以该商品房作抵押，向B银行借款2.5亿元，同时办理了抵押登记。该笔借款同时由金玉公司的关联公司A公司提供保证。该借款到期后，金玉公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠B银行借款本息2亿元。2020年2月15日，B银行将该债权转让给丁公司，并于次日通知金玉公司和A公司。2020年3月，金玉公司将一套商品房以280万元的价格卖给张三但未告知已抵押的事实，合同约定1周内张三先支付定金60万，1个月内支付50万，剩余部分通过办理按揭贷款的方式支付。合同约定交房时间为2020年12月31日前。合同签订后张三按照合同约定的方式陆续支付了全部价款。经新达公司催告后，金玉公司仍未能清偿到期债务，2020年10月，新达公司就其3000万元的工程余款和750万元的垫资款、丁公司就金玉公司尚未偿还的2亿元借款本息，均主张以商品房拍卖所得价款全额优先受偿。同时，丁公司还要求A公司承担保证责任。金玉公司以已经和新达公司约定不得行使建设工程优先受偿权为由拒绝新达公司的请求；同时，A公司认为自己不应当承担责任，理由为：第一，B银行将债权转让给丁公司未经过自己同意；第二，丁公司应当先拍卖金玉公司的商品房。商品房拍卖所得价款为1.5亿元。至此，张三方知其所购商品房已被设定抵押的情况，因前述各种纠纷，金玉公司未能按时交房，张三从2021年年初开始，多次要求金玉公司交房，直到2021年4月15日，金玉公司仍然未能交房。张三遂通知金玉公司解除合同，要求金玉公司双倍返还定金120万，并另行赔偿自己因此遭受的损失66万元。根据上述条件回答下面问题。

10．B银行将2亿元债权转让给丁公司是否生效？A公司是否继续承担保证责任？并说明理由。

答

题干： A股份有限公司（以下简称“A公司”）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：（1）公司变更主营业务，出售下属工厂；（2）授权董事会适时增持B上市公司（简称B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份从3％增至30％。此时，C有限责任公司（简称C公司）持有B公司5％的股份，而甲则持有C公司51％的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22％的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5％的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8％。收购顺利完成。
2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
11．A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立？并说明理由。

答

题干： 2009年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至2010年4月1日还款，并愿意以本公司所有的3台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。2009年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。2009年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这3台设备。
2009年9月1日，甲公司再次隐瞒了有关事实，与己公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。甲公司在通知丁公司向己公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。
2010年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况时得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠甲公司到期货款150万元，尚未偿还。2010年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
12．己公司是否有权要求甲公司对不能交付轿车承担赔偿责任？并说明理由。

答

题干： 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2013年在上交所上市，其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理，资产总额8亿元；其控股股东是A保险股份有限公司。2020年，甲公司发生以下事项：

（1）2020年2月，甲公司打字员张某在打印公司文件时，得知甲公司因为和银行的重大经济纠纷，公司的办公楼将被银行强制拍卖，卖价为1300万元，占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售，获利1.2万元。另外，张某将自己获知的信息告知了好友郑某，郑某也进行了同样的操作，获利12万元。

（2）2020年3月，甲公司拟向B基金公司、C信托公司、D保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中B基金公司以其管理的3只基金认购，C信托公司以其管理的资产认购。D保险公司是A保险股份有限公司的控股子公司。

（3）2020年6月，甲公司与乙公司达成资产重组协议。甲公司以全部资产及负债作价8亿元，购买乙公司全部资产中的等值部分。乙公司全部资产是200亿元，于是甲公司发行股份作价192亿元购买乙公司剩余资产，乙公司成为甲公司的控股股东。此处发行股份购买资产，发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为每股10元，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为每股13元。

13．甲公司发行股份购买资产，其市场参考价与发行价格是否符合规定？并说明理由。

答

题干：

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2003年9月3日,公司股票自2009年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。甲公司章程规定,凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交股东大会讨论决定。

乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)是一家软件公司,甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司新研发一个高科技软件,但缺少3000万元资金,遂与甲公司洽谈,希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。

2009年4月10日,甲公司董事会直接就投资生产软件项目进行讨论表决。全体董事均出席董事会会议并参与表决。在表决时,董事陈某对此投资项目表示反对,其意见被记载于会议记录,赵某等其余8名董事均表决同意。随后,甲公司与乙公司签订投资合作协议,双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。2009年4月20日,甲公司按照约定投资3000万元用于此软件生产项目。

2009年8月,该软件产品投入市场,但由于产品性能不佳,销售状况很差,甲公司损失重大。

2009年9月1日,甲公司董事李某将甲公司出现重大损失的信息泄露给其朋友王某,王某据此信息将其持有的甲公司股票全部抛售。2009年9月3日,甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告,并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

2009年10月20日,持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼,要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但甲公司监事会自收到郑某的书面请求之日起30日内未提起诉讼,郑某遂以自己的名义直接向人民法院提起诉讼,要求赵某等董事负赔偿责任。郑某于2009年12月20日将其所持有的公司公开发行股份前发行的甲公司全部股份转让给他人。

14．董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。

答

题干： 林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为45%。2016年10月27日，人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月，林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日，新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月21日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。

2017年12月26日，人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团85%的股权。

2018年2月12日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示：此次要约收购有效期为2018年2月14日至2018年4月10日；预定收购股份数量为6亿股；收购价格为每股9.77元；提示性公告日前6个月内，新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内，林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。

2018年3月，林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。2018年4月9日，林森木业董事会发布《致全体股东报告书》，对股东是否接受新民投资的要约提出建议。持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日，孙某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。

2018年5月，中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查，李某于2017年9月15日以每股7.8元的价格买入林森木业10万股，并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称：其买入林森木业股票时，不仅重组框架协议尚未签署，林木集团重整计划草案能否获得通过也不确定，故新民投资向林木集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。

根据上述内容，分别回答下列问题：

15．李某关于其购买股票时内幕信息尚未形成的主张是否成立？李某的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。

答

题干： 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：
（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
（2）乙在2009年12月至2010年2月末期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
（3）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。
（4）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
（5）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
（6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。2010年12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至2010年12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
16．乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并分别说明理由。

答

题干： 【案例2】
甲公司欠付乙公司100万元的到期货款，乙公司欠付丙公司100万元的到期租金，乙公司遂要求甲公司直接向丙公司签发一张100万元的银行承兑汇票。2017年4月1日，甲公司签发一张以丙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，承兑人为A银行，到期日为2017年7月1日。4月5日，为向丁公司支付原材料采购价款，丙公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将该汇票背书转让给丁公司。4月10日，丁公司将该汇票背书转让给戊公司，但丁公司在汇票上记载“只有戊公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。但戊公司一直未向丁公司交货。
4月20日，戊公司因急需现金，将该汇票背书转让给庚公司，庚公司则向戊公司支付现金95万元。4月25日，庚公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给己公司。己公司对戊公司与庚公司之间票据转让的具体情况并不知晓。
7月5日，持票人己公司向A银行提示付款，A银行以出票人甲公司账户资金不足为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。7月10日，己公司向甲公司、乙公司、丙公司和丁公司同时发出追索通知。其中，丁公司以己公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，丙公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任。
17．丁公司对戊公司的背书行为是否有效？并说明理由。

答

题干： 2020年1月1日，人民法院依法受理了炫炫公司的债权人张三对其提出的破产清算申请，同时指定乙会计师事务所为管理人。管理人乙接管炫炫公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：

（1）2019年6月1日，B公司向炫炫公司订购一批货物，合同价款100万元，炫炫公司交货后，B公司一直未付款，2020年1月11日，获悉人民法院受理针对炫炫公司的破产申请后，B公司以60万元的价格受让了C公司对炫炫公司的100万元债权，之后，B公司向管理人乙主张以其受让C公司的债权抵销所欠炫炫公司债务。

（2）2019年11月3日，炫炫公司故意隐瞒事实，将其租赁的E公司机器设备以所有权人的身份按照市场价格100万元卖给不知情的甲公司。甲公司当场交付价款，并约定于2020年2月1日交设备。2020年1月10日租赁期限届满后，E公司得知租赁的机器设备被炫炫公司非法处分，向管理人主张取回该设备。

（3）2019年12月1日，炫炫公司与D公司签了50万元的货物买卖合同。人民法院受理债务人炫炫公司破产申请时，D公司依照其与炫炫公司之间的买卖合同已向买受人炫炫公司发运了该合同项下的货物，但炫炫公司尚未支付价款。D公司得知炫炫公司破产申请被受理后，立即通过邮件向管理人乙要求取回在运途中的货物。管理人乙收到D公司邮件后不久，即收到了D公司发运的货物。

（4）2020年1月20日，被保管人F公司向管理人乙请求取回其于破产申请受理前交付给保管人炫炫公司的轿车一辆。管理人乙以F公司尚未支付拖欠的保管费2万元为由予以拒绝。管理人乙清理完债务人的债权债务后，发现炫炫公司现有财产100万元，尚不能清偿全部的破产费用150万元。 

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

18．管理人乙能否拒绝F公司取回轿车的请求？并说明理由。

答

题干： 2014年5月5日，因A公司未能偿还对B公司的到期债务，B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。
A公司收到人民法院通知后，于5月9日提出异议，认为本公司未达破产界限，理由是：第一，B公司对A公司之债权由C公司提供连带保证，而C公司完全有能力代为清偿该笔债务；第二，尽管A公司暂时不能清偿所欠B公司债务，但其资产总额超过负债总额，不构成资不抵债。经审查相关证据，人民法院发现：虽然A公司的账面资产总额超过负债总额，但其流动资金不足，实物资产大多不能立即变现，无法立即清偿到期债务。据此，人民法院于5月16日裁定受理B公司的破产申请，并指定了管理人。
在该破产案件中，有以下情况：
（1）2014年4月14日，人民法院受理了D公司诉A公司股东甲的债务纠纷案件。D公司主张，因甲未缴纳出资，故应就A公司所欠D公司债务承担出资不实责任。该案尚未审结。
（2）A公司于2013年4月8日向E信用社借款200万元，期限1年。A公司以其所属厂房为该笔借款提供了抵押担保。2014年5月18日，经管理人同意，A公司向E信用社偿还了其所欠200万元借款本金及其利息。经查，A公司用于抵押的厂房市场价值为500万元。有其他债权人提出，A公司向E信用社的清偿行为属于破产申请受理后对个别债权人的债务清偿，故应认定为无效。
（3）2014年6月2日，F公司向管理人提出，根据其与A公司之间的合同约定，由其提供原材料，委托A公司加工了一批产品，现合同到期，要求提货。据查，该批产品价值50万元，现存于A公司仓库，F公司已于2014年2月支付了全部加工费10万元。管理人认为该批产品属于债务人财产，故不允许F公司提走。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
19．F公司是否有权提走其委托A公司加工的产品？并说明理由。

答

题干： 2018年6月18日，甲向乙借款70万元，借期一年，约定到期本息一并偿还100万元。同时，甲以其市价100万元的挖掘机作抵押，并约定：借款到期，若甲不能偿还，挖掘机归乙所有。双方签订抵押合同，但未作登记。

7月17日，甲、丙口头约定，甲将挖掘机出租于丙，租期7个月。双方对租赁物的维修义务未作约定。

9月20日，挖掘机出现故障，无法正常工作。丙要求甲维修，甲拒绝。丙遂自行维修，花去维修费3万元。丙要求甲支付该笔维修费，未果。

11月2日，甲电话通知丙解除租赁合同，要求丙在15日内返还挖掘机，但未给出任何理由。丙表示拒绝。

11月5日，丙将挖掘机出售于丁，丁不知道丙并非挖掘机所有权人。同日，丁向丙支付100万元，双方约定11月16日交付挖掘机。

11月15日，丁得知挖掘机的所有权人是甲而不是丙，并且甲不知晓自己与丙的交易。当晚，丁在未通知甲、丙的情况下，自行将挖掘机开走。

11月16日，丁将挖掘机以110万元出售于戊。当日，戊依约付款，丁亦依约交付挖掘机。

戊不了解挖掘机之前的交易情况，亦不知道丁并非挖掘机所有权人。

11月17日，甲要求丙返还挖掘机，发现挖掘机已辗转至戊手。甲遂请求戊返还挖掘机。甲向乙的借款到期后，甲不能偿还借款本息，乙诉至法院，请求判令甲按双方合同约定偿还借款本息100万元。甲辩称，该借款合同约定利率超过法律规定的最高利率，故该合同无效。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

20．甲与乙借款合同约定的100万元本息中，多少金额的约定是无效的？并说明理由。

答

题干： 2009年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至2010年4月1日还款，并愿意以本公司所有的3台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。2009年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。2009年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这3台设备。
2009年9月1日，甲公司再次隐瞒了有关事实，与己公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。甲公司在通知丁公司向己公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。
2010年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况时得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠甲公司到期货款150万元，尚未偿还。2010年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
21．甲公司是否有权将用于抵押的3台设备出租给丙公司？并说明理由。

答

题干： 2022年4月1日，西西公司因欠速速公司货款100万元不能按期履行，向速速公司请求延期至2023年4月1日还款，并愿意以本公司所有的2台大型设备进行抵押和1小轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。速速公司同意了西西公司的请求，并与西西公司订立了书面抵押和质押合同。西西公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交速速公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向速速公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。

2022年5月1日，西西公司将用于抵押的2台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。

2022年8月1日，西西公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的2台设备。随后，西西公司通知丙公司：本公司已将出租的2台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这2台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这2台设备。

2022年9月1日。西西公司再次隐瞒了有关事实，与甲公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。西西公司在通知丁公司向甲公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了西西公司的要求，并向西西公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遇到罕见大风，车和人被卷走。

2023年4月1日，西西公司仍无力向速速公司偿还货款。速速公司在调查了解西西公司资产状况得知：西西公司出资500万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕。2023年4月15日，速速公司发函给庚公司，要求其偿还西西公司所欠本公司债务。

根据上述内容，分别回答下列问题：

22．在用于质押的轿车灭失前，谁是其所有权人？速速公司是否对该轿车享有质权？并分别说明理由。

答

题干： 2019年10月，西岳公司法定代表人突然出走，不知去向。西岳公司内部管理因此陷入混乱。2020年1月，西岳公司所欠B公司货款250万元债务到期，B公司要求还款，西岳公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2020年2月10日向人民法院申请西岳公司破产。

西岳公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回西岳公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的西岳公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。

管理人在清理西岳公司债权债务过程中，发现如下事实：

（1）2019年7月1日，C公司向银行借款250万元，期限1年，西岳公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C公司尚欠银行借款本息275万元。银行已向西岳公司的管理人申报该275万元担保债权。

（2）2019年8月3日，D公司向西岳公司购买了一批货物，尚欠15万元货款未付。西岳公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金15万元。2020年3月5日，D公司以5万元对价，受让E公司对西岳公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠西岳公司15万元货款中的15万元。

（3）2019年9月30日，西岳公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：西岳公司向F公司订购一台设备，2020年3月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2020年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉西岳公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达西岳公司。

在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，西岳公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，西岳公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向C公司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠西岳公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给西岳公司，构成债务人财产的一部分，故F公司无权取回。

23．债权人乙关于西岳公司对银行享有先诉抗辩权的主张是否成立？并说明理由。

答

题干： 2022年10月15日，人民法院根据债权人申请受理了玄玄公司破产清算案，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下列情况：

（1）根据玄玄公司章程的规定，股东分两期缴纳出资，其中，第一期出资于2019年2月1日公司设立时缴纳，第二期出资于2023年2月1日前缴纳。珍珍公司和蓝蓝公司均为玄玄公司发起人，其中珍珍公司按时缴纳了第一期出资，蓝蓝公司尚未缴纳任何出资。管理人要求珍珍公司和蓝蓝公司补缴其各自认缴的出资，被两公司拒绝。两公司提出，章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未到期，因此目前无需缴纳。蓝蓝公司还主张，虽然其未按章程规定的期限缴纳第一期出资，但由于其未履行出资缴纳义务的行为已经超过诉讼时效，故可不再缴纳。

（2）2022年3月起，玄玄公司就出现了破产原因，但公司董事张三、监事李四仍然领取了绩效奖金。2022年4月起，玄玄公司普遍拖欠职工工资，但公司董事张三、监事李四仍然领取工资。

（3）2022年10月，玄玄公司向乙公司订购一台设备。根据双方合同的约定，玄玄公司向乙公司支付了30%的设备款，乙公司将该设备向玄玄公司发运。获悉人民法院受理玄玄公司破产案件后，乙公司立即向玄玄公司的管理人主张取回在运途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2022年10月17日，管理人收到设备。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

24．对于玄玄公司董事、监事和高级管理人员在公司发生破产原因后领取绩效奖金及在普遍拖欠职工工资情况下领取工资的行为，管理人应分别如何处理？

答

题干： 达信科技股份有限公司（简称达信科技公司）于2010年在深圳证券交易所上市，普通股总数为6亿股，未发行过优先股，A、B分别持有达信科技公司30%和25%的股份。截至2017年年底，达信科技公司净资产额为12亿元，最近3年可分配利润分别为2200万元、2400万元和1400万元。

2018年2月，达信科技公司董事会决定，拟向公众投资者公开发行公司债券筹资3亿元，期限为5年，年利率为5%。财务顾问义达咨询公司认为，达信科技公司的利润情况不符合公开发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2018年3月，达信科技公司董事会拟定了公开发行优先股的草案，要点如下：（1）发行优先股2.5亿股，拟筹资7亿元；（2）第一年股息率为5%，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。财务顾问义达咨询公司认为董事会拟定的优先股发行草案不符合规定，经过义达咨询公司指导修改后，达信科技公司董事会于2018年3月底形成了董事会决议。2018年4月，达信科技公司召开年度股东大会，出席该次股东大会的股东共持有5亿股有表决权的股票，有关优先股发行方案的提案获得2.25亿股赞成票。

2021年5月8日，丙公司通知达信科技公司和深圳证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与达信科技公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的达信科技公司10%的股份。与此同时，A宣布将在未来12个月内增持达信科技公司不超过2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙事先向B出具过书面承诺，同意持股后将无条件按照B指令行使所持达信科技公司股份的表决权，丙与B构成一致行动人，丙收购丁所持达信科技公司10%股份时必须采取要约收购方式。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

25．优先股发行方案是否已经获得达信科技公司股东大会通过？并说明理由。

答

题干：

甲公司为向乙公司支付货款，向其签发了一张以甲公司为出票人、乙公司为收款人，A银行为付款人的商业汇票，票据上未记载付款日期。

乙公司拿到票据后，将其背书转让给丙公司，B银行为保证人，B银行在票据上做了保证字样并签章，同时在保证人处填写了自己的名字以及住所，但未在票据上记载保证日期与被保证人名称。

后丁公司吸收合并丙公司，丙公司的全部债权债务转移至丁公司，因此继受了丙公司在票据上的所有权利、义务。

丁公司为偿还丙公司欠付的债务，将该票据转让给戊公司，并在票据上记载“如戊公司交付的货物质量不合格，其不享有票据权利”。后因戊公司交付的货物不符合质检标准，丁公司拒绝收货。戊公司将票据又背书转让给不知情的庚公司，但未在票据上记载被背书人名称，直接将票据交付给庚公司，庚公司拿到票据在被背书人栏内记载了自己的名称。庚公司依法向A银行提示付款，A银行以票面上背书人处没有丙公司签章，而是丁公司签章，票面不连续为由拒绝付款，庚公司拟进行追索。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

26．A银行拒绝付款的理由是否成立？并说名理由。

答

题干： 2018年9月5日,债务人A公司向人民法院申请破产重整,提交了破产申请书等材料。人民法院于9月18日裁定受理,并指定B会计师事务所担任管理人,负责管理A公司的财产和营业事务。债务人A公司认为,重整申请由其提出,因此，重整计划草案亦应由其制作。重整期间,管理人确认：A公司存在欠税、拖欠职工工资及补偿金、无法支付供应商货款、无法向预付费客户返还押金和未消费储值金等情况。管理人提议按照普通债权组、职工债权组和税收债权组的分类,对重整计划草案进行分组表决。但预付费押金储值金债权人表示异议,认为消费者权益应当受到重视,要求在普通债权组中分设小额债权组对重整计划草案进行表决。重整计划草案经过多轮调整后提交表决。由于重整计划草案涉及A公司出资人权益调整事项，表决时又设立了出资人组。该组对重整计划草案表决的相关情况如下：出席表决会议的出资人28人,占A公司出资人人数的70%:出席会议出资人持有的出资额占A公司全部出资额的80%;对重整计划草案投赞成票的出资人为15人,持有出资额占A公司全部出资额的60%重整计划执行期间,又有数名预付费客户提出,其刚知晓A公司重整,要求继续申报债权，立即退还押金。

根据上述内容,分别回答下列问题:

27．根据会议表决情况,A公司重整计划草案涉及出资人权益调整事项的表决是否获得通过?并说明理由。

答

题干： 2019年10月，达信公司法定代表人张三突然出走，不知去向。达信公司内部管理因此陷入混乱。2020年1月，达信公司所欠B公司货款250万元债务到期，B公司要求还款，达信公司因无人理事而未予回应。B公司遂于2020年2月10日向人民法院申请达信公司破产。达信公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还B公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月27日，人民法院裁定驳回达信公司的异议；同日，裁定受理B公司提出的达信公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。管理人在清理达信公司债权债务过程中，发现如下事实：

（1）2019年7月1日，木林公司向X银行借款250万元，期限1年，达信公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，木林公司尚欠X银行借款本息275万元。X银行已向达信公司的管理人申报该275万元担保债权。

（2）2019年8月3日，D公司向达信公司购买了一批货物，尚欠20万元货款未付。达信公司长期租用E公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠E公司租金30万元。2020年3月5日，D公司以20万元对价，受让E公司对达信公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠达信公司20万元货款。

（3）2019年12月30日，达信公司与F公司签订一份买卖合同。合同约定：达信公司向F公司订购一台设备，2020年3月15日前交货；卖方送货上门，货到付款。2020年2月25日，F公司将设备发运。F公司于2月29日获悉达信公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3月1日，设备到达达信公司。

在债权人会议对债权申报进行核查时：

债权人甲提出，达信公司对X银行的保证债务尚未到期，故X银行无权进行债权申报；

债权人乙提出，达信公司作为一般保证人，对X银行享有先诉抗辩权，X银行尚未通过诉讼或仲裁向木林公司求偿，故不得进行债权申报；

债权人丙认为，D公司无权以受让的租金债权抵销所欠达信公司货款；

债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由F公司转移给达信公司，构成债务人财产的一部分，故F公司无权取回。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

28．人民法院驳回达信公司异议并裁定受理破产申请，是否符合法律规定，并说明理由。

答

题干： 2014年7月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）A公司欠其股东甲公司80万元的货款，甲公司欠缴出资80万元。2014年7月4日，甲公司向管理人主张抵销各自的债务，管理人提出异议。
（2）2014年4月1日，A公司和乙公司订立一份100万元的买卖合同。根据约定，A公司将一台机器设备卖给乙公司，交货日期为4月1日，付款日期为9月1日；在乙公司付清全部价款之前，该设备的所有权归A公司所有（所有权保留条款）。乙公司已经按照合同约定支付了货款60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定解除该买卖合同。
（3）2013年11月，A公司向丙公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2014年5月4日，A公司以120万元的市场价格将该机床售与丁公司，双方已交货、付款。丁公司对A公司无处分权的事实并不知情。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。
（4）2013年12月，A公司向戊公司租用挖掘机一台，租期1年，租金已一次性付清。2014年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该保险赔偿金尚未交付给A公司。戊公司向管理人主张取回60万元的保险赔偿金。
（5）2013年9月，A公司将自己一辆市场价格为100万元的小汽车作价68万元卖给了不知情的庚公司，双方已交货、付款。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，2014年7月20日，人民法院根据管理人的请求撤销了该笔交易。庚公司向管理人返还该小汽车之后，对于庚公司已经支付的价款68万元，管理人提出，只能作为普通破产债权清偿。庚公司向人民法院提起诉讼，请求作为共益债务清偿。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
29．根据本题要点（4）所提示的内容，戊公司是否有权主张取回60万元的保险赔偿金？并说明理由。

答

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2025年04月11日注册会计师考试经济法案例分析题29

一、案例分析题

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